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2019年11月21日 星期四

西藏发展(000752)公告正文

西藏发展:公司章程修订对照表

公告日期:2018-01-10

                                西藏银河科技发展股份有限公司章程修订对照表

                       原条款                                               修订后条款                                 修订说明
    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其             第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 现公司注 册号登记 已变
他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 更
    公司经西藏自治区人民政府藏政函(1996)53 号文             公司经西藏自治区人民政府藏政函(1996)53 号文
批准,以社会募集方式设立;在西藏自治区工商行政 批准,以社会募集方式设立;在西藏自治区工商行政
管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 : 管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
5400001000417。                                        915400007109057360。
    第五条 公司住所:西藏自治区拉萨市色拉路 36              第五条 公司住所:西藏自治区拉萨市金珠西路格 根据公司实际发展需要
号,邮编 850001。                                      桑林卡 A 区 28-5,邮编 850000。
    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围               第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围 根据公司实际发展需要
是:生产、销售啤酒、饮料;饲料,养殖业;藏红花 是:啤酒(熟啤酒)生产;国内及进出口贸易;饲料、
系列产品的开发;计算机软硬件系统集成产品、网络 养殖业、藏红花系列产品开发;高新技术产业、现代
及信息技术产品的研制、开发、生产、销售、进出口 农业、新能源、生态环保、新一代信息产业技术的开
业务;租赁业务。                                       发、转让、咨询、服务;电子商务;人工智能开发与
                                                       应用;相关产业高端装备及智能制造;实业投资、创
                                                       业投资;企业管理服务;场地租赁、房屋租赁、物业
                                                       管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                       可开展经营活动。】
    第三十条 发起人以外的任何法人直接或间接持                                                                   适应《上 市公司章 程指
有公司发行在外的普通股达到百分之五以上时和其后                                                                  引》(2016 年修订)及《上
增减变化达到公司发行在外股票总额的百分之二时,                                                                  市公司收购管理办法》等
应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司和有                                                                  规定
关部门作出书面报告并通告。
   第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,       第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,   根据《上 市公司章 程指
关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权   关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权    引》(2016 年修订)进一
                                                 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告                                                     步完善并 提前至第 七十
                                                 应当充分披露关联股东回避表决的情况以及非关联股
应当充分披露关联股东回避表决的情况以及非关联股   东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,    九条
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,   公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进
公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进   行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。         股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序:
                                                     (一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联
                                                 关系,该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事
                                                 会披露其关联关系;
                                                     (二) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主
                                                 持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东
                                                 与关联交易、关联担保事项的关联关系;大会主持人
                                                 宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易、关联
                                                 担保事项进行审议表决;
                                                     (三) 股东大会就关联事项作出决议,应由出席
                                                 股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通
                                                 过;
                                                     (四) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关
                                                 联信息披露或回避,股东大会有权撤销有关该关联事
                                                 项的一切决议。
    第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的      第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的 适应实际工作情况
通知方式为:电话、电子邮件、短信、微信或传真; 通知方式为书面通知或电话通知、短信通知,通知时
通知时限为:会议召开前 1 日内。                限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急,在必
                                               要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立
                                               即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出
                                               说明。
    第一百二十三条 董事会决议表决方式为:在董事   第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决 适应实际工作情况
会决议上签字表决。                              或记名投票,实行一人一票。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用电话传真方式进行并作出决议,并由参会 下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及
董事传真签字。                                 电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或
                                               借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事
                                               签字。

    第一百五十七条 公司交纳所得税后的利润,按下     第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润,按下 根据现行《公司法》修订
列顺序分配:                                    列顺序分配:
    (一) 弥补上一年度的亏损;                     (一) 弥补上一年度的亏损;
    (二) 提取法定公积金百分之十;                 (二) 提取法定公积金百分之十;
    (三) 提取法定公益金百分之十;                  (三) 提取任意公积金;
    (四) 提取任意公积金;                          (四) 支付股东股利。
    (五) 支付股东股利。                            以上具体方案由董事会依照国家有关法律、行政
    以上具体方案由董事会依照国家有关法律、行政   法规及公司经营状况和发展需要拟定,由股东大会审
法规及公司经营状况和发展需要拟定,由股东大会审   议通过。
议通过。                                             公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之   五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是
五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益   否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不   司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股
东分配利润。
   第一百五十九条 公司利润分配政策为:               第一百五十八条 公司利润分配政策为:           根据中国 证监会发 布的
                                                                                                   《上市公 司章程指 引》
   1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合       (一) 利润分配的原则:                       (2016 年修订)、《关于
或法律许可的其他方式分配股利,公司向股东分配股       1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回   进一步落 实上市公 司现
利的时间一般不超过 3 年,公司利润分配应重视对投 报,并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持     金分红有关事项的通知》
                                                                                                   及《上市公司监管指引第
资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 连续性和稳定性。                                     3 号——上市公司现金分
况和可持续发展,公司利润分配政策应保持连续性和       2、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在   红》的要求,结合公司实
稳定性,利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其      际经营需要,进一步完善

不得损害公司持续经营能力。公司未分配利润将用于 占用的资金。
主营业务,进一步扩大经营规模,促进公司的快速发       (二) 利润分配的方式:公司可以采取现金、股
展,逐步实现公司未来的发展规划目标,最终实现股 票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用
东利益最大化。                                    现金分红的方式进行利润分配,采用股票方式进行利
   2、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前, 润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当
根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当期的生 股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资
产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和 产的摊薄等真实合理因素。
资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实       (三) 公司现金分红应同时满足下列条件:
现股东合理回报为出发点,制订 公司年度或者半年度      1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
的利润分配预案。制定现金分红具体方案时,董事会 保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执
应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 行);
低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立      2、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公
董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司当年盈 司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润)为
利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在 正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
年度报告中详 细披露并说明未进行现金分红的原因 持续经营;
及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事       3、公司累计可供分配利润为正值;
   应当对此发表独立意见。利润分配方案经过上述程      4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
序后,由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社 生(募集资金项目除外)。
会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董        (四) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经
事和符合一定条件的股东可以 在股东大会召开前向 营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股
公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使 体利益,且发放的现金股利与股票股利的比例符合本
上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同 章程的规定时,可以提出股票股利分配预案。
意。                                                  (五) 公司利润分配的时间间隔和比例:
   3、公司现金分红政策如下:公司向股东分配现金        1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
红利的时间一般不超过三 年;在公司财务状况允许的 远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开
情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 后进行一次现金分红,且公司最近三年以现金方式累
少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
公司可以进行中期现金分红。                        的百分之三十;
   4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,        2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
按照股东持有的股份比例分 配,因股份种类不同或其 求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利;
他因素,并经股东大会审议通过后,也可不按持股比        3、如因公司经营需要,有重大投资计划或重大现
例进 行利润分配;                                 金支出等事项发生(募集资金项目除外),当年暂不
   5、存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当 进行现金利润分配的,应当在定期报告中披露原因,
扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资 独立董事应对此发表独立意见;
金。                                                  4、公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、
   6、股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
过多种渠道与股东(特别是 中小股东)进行沟通与交 资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的
流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东    现金分红政策:
   大会听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。          所占比例最低应达到 80%;
   7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
策以及股东大会批准的现金分红具体方案,应当保持 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
利润分配政策的连续性、稳定性。                    所占比例最低应达到 40%;
   公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
化,确有必要调整现金分红政策的,董事会应以股东 所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但
权益 保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东 有重大投资计划或重大现金支出安排的,可以按照前
大会提案中详细论证和说明原因, 独立董事应当对此 项规定处理。
发表独立意见;调整后的利润分配政策不得违反中国       (六) 公司利润分配的决策程序
证监会和深 圳证券交易所的有关规定;有关利润分配      1、公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事
政策调整的议案应事先征求独立董事及监 事会意见 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
并经董事会审议后提交股东大会审议,由出席股东大 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
会的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。         2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数
                                                  以上表决通过后,提交股东大会审议。独立董事应当
                                                  对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
                                                  小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
                                                  议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
                                                  策的情况及决策程序进行监督。
                                                     3、公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作
                                                  出现金分红预案的,公司应在定期报告中详细披露未
   进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留
存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及
时披露。
   (七) 利润分配政策的调整:公司应严格执行本
章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案,分红政策确定后不得随意降低对股
东的回报水平。公司根据投资规划、企业经营实际、
社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求,以
及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分
配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股东、
独立董事及监事会的意见,独立董事应对此事项发表
独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
   (八) 公司在利润分配方案的论证、制定、调整
或变更过程中,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流(通过电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等方式),充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
    第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:          第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:        适应实际工作情况
    (一) 以专人送出;                                (一) 以专人送出;
    (二) 以邮件方式送出;                            (二)   以传真方式送出;
    (三) 以公告方式进行;                            (三)   以邮寄方式送出;
    (四) 公司章程规定的其他形式。                    (四)   以电子邮件方式送出;
                                                       (五)   以公告方式送出;
                                                       (六)   公司章程规定的其他形式。
    第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以电        第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以 适应实际工作情况
话、邮件、传真方式进行。                           专人送达、传真、邮寄、电子邮件等形式进行。
    第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以        第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专 适应实际工作情况
电话、邮件传真方式进行。                           人送达、传真、邮寄、电子邮件等形式进行。
    第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送        第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送 适应实际工作情况
达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日
期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 期为送达日期;以传真方式送出的,发出之日即为送
之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方 达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第五
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。             日为送达日期;以电子邮件方式送出的,邮件发送成
                                                   功之日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告
                                                   刊登日为送达日期。
    第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证        第一百七十三条 公司选择中国证监会指定的法 完善信息披露媒体范围
券时报》及深圳证券交易所指定网站为刊登公司公告 定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
和其他需要披露信息的媒体。今后根据公司的需要可 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
由董事会决定改变或增加其它报刊和网站作为刊登广 今后根据公司的需要可由董事会决定改变或增加其它
告和其他需要披露信息的指定报刊和网站。             报刊和网站作为刊登广告和其他需要披露信息的指定
                                                   报刊和网站。
    注:因增减条款导致原《章程》条款序号所发生的变化,将按照修改后的《章程》条款序号加以顺延;原《章程》中涉及条款之
间相互引用的条款序号变化,修改后的《章程》亦做相应变更。
    本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东
大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需相关手续。




                                                           西藏银河科技发展股份有限公司董事会
                                                                     2018 年 1 月 9 日