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2019年11月21日 星期四

亿利洁能(600277)公告正文

亿利洁能:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2017-12-09

证券代码:600277            证券简称:亿利洁能        公告编号:2017-154
债券代码:122143            债券简称:12 亿利 01
债券代码:122159            债券简称:12 亿利 02
债券代码:122332            债券简称:14 亿利 01
债券代码:136405            债券简称:14 亿利 02


                     亿利洁能股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 8 日召开了第
七届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意公司
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《上市公司章程指引》(2016 年修订)对原《公司章程》部分条款进行
修订。本次修订条款及内容具体如下:

    原公司章程:

    “第一百五十八条 公司利润分配政策为:按照股东持有的股份比例分配利
润;公司重视对投资者的合理投资回报;公司可以采取现金、股票或现金股票相
结合的方式分配股利;在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生,公司将采取现金方式分配股利。
    公司每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
    公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之
十,每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
    公司发放现金分红的具体条件如下:
    (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
    (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (三)董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
    除满足上述条件外,若公司利润增长快速,在满足上述现金股利分配之余,
公司可以以股票方式分配股利。
    在年度报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下,研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,
应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事发表独立意见,并提请股东大会批准。
    公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的,公司应披露未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见
并及时披露。
    董事会拟定利润分配方案过程中,应当充分听取外部董事、独立董事意见。
董事会审议通过利润分配方案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经
全体独立董事二分之一以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政
策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有
关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动
平台等方式,与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。
    公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,说明
未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此发表独立意见。”

    修订后的公司章程:

    “第一百五十八条   公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部
经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等
因素,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,制定利润
分配政策。 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,在保证公司可持续发展的前提下,
兼顾股东的即期利益和长远利益,注重对股东稳定、合理的回报。
    (二)利润分配的形式
    按照股东持有的股份比例分配利润;公司注重对投资者的合理投资回报。公
司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利;具备现
金分红条件的,应当优先考虑现金分红的方式。在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将采取现金方
式分配股利。
    (三)利润分配期间间隔
    公司每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
    (四)现金分红的具体条件
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
    除满足上述条件外,若公司利润增长快速,在满足上述现金股利分配之余,
公司可以以股票方式分配股利。
    3、公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项目
除外):

   (1)未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出:
   (2)公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资、收购资产及固定资产
投资)累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%;或公司未来十二个月内
拟对外投资(含股权投资、收购资产及固定资产投资)涉及的资产总额累计达
到公司最近一期经审计总资产的 5%;
   (3)公司当年产生的经营活动现金净流量(经审计的合并报表)为负数、
且绝对数超过 10,000 万元时;
   (4)公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后
投资活动现金净流量之和(经审计的合并报表)为负数、且绝对数超过 5,000
万元时;
 (五)发放股票股利的具体条件
    当公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时,在满足现金分
配之余,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
 (六)现金分红和股票股利的比例
    1、公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分
之十,每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定公司的利润分配政策。利润
分配方案遵循以下原则:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
    (七)利润分配的决策程序和机制
    1、利润分配的决策程序
    (1)在年度报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下,研究论证利润分配预案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。独
立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立
董事发表独立意见,并提请股东大会批准。
    (2)公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的,公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。

    (3)董事会拟定利润分配方案过程中,应当充分听取外部董事、独立董事
意见。董事会审议通过利润分配方案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通
过,经全体独立董事二分之一三分之二以上表决通过,独立董事应当发表独立意
见,并及时予以披露。
    (4)监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,
并经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红
方案的,监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见,
并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
    (5)公司股东大会审议利润分配方案时,应经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过。
    2、利润分配政策的调整
    (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关
系互动平台等方式,与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。
    公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,说明
未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此发表独立意见。
    (2)董事会审议调整利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数并经全
体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策
进行审议,并且经全体监事过半数通过。
    (3)有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表明确意见,
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
    (八)利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足
现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会
发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与表决,利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。


   修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn),该议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   特此公告。


                                          亿利洁能股份有限公司董事会
                                               2017 年 12 月 9 日