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2020年02月17日 星期一

中环装备(300140)公告正文

中环装备:公司章程(2017年11月)

公告日期:2017-11-14

                  中节能环保装备股份有限公司
                                 公司章程

                                第一章   总则

     第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关法律、法规的规定,制

订本章程。

     第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。公司经陕西省人民政府陕政函【2001】28 号文批准,以发起

设立方式设立,于 2001 年 3 月 28 日在陕西省工商行政管理局注册登记(注册号:

6100001011256),取得企业法人营业执照。

     第三条    公司于 2010 年 10 月 21 日经中国证监会核准,首次向社会公众

发行人民币普通股 1,550 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,

于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。

     第四条    公司注册名称:

     中文全称:中节能环保装备股份有限公司

     英文全称:CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION EQUIPMENT CO.,LTD.

     第五条    公司法定住所:西安市经济技术开发区凤城十二路;

               邮政编码:710018。

     第六条    公司注册资本为人民币 345,154,706 元。

     第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

     第八条    董事长或总经理为公司的法定代表人。

     第九条    根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发

挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机

构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

     第十条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。

    第十二条 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

                   第二章    公司经营宗旨和经营范围

    第十四条 公司的经营宗旨:坚持创新引领,为客户提供更加先进、可靠的

技术装备和服务;发扬铁军精神,推动产业技术进步,提高工作效率与质量;致

力产业报国,助力“美丽中国”建设,实现股东、员工与社会的和谐共赢。

    第十五条   经依法登记,公司的经营范围是:光机电一体化装备设计、开

发、制造、销售;自动控制技术与装置的开发、制造、销售;节能、环保技术与

装备的开发、制造、销售;计算机和信息技术及软件开发、销售;工艺技术研究

及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务;节能环保及机电装备成套、工程

总承包业务及运营服务;设备租赁;房屋租赁;物业管理;自营、代理各类商品

和技术的采购及销售业务;各类商品和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进

出口货物和技术除外);管道进料加工和“三来一补”业务。

                             第三章    股份

                            第一节    股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,任何

单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第二十条 公司的股份总数为 345,154,706 股,均为普通股。

    第二十一条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                         第二节   股份增减和回购

    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股

东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一) 公开发行股份;

    (二) 非公开发行股份;

    (三) 向现有股东派送红股;

    (四) 以公积金转增股本;

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规

定,收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本;

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三) 将股份奖励给本公司职工;

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条   公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:

    (一)   证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)   要约方式;

    (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

    第二十六条    公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,

 属于第(一)项情形的,自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)

 项情形的,在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份的,不超过本公司已发

行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司税后利润中支出;所收购的股份

在一年内转让给职工。

                              第三节   股份转让

     第二十七条      公司的股份可以依法转让。

     第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十九条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转

 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

 起 1 年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起三年

 内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行

 的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

 份。在公司首次公开发行股票前六个月内通过认购增资成为股东的,公司股票在

 证券交易所上市交易之日起两年内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增

 股份总额的 50%。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

 年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申

 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在

 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离

 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等

 导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守本规定。

     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起

六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收

益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出

该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章    股东和股东大会

                                 第一节 股东

    第三十一条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承

担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十二条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日

收市后在册股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条     公司股东享有下列权利:

   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应表决权;

   (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

         份;

   (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

   (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

         配;
   (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

           其股份;

   (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第三十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条        股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他

法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,

股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议

作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

    第三十六条        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条    公司股东承担下列义务:

    (一)   遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)   除法律、法规规定的情形外,不得退股;

       (四)   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债

务承担连带责任;

       (五)    法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

       第三十九条    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股

份进行质押的,在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

       第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,如其持有的股份被

司法冻结,在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

       第四十一条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定,给公司造成损失的,承担赔偿责任。

       公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得

利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

       第四十二条   公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人

的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程

序。

   如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后

应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他
现金形式对所侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以

对所侵占资产进行清偿。

                     第二节    股东大会的一般规定

    第四十三条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一) 决定公司经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

    (三) 审议批准董事会的报告;

    (四) 审议批准监事会的报告;

    (五) 审议批准公司年度报告;

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九) 对发行公司债券作出决议;

    (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

    (十一) 修改本章程;

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十三) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;

    (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的事项;

    (十五) 审议股权激励计划;

    (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十七) 对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等委员会作出决议;

    (十八) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    第四十四条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之

三十以后提供的任何担保;

    (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%

的担保;

    (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,

且绝对金额超过人民币 3000 万元的担保;

    (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

    第四十五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

    第四十六条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会:

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定

人数的三分之二时;

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

    (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

    (四) 董事会认为必要时;

    (五) 监事会提议召开时;

    (六) 法律、行政法规和本章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

    第四十七条   本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司会议通知中

公告的地址。
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中

国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十八条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                        第三节 股东大会的召集



    第四十九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第五十一条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家

证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘

书应当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第五十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。

                       第四节 股东大会提案与通知

    第五十四条   股东大会提案应当符合下列条件:

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围

和股东大会职责范围;
    (二)      有明确议题和具体决议事项;

    (三)      以书面形式提交或送达董事会。

    第五十五条    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照

第五十四条规定对股东大会提案进行审查。

    第五十六条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大

会补充通知及提案的内容。

   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

    第五十七条    召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各

股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算

前述起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十八条    股东会议的通知包括以下内容:

    (一)   会议的日期、地点和会议期限;

   公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,

不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    (二)   提交会议审议的事项和提案;

    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

     (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

     (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

    第五十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

     (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

     (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

     (三) 披露持有本公司股份数量;

     (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

    第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。

                         第五节 股东大会的召开

    第六十一条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十二条     所 有股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十三条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第六十四条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

    (一)     代理人的姓名;

    (二)     是否具有表决权;

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示;

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示;

    (五) 委托书签发日期和有效期限;

    (六) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十五条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

    第六十六条    投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时被

置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第六十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十八条    召集人和公司聘请的律师依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。

    第六十九条     股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

    第七十一条     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会主席指定并由半数以上监事同意的

一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

    第七十二条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大

会批准。

    第七十三条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十四条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、

高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十五条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十六条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:
     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名;

     (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

     (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

     (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六) 律师及计票人、监票人姓名;

     (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十七条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保存,保存期限不少于

10 年。

    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证

券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。

                      第六节 股东大会的表决和决议

     第七十八条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

     第七十九条    下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)   董事会和监事会的工作报告;

    (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)   公司年度预算方案、决算方案;

    (五)   公司年度报告;

    (六)   聘用或解聘会计师事务所;

     (七) 对发行公司债券作出决议;

     (八) 审议批准变更募集资金用途事项;

     (九) 对董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等委员会作出决议;

     (十) 审议批准本章程第四十四条除第(五)项外的其它担保事项;

    (十一)     除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;

    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

    (三) 公司章程的修改;

    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的;

    (五) 股权激励计划;

    (六) 法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十一条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相无

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十二条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投

票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十三条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大

会提供便利。公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    第八十四条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十五条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、监事会、单

独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东,可提出董事候选人、监事候选人;

董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之一以上股东,可提出独立

董事候选人。

    第八十六条   董事选举或更换应实行累积投票制。股东大会就选举或更换

监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十七条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

    第八十八条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十九条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

       第九十一条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的验票系统

查验自己的投票结果。

       第九十二条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第九十三条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。

       第九十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第九十五条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

       第九十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

在股东大会后立即就任。
    第九十七条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。




                           第五章        党委



    第九十八条   公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董

事长、党委书记原则上由一人担任,可以根据工作需要设立主抓企业党建工作的

专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理

层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

入党委。同时,按规定设立纪委。

    第九十九条   公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院

重大战略部署、国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建议;党委对拟任人

选进行考察,集体研究提出意见建议。

    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题,并提出意见建议。

    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支

持纪委切实履行监督责任。

                           第六章       董事会



                               第一节   董事
    第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未

逾五年;

   (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

   (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

   (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;

   (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

   (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

   (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员;

   (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;

   (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。

   以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开

日截止起算。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股

东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分

之一。

    第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列

忠实义务:

    (一)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)   不得挪用公司资金,维护公司资金安全;

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储;

    (四)   不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)   不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同

或者进行交易;

    (六)   未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)   不得接受与公司交易的佣金;

    (八)   不得擅自披露公司秘密;

    (九)   不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)   法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

    董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制

人侵占公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请

股东大会予以罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行

为,致使公司利益收到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关

规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业

执照规定的业务范围;

   (二) 公平对待所有股东;

   (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管

理状况;

  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

  (六) 法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事

会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告,董事会将在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

    第一百零七条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;董事任职尚未结束,因其擅自
离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

和身份。

    第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。

                           第二节 独立董事

    第一百一十条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第一百一十一条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中

至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。

    第一百一十二条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整

体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十三条    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经

营情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年

度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司

及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十四条   独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的

任职资格外,还必须符合以下条件:

    (一)   具有本章程所规定的独立性;

    (二)   具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章

及规则;
    (三)    具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验;

    (四)    法律、法规和其他规范性文件以及公司股东大会确定的其他条件。

    第一百一十五条    独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:

   (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属;

     (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在

   公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)   为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六) 法律、行政法规、部门规章所规定的其他不得担任独立董事的人员;

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十六条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十七条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百一十八条    在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名

人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证

券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书

面意见。

    国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进
行审核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,

但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独

立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。

       第一百一十九条   独立董事的选举应实行累积投票制。独立董事每届任期

与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六

年。

       第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请

股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项

予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

       第一百二十一条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定

最低要求时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

       第一百二十二条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外,还可以行使以下特别职权:

  (一)     公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易、公

司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之零点五以上的关联交易,独立董事应以书面方式发表独立性意见;

  (二)     独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,

作为其判断的依据;

   (三)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

   (四) 向董事会提请召开临时股东大会;

   (五)    提议召开董事会;

  (六)     经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

   (七)    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上

述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

       第一百二十三条   独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见:

       (一) 提名、任免董事;

       (二) 聘任或解聘高级管理人员;

       (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

       (四) 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);

       (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

       (六) 审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非

标准无保留审计意见);

       (七) 变更募集资金投资项目;

       (八) 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法

人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权;

       (九) 股权激励计划;

       (十) 公司章程第四十四条规定的对外担保事项;

       (十一) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事

项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独

立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第一百二十四条    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会,

独立董事应当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有

一名独立董事是会计专业人士。
    第一百二十五条   公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权,及

时向独立董事提供相关材料和信息,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立

董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百二十六条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立

董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干

预其独立行使职权。

    第一百二十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

费用由公司承担。

    第一百二十八条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第三节 董事会

    第一百二十九条   公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百三十条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。董事会设董

事长一人,设副董事长若干名。

    第一百三十一条   董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

    第一百三十二条   董事会行使下列职权:

    (一)   负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)   执行股东大会的决议;

    (三)   决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)   拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式方案;

    (八)     在股东大会的授权范围内,对公司的项目投资、资产经营、风险投

资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议;

    (九)     决定公司内部管理机构的设置;

    (十)     聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

    (十一) 制定公司的基本管理制度;

    (十二) 制订公司章程的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六) 拟定董事会各专业委员会的设立方案,确定其组成人员,并报股东

大会批准;

    (十七) 法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百三十三条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百三十四条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大

会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董

事会拟定,股东大会批准。

    第一百三十五条     董事会应按照本章程第一百三十二条第(八)项的规定

确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限,并建立严格的审查和决策程序;

公司单一项目出资额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项有关的、无

法或无需在当时董事会上决定的具体相关事项,董事会可授权总经理办公会议在
董事会授权的范围内决定。

    第一百三十六条     董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过

半数选举产生和罢免。

   董事长行使下列职权:

    (一)    主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)    督促、检查董事会决议的执行;

    (三)    签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)    签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)    行使法定代表人的职权;

    (六)    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)    董事会授予的其他职权。

    第一百三十七条     副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不

履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百三十八条     董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百三十九条     有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时

董事会会议:

     (一)   董事长认为必要时;

     (二)   三分之一以上董事联名提议时;

     (三)   监事会提议时;

    (四)总经理提议时;

    (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    第一百四十条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前五日以书面

方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    董事会会议通知包括以下内容:

    (一)     会议日期和地点;

    (二)     会议期限;

    (三)     事由及议题;

    (四)     发出通知的日期。

    第一百四十一条        董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章

程及其附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由

董事会审批的对外担保、对外财务资助事项,除应当经全体董事的过半数通过外,

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    董事会决议的表决,每一董事享有一票表决权。

    第一百四十二条        董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可

以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字,也可采用

书面议案以代替召开董事会会议,但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、

传真中之一种方式送交每一位董事。

    如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到出席会议的法定

人数,并以本条上述方式送交董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再

召开董事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后,董事长应及时将决议以

书面方式通知全体董事。

    董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的

意见以及管理层提交的相关建议或报告。

    利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等

重大事项不应采取通讯表决方式。

    第一百四十三条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东

大会审议。
    第一百四十四条       董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权

限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该

次会议上的投票权。

    第一百四十五条       董事会决议表决方式为:可以为举手表决或投票表决。

    第一百四十六条       董事会对会议所议事项作成会议记录,出席会议的董事

及记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期

限不少于 10 年。

    第一百四十七条       董事会会议记录包括以下内容:

    (一)    会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)    出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)    会议议程;

    (四)    董事发言要点;

    (五)    每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

    第一百四十八条       董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董

事可以免除责任。



                           第四节 董事会专门委员会



    第一百四十九条       公司董事会根据股东大会决议,可设立战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的职责、

工作程序,由董事会制定。
    第一百五十条 战略委员会的主要职责:

    (一)    对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

    (二)    对公司重大投资决策进行研究并提出建议;

    (三)    对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议。

    第一百五十一条     审计委员会的主要职责是:

    (一)    提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)    监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三)    负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)    审核公司的财务信息及其披露;

    (五)    审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;

    (六)   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,对公司的内

控制度进行检查和评估后发表专项意见。

    第一百五十二条     提名委员会的主要职责是:

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构

成向董事会提出建议;

    (二)   研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

    (三)   广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四)   对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    第一百五十三条     薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一)   研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

    (二)   研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百五十四条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费

用由公司承担。

    第一百五十五条     各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提

交董事会审查决定。

                            第五节 董事会秘书

    第一百五十六条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。

    第一百五十七条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会

委任。董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况

需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经证券交易所同意。

    第一百五十八条     本章程第一百条条规定不得担任公司董事的情形适用于

董事会秘书。

    第一百五十九条     董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权:

    (一)     负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证

券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络;

    (二)     负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定;

    (三)     按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文

件和资料;

    (四)     参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,

制作会议记录并签字确认;

    (五)     负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股

东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议

文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;

    (六)     协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权

利义务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法

规、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训;

    (七)     促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此

发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的

意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;

    (八)     其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。

    第一百六十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

书。

       第一百六十一条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董

事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

       第一百六十二条   董事会秘书的任职资格:

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务工作三年以上;

       (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,

具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠实地

履行职责;

       (三)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。

       第一百六十三条   有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:

       (一)   具有《公司法》第一百四十七条和本章程第一百条规定情形之一的

自然人;

       (二)   公司现任监事;

       (三)   公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务

员及其他中介机构的人员;

       (四)   自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

       (五)   最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

       (六)   证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第一百六十四条    董事会秘书具有下列情形之一的或证券交易所建议终

止聘任的,公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘:

       (一)   本章程第一百六十三条规定的任何一种情形;

       (二)   连续 3 个月以上不能履行职责;

       (三)   在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

       (四)   违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大

损失
    (五)     证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

    第一百六十五条     公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要

求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露

为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

   董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督

下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百六十六条     董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者

高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事

会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会

秘书职责。

   董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至

公司聘任新的董事会秘书。

                       第七章   经理及其他高级管理人员

    第一百六十七条     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总

经理若干名,由董事会聘任或解聘。

   董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、

副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百六十八条     本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

    本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百六十九条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百七十条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百七十一条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)     主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二)     组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)   拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)   拟订公司的基本管理制度;

    (五)   制定公司的具体规章;

    (六)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)   聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)    拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)   提议召开董事会临时会议;

    (十)   公司章程或董事会授予的其他职权。

   非董事总经理列席董事会会议。

    第一百七十二条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或

者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经

理必须保证该报告的真实性。

    第一百七十三条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先

听取工会和职代会的意见。

    第一百七十四条   公司实行总经理办公会议制度。总经理应制订总经理工

作细则,报董事会批准后实施。

    第一百七十五条   总经理工作细则包括下列内容:

    (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)   总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事

    会的报告制度;

    (四) 董事会认为必要的其他事项。




    第一百七十六条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,

履行诚信和勤勉的义务。公司不得以任何形式为总经理及其他高管人员纳税。
    第一百七十七条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百七十八条     总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                            第八章     监事会

                               第一节 监事

    第一百七十九条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百八十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

    董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司

监事总数的二分之一。

    公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

    第一百八十一条     监事每届任期三年,监事任期届满连选可以连任。

    第一百八十二条     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及

时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监

事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百八十三条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议,并也不委托其

他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代

表大会予以撤换。

    第一百八十四条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

    第一百八十五条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事

应当维护公司的资金安全。

    第一百八十六条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司

负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。

       第一百八十七条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百八十八条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                              第二节   监事会

       第一百八十九条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会

议。

    监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中公司职工代表的比例

不少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

       第一百九十条 监事会行使下列职权:

   (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

   (二) 检查公司的财务,查阅公司会计帐簿和其他会计资料;

   (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议;

   (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求

其予以纠正;

   (五)    提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

   (六) 向股东大会提出提案;

   (七)    依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼;

   (八)    发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百九十一条     监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第一百九十二条     监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

    第一百九十三条     会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

临时监事会会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会会议通

知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的

日期。

    第一百九十四条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和

表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会

批准。



                            第三节   监事会决议

    第一百九十五条     监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监

事会决议应当由公司章程规定的全体监事的过半数通过方可作出。

    第一百九十六条     监事会的表决方式为:举手表决、投票表决或在保障监

事充分表达意见的前提下进行通讯表决。每名监事享有一票表决权。

    第一百九十七条     监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录员,应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。


                   第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                            第一节   财务会计制度

    第一百九十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定

公司的财务会计制度。

    第一百九十九条     公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并

依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政
部门的规定制作。

    第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理

部门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起

2 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计

报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监

督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

    第二百零二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (一)   弥补上一年度的亏损;

    (二)   提取利润的 10%列入公司法定公积金;

    (三)   支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还该股东占用的资金。

    第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

    第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 第二百零五条 公司的利润分配政策、分红条件、决策程序机制等情况

     (一)利润分配政策

    公司利润分配政策为:在公司财务稳健的基础上,兼顾公司长期发展和对投

资者的合理回报。公司利润分配遵守以下规定:

    (1)利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

    (2)公司可采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合的利润分配方式,

公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现

金分红进行利润分配。

     公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (二)现金分红具体条件及股东回报规划

当下列条件同时成就时,公司以现金分红方式进行利润分配:

  (1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不

会影响公司后续持续经营;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

   (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除

外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    本章程规定的现金分红条件均成就时,公司每年分配的利润不少于当年可分

配利润的百分之十且公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,按照法律法规、规范性文件以及本章程规

定的决策程序,提出差异化的现金分红政策。
    公司一般按照年度进行现金分红,经股东大会审议通过,也可以进行中期现

金分红。

    当出现下列条件时,公司可以不进行现金分红:

    (1)合并报表或母公司报表当年未实现盈利;

    (2)合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数;

    (3)合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%(含 70%);

    (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

    (5)公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见;

    (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行

现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。

    (三)发放股票股利具体条件

    董事会可根据经营需要及业绩增长情况,提出股票股利分配方案,当下列条

件同时成就时,董事会可向股东大会提交股票股利分配方案:

    (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

    (2)董事会认为公司具备成长性,并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价

格及公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利符合公司全体股东的整体利益。

    (四)利润分配方案的决策程序和机制

    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合

理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预案。

    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当

发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会

审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、互联网等

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见

和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    股东大会应依据法律法规及本章程对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,利润分配方案按公司股东

大会网络投票工作制度进行网络投票表决。董事会、独立董事和持股 5%以上的

股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就,但董事会未做出现金

分红预案的,公司召开股东大会时除现场会议外,还应向公司股东提供网络形式

的投票平台。

    公司应当在年度报告中详细披露分红政策的指定及执行情况,并对下列事项

进行专项说明:

    是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求;

    分红标准和比例是否明确和清晰;

    利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备;

    独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

了充分保护等。

    对现金分红政策进行修改的,还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进

行详细说明。

    公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就,但董事会未做出现金

分红预案或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露未分红的原因、当年留

存未分配利润的用途以及收益情况,独立董事应当对此发表独立意见。

    存在公司股东占用公司资金情况的,公司扣减该股东所应获得的现金分红,

以偿还其占用资金。

    (五)利润分配政策的制定与修改程序

    公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出,董事会在利

润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分沟通,在兼顾公司长远发展和对投

资者合理回报的基础上,形成利润分配政策。
    公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现

行现金分红政策的,应以全体股东整体利益保护为出发点,详细论证和说明原因,

调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法

律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案,由独立董事发表意

见,经董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。



                             第二节   内部审计

    第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                         第三节 会计师事务所的聘任

    第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以

续聘。

    第二百零九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百一十一条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百一十二条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事

先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计

师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第二百一十三条       公司聘请的会计师事务所提出辞聘的,应当向本公司股

东大会说明辞聘原因。
                          第十章       通知和公告

                              第一节      通知

    第二百一十四条   公司的通知以下列形式之一发出:

    (一)   以专人送出;

    (二)   以邮件方式送出;

    (三)   以公告方式进行;

    (四)   以传真方式进行;

    (五)   本章程规定的其他形式。

    第二百一十五条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

所有相关人员收到通知。

    第二百一十六条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第二百一十七条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或

传真方式进行。

    第二百一十八条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或

传真方式进行。

    第二百一十九条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送

达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                              第二节      公告

    第二百二十一条   公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、

网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    第二百二十二条   公司应严格按照法律、行政法规的规定,及时、准确、

完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便投资者阅读、理解和
获得。

            第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                     第一节      合并、分立、增资和减资

    第二百二十三条       公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产

负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,

并于三十日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未

接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

    第二百二十四条     公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

    第二百二十五条     公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

    第二百二十六条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百二十七条     公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通

过签订合同加以明确规定。

    第二百二十八条     公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施

保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百二十九条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产

清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内

在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的

自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记

机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法
办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                          第二节     解散和清算

    第二百三十一条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

    (一)   本章程规定的解散事由出现;

    (二)   股东大会决议解散;

    (三)   因合并或者分立而解散;

    (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消;

    (五)    公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以

请求人民法院解散公司。

    第二百三十二条   公司有本章程第二百三十一条第(一)项情形的,可以

通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

    第二百三十三条   公司因本章程第二百三十一条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算

组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百三十四条   清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间,公司不得开展新的经营活动。

    第二百三十五条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)   通知、告债权人;

    (二)   清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    (三)   处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)   清理债权、债务;
    (六)   处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)   代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百三十六条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的

自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百三十七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    第二百三十八条   公司财产按下列顺序清偿:

    (一)    支付清算费用;

    (二)    支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

    (三)    交纳所欠税款;

    (四)   清偿公司债务;

    (五)    按股东持有的股份比例进行分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前

款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

    第二百三十九条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

民法院确认,报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

    第二百四十一条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。
    第二百四十二条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

                              第十二章    修改章程

    第二百四十三条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)     公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)     股东大会决定修改章程。

    第二百四十四条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百四十五条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

    第二百四十六条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定

予以公告。


                               第十三章     附则


    第二百四十七条     释义

   (一)    控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;

持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

   (二)    实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或

者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

   (三)    关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

   (四)高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第二百四十八条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。

    第二百四十九条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时,以公司所在地的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

    第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”不含本数。

    第二百五十一条    本章程由公司董事会负责解释。

    第二百五十二条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

    第二百五十三条    本章程经股东大会审议通过之日起施行。原中节能环保

装备股份有限公司章程同时废止。




                                          二○一七年八月二十三日