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2019年11月13日 星期三

润禾材料(300727)公告正文

润禾材料:公司章程(草案)

公告日期:2017-11-07

                                                               目录


第一章总则 .......................................................................................................................... 1
第二章经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 2
第三章股份 .......................................................................................................................... 2
    第一节股份发行 ........................................................................................................... 2
    第二节股份增减和回购 ............................................................................................... 3
    第三节股份转让 ........................................................................................................... 4
第四章股东和股东大会 ...................................................................................................... 5
    第一节股东 ................................................................................................................... 5
    第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8
    第三节股东大会的召集 ............................................................................................. 10
    第四节股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12
    第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 13
    第六节股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16
第五章董事会 .................................................................................................................... 21
    第一节董事 ................................................................................................................. 21
    第二节独立董事 ......................................................................................................... 24
    第三节董事会 ............................................................................................................. 29
第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 36
第七章监事会 .................................................................................................................... 38
    第一节监事 ................................................................................................................. 38
    第二节监事会 ............................................................................................................. 39
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 40
    第一节财务会计制度 ................................................................................................. 40
    第二节内部审计 ......................................................................................................... 43
    第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 44
第九章通知与公告 ............................................................................................................ 44
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 45
    第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 45
    第二节解散和清算 ..................................................................................................... 46
第十一章修改章程 ............................................................................................................ 49
第十二章附则 .................................................................................................................... 49




                                                                  1
                            第一章总则

第一条   为维护宁波润禾高新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、
         股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
         民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
         证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其
         他有关规定,制订本章程。


第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。

         公司由其前身宁波润禾高新材料科技有限公司(以下简称“原公司”)
         整体变更设立,原公司的所有权利义务均由公司承继;公司在宁波
         市市场监督管理局(以下简称“宁波市工商局”)注册登记,取得
         营业执照,统一社会信用代码:91330226725159588E。


第三条   公司于___年___月___日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
         国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股_____万股,
         于___年___月___日在___证券交易所(以下简称“证券交易所”)上
         市。


第四条   公司注册名称:(中文)宁波润禾高新材料科技股份有限公司;(英
         文)【Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd.】


第五条   公司住所:宁海县胡陈乡开发区
         邮政编码:315632


第六条   公司注册资本为人民币_________万元。


第七条   公司为永久存续的股份有限公司。


第八条   董事长为公司的法定代表人。


第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
         责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。




                                 1
第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
           股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
           公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
           依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
           总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
           东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
           财务总监、技术总监。


                     第二章经营宗旨和范围

第十二条   公司的经营宗旨:【采用先进的技术和科学的经营管理方法,使公
           司的经济效益日益提高,并使投资者收获良好的经济效益及可接受
           的投资回报率,并且为中国经济发展作出贡献。】


第十三条   经依法批准和登记,公司经营范围是:有机硅新材料、纺织、印染
           助剂的研发、制造、加工,自产产品的销售;自营和代理各类货物
           和技术的进出口;道路货物运输。但国家限定经营或禁止进出口的
           货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动)


                             第三章股份
                            第一节股份发行


第十四条   公司的股份采取股票的形式。


第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
           份应当具有同等权利。


           同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
           位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。




                                  2
第十七条           公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司分公司集中存
                   管。


第十八条           公司成立时的股份总数为 68,000,000 股,公司系由其前身宁波润禾
                   高新材料科技有限公司整体变更设立而来,公司设立时,发起人已
                   缴清各自认缴的注册资本的出资,设立时的股权结构如下:


序                          认购的股份数   持有股份占公司股份               出资
       股东姓名/名称                                            出资时间
号                              (股)         总数比例                     方式
       浙江润禾控股                                             2015 年 9   净资
1.                           40,455,100        59.4928%
         有限公司                                                月 30 日     产
                                                                2015 年 9   净资
2.         叶剑平            11,217,620        16.4965%
                                                                 月 30 日     产
       宁海协润投资
                                                                2015 年 9   净资
3.       合伙企业             8,085,715        11.8908%
                                                                 月 30 日     产
       (有限合伙)
                                                                2015 年 9   净资
4.         俞彩娟             3,398,980         4.9985%
                                                                 月 30 日     产
                                                                2015 年 9   净资
5.         麻金翠             2,378,300         3.4975%
                                                                 月 30 日     产
       宁海咏春投资
                                                                2015 年 9   净资
6.       合伙企业             2,114,285         3.1092%
                                                                 月 30 日     产
       (有限合伙)
                                                                2015 年 9   净资
7.          程焱              350,000           0.5147%
                                                                 月 30 日     产
           合计              68,000,000          100%               /        /


第十九条           公司的股份总数为________万股,全部为普通股。


第二十条           公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
                   保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
                   资助。


                                 第二节股份增减和回购


第二十一条         公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
                   分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


(一)               公开发行股份;



                                           3
(二)         非公开发行股份;
(三)         向现有股东派送红股;
(四)         以公积金转增股本;
(五)         法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
             以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
             的规定,收购本公司的股份:


(一)         减少公司注册资本;
(二)         与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)         将股份奖励给本公司员工;
(四)         股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
             购其股份的。


             除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:


(一)         证券交易所集中竞价交易方式;
(二)         要约方式;
(三)         中国证监会认可的其他方式。


第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
             司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
             公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
             销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
             者注销。


             公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
             本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利
             润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


                            第三节股份转让



                                    4
第二十六条   公司的股份可以依法转让。


第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
             司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
             易之日起 1 年内不得转让。


             公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
             股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
             本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
             起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
             本公司股份。


             公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根据
             相关规定提前报证券交易所备案;所持公司股份发生变动的,应当
             及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。


第二十九条   公司股票在证券交易所上市交易后,董事、监事、高级管理人员、
             持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6
             个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
             司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
             购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
             间限制。


             公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
             执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
             益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


             公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
             连带责任。


                          第四章股东和股东大会
                               第一节股东




                                   5
第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
             股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
             利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同
             种义务。


第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
             的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
             日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条   公司股东享有下列权利:


(一)         依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)         依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
             并行使相应的表决权;
(三)         对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)         依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
             股份;
(五)         查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
             会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)         公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
             分配;
(七)         对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
             购其股份;
(八)         法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
             证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
             股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
             请求人民法院认定无效。


             股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
             或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
             日起 60 日内,请求人民法院撤销。




                                    6
第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
             程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
             司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监
             事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
             司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


             监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
             者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
             起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
             权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


             他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
             东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
             股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条   公司股东承担下列义务:


(一)         遵守法律、行政法规和本章程;
(二)         依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)         除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)         不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
             人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)         法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


             公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
             承担赔偿责任。


             公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
             损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
             应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。




                                     7
第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
             违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
             义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
             利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
             公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
             和社会公众股股东的利益。


                       第二节股东大会的一般规定


第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)         决定公司的经营方针和投资计划;
(二)         选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
             的报酬事项;
(三)         审议批准董事会的报告;
(四)         审议批准监事会报告;
(五)         审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)         审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)         对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)         对发行公司债券作出决议;
(九)         对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)         修改本章程;
(十一)       对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)       审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)       审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
             资产 30%的事项;
(十四)       审议公司与关联人发生的交易(除获赠现金资产和提供担保外)金
             额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
             上的关联交易;
(十五)       审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)       审议股权激励计划;
(十七)       审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
             的其他事项。



                                    8
第四十一条   公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议
             通过。


(一)         单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)         公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
             产的 50%以后提供的任何担保;
(三)         为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)         连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)         连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
             绝对金额超过三千万元;
(六)         对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)         法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所及本章
             程规定的其他情形。


             董事会审议担保项时,必须经出席的三分之二以上董事审议同意。
             股东大会审议前款第(四)项担保事时,必须经出席会议的股东所
             持表决权的三分之二以上通过。


             股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,
             该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
             表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
             开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
             东大会:


(一)         董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时,即董
             事人数不足 5 人时;
(二)         公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)         单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)         董事会认为必要时;
(五)         监事会提议召开时;
(六)         法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


                                   9
第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通知中
             规定的其他地点。


             股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当采用网络或
             其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
             东大会的,视为出席。


第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


(一)         会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)         出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)         会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)         应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第三节股东大会的召集


第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
             开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
             的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
             的书面反馈意见。


             董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
             说明理由并公告。


第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
             董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
             收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
             意见。


             董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
             发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
             的同意。


             董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出



                                    10
             反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
             监事会可以自行召集和主持。


第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
             临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
             法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
             不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


             董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
             内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
             关股东的同意。


             董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
             反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
             提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


             监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
             东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


             监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
             主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
             的股东可以自行召集和主持。


第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
             向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


             在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。


             召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
             在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
             配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
             东名册。




                                   11
第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
             担。


                      第四节股东大会的提案与通知


第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
             项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
             以上股份的股东,有权向公司提出提案。


             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
             10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
             2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。


             除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
             改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


             股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股
             东大会不得进行表决并作出决议。


第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
             股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:


(一)         会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)         提交会议审议的事项和提案;
(三)         以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
             托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)         会议召集人的身份信息;
(五)         有权出席股东大会股东的股权登记日;
(六)         会务常设联系人姓名,电话号码。


             前款第(五)项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
             工作日,股权登记日一经确认,不得变更。



                                  12
             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
             体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
             知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


             股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明
             网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
             投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
             不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
             场股东大会结束当日下午 3:00。


第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
             露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


(一)         教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)         与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)         披露持有本公司股份数量;
(四)         是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


             除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
             以单项提案提出。


第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
             东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
             召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取
             消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期
             后的召开日期。


                         第五节股东大会的召开


第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
             秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
             将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
             并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



                                  13
             股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
             份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应
             出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
             法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
             表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
             身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


(一)         代理人的姓名;
(二)         是否具有表决权;
(三)         分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
             指示;
(四)         委托书签发日期和有效期限;
(五)         委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
             己的意思表决。


第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
             或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
             件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
             指定的其他地方。


             委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
             授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
             会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
             代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。




                                   14
第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
             共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及
             其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
             和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
             议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
             半数以上董事共同推举的一名董事主持。


             监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
             履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
             持。


             股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


             召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
             行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
             可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
             包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
             议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
             董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
             为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第六十九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
             东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
             解释和说明。


第七十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
             所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
             持有表决权的股份总数以会议登记为准。



                                  15
第七十二条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
             容:

(一)         会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)         会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
             管理人员姓名;
(三)         出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
             股份总数的比例;
(四)         对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)         股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)         律师及计票人、监票人姓名;
(七)         本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
             监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
             上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
             书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
             于 10 年。


第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
             力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
             施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
             同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
             告。


                          第六节股东大会的表决和决议


第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


             股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
             理人)所持表决权的 1/2 以上通过。


             股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
             理人)所持表决权的 2/3 以上通过。




                                      16
第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)         董事会和监事会的工作报告;
(二)         董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)         董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)         公司年度预算方案、决算方案;
(五)         公司年度报告;
(六)         除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
             其他事项。


第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)         公司增加或者减少注册资本;
(二)         公司的分立、合并、解散和清算;
(三)         本章程的修改;
(四)         公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
             经审计总资产 30%的;
(五)         股权激励计划;
(六)         对现金分红政策进行调整和变更;
(七)         法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
             对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
             决权,每一股份享有一票表决权。


             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
             决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


             公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
             大会有表决权的股份总数。


             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
             票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
             息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
             征集投票权提出最低持股比例限制。




                                    17
第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
             其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议
             应当充分披露非关联股东的表决情况。


             有关联关系股东的回避和表决程序为:


(一)         由关联关系股东或其他股东提出回避申请;
(二)         主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如主持会议的董事长需
             要回避的,董事长应主动回避,出席会议的股东、无关联关系的董
             事及监事均有权要求主持会议的董事长回避;
(三)         由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决
             定其是否回避;
(四)         公司股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应按有关规定回避
             表决,不得参与审议和列席审议有关关联交易事项,其所代表的有
             表决权的股份数不应计入有效表决总数;
(五)         股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表
             的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第
             七十五条规定表决;
(六)         如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在本次
             股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会议记录中作出
             详细记载。


第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
             优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
             东大会提供便利。


第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
             司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
             或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


             股东大会就选举董事、监事进行表决时,选举二名及以上董事或监
             事时应实行累积投票制。独立董事选举应当实行累积投票制。


             前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份


                                  18
       拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
       以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本
       情况。


       董事、监事提名的方式和程序如下:


(一)   由单独或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事
       会提出非独立董事、监事候选人名单;
(二)   由董事会、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份 1%以上的股
       东可以提出独立董事候选人名单;
(三)   由公司董事会对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格
       的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名;
(四)   由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会
       表决;
(五)   代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会
       选举产生。


       股东大会实行累积投票制选举董事、监事时,应遵循以下规则:


(一)   董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所
       投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配
       票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
(二)   独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
       权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
       积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,
       每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
       董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
(三)   董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但
       每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东
       代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟
       选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候
       选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如两位
       以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能
       有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
       独进行再次投票选举。



                              19
第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
             项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
             力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
             会对提案进行搁置或不予表决。


第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
             被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
             决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。


第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
             票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
             票、监票。


             股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
             同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
             议记录。


             通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相
             应的投票系统查验自己的投票结果。


第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
             宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
             过。


             在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的
             公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
             情况均负有保密义务。


第八十九条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
             同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
             人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。



                                    20
             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
             放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
             数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
             东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
             立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第九十一条   股东大会决议应当及时公告,决议公告中应当包括下列内容:

(一)       会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合法
             律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的说明;
(二)       出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
             有表决权股份总数的比例;
(三)       每项提案的表决方式;
(四)       每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容;对股东提案作
             出决议的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内
             容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;
(五)       法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露
             法律意见书全文。


第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
             在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
             间为股东大会决议中确定的时间。


第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
             在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                            第五章董事会
                                第一节董事


第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:




                                    21
(一)         无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)         因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
             序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
             执行期满未逾 5 年;
(三)         担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
             业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
             逾 3 年;
(四)         担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
             并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
             年;
(五)         个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)         被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)         被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
             员,期限尚未届满;
(八)         法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。


             董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当
             披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
             规范运作,并提示相关风险:


(一)         最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)         最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)         因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
             案调查,尚未有明确结论意见。


             上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监
             事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。


             违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
             事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
             任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


             董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事




                                   22
             任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
             法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


             董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
             其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
             得超过公司董事总数的 1/2。


第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:


(一)         不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)         不得挪用公司资金;
(三)         不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
             存储;
(四)         不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
             借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)         不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
             者进行交易;
(六)         未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
             于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)         不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)         不得擅自披露公司秘密;
(九)         不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)         法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


             董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
             的,应当承担赔偿责任。


第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:


(一)         应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
             为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活
             动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)         应公平对待所有股东;
(三)         及时了解公司业务经营管理状况;
(四)         应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
             实、准确、完整;


                                    23
(五)           应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
               行使职权;
(六)           法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
               视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
               辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


               如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
               董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
               程规定,履行董事职务。


               除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百〇一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
               公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞
               职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。但属于保密内容的义务,
               在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据
               公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
               的关系在何种情况和条件下结束而定。


第一百〇二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
               代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会
               合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应
               当事先声明其立场和身份。


第一百〇三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
               定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第二节独立董事


第一百〇四条   公司按照有关规定建立独立董事制度。公司的独立董事,不在公司
               担任除董事外的其他职务,并不得与公司及公司主要股东存在可能
               妨碍其进行独立客观判断的关系。



                                    24
第一百〇五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 1 名
               会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其
               要关注中小股东的合法权益不受损害。


               独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
               与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
               响。


               独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司)兼
               任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
               职责。


第一百〇六条   独立董事应当符合下列基本条件:


(一)           根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
               格;
(二)           《公务员法》中关于公务员兼任职务的规定(如适用);
(三)           具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
               关于独立董事任职资格、条件和要求的独立性规定;
(四)           具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
               规则;
(五)           具有五年以上法律、经济财务、管理或者其他履行独立董事职责所
               必需的工作经验并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训
               工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
(六)           深圳证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立
               董事任职资格、条件和要求的规定;
(七)           其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事
               任


第一百〇七条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独立董事候选人:


(一)           在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)           直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中




                                    25
               的自然人股东及其直系亲属;
(三)           在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
               前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)           在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)           为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
               等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
               员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)           在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
               大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单
               位任职;
(七)           最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)           被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;
(九)           被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
               人员的;
(十)           最近三年内受到中国证监会处罚的;
(十一)         最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(十二)         中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。


第一百〇八条   独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行:


(一)           公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
               股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
(二)           独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
               充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
               等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人
               应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发
               表声明;
(三)           独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但
               是连任时间不得超过六年;
(四)           独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独立性
               条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股东大
               会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的
               情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司
               应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的
               免职理由不当的,可以作出公开的声明;



                                    26
(五)           独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
               交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东
               和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会
               中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事
               的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


第一百〇九条   独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,
               还具有以下特别职权:


(一)           重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
               司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),应由独立董事认可后,提
               交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立
               财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)           向董事会提请聘用或解聘会计师事务所;
(三)           向董事会提请召开临时股东大会;
(四)           征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
(五)           提议召开董事会;
(六)           独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七)           可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或
               者变相有偿方式进行征集;


第一百一十条   独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
               意,相关费用由公司承担。。


第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:


(一)           提名、任免董事;
(二)           聘任、解聘高级管理人员;
(三)           董事、高级管理人员的薪酬;
(四)           公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
               以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)           需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
               供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司
               自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)           公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额




                                      27
              高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
              金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七)          重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)          公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其
              他交易场所交易或者转让;
(九)          独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十)          有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
              则及公司章程规定的其他事项。


              独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
              意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、
              清楚。


第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
              况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
              向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责
              的情况进行说明。


第一百一十三条 独立董事应积极行使职权,重点关注公司的关联交易、对外担保、
              募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、
              财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要时应根据
              有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事
              务所审计相关事项。

第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,
              公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
              独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
              立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出
              延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。


              公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5
              年。


第一百一十五条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职
              权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得




                                    28
               干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
               权时所需的费用由公司承担。


第一百一十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
               预案,股东大会审议通过。


               除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
               的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第一百一十七条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董
               事。


                                  第三节董事会


第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。


第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 名。董事会设董事长 1
               人。


第一百二十条   董事会行使下列职权:


(一)           召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)           执行股东大会的决议;
(三)           决定公司的经营计划和投资方案;
(四)           制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)           制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)           制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)           拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
               公司形式的方案;
(八)           在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
               抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)           决定公司内部管理机构的设置;
(十)           聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
               或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
               事项和奖惩事项;
(十一)         制订公司的基本管理制度;



                                       29
(十二)         制订本章程的修改方案;
(十三)         管理公司信息披露事项;
(十四)         向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)         听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)         法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


               超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
               见向股东大会作出说明。


第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
               高工作效率,保证科学决策。


第一百二十三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、
               对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决
               策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
               报股东大会批准。


               按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为:


(一)         在公司股东大会授权范围内,审议除需经股东大会审议批准以外购
               买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
               商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类
               资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款等);提
               供财务资助;租入或租出资产;委托或受托管理资产和业务;赠与
               或受赠资产;债权或债务重组;转让或者受让研究与开发项目;签
               订许可协议等重大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免
               公司义务的债务除外):


          1.   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低
               于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
               高者作为计算数据;
          2.   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
               近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000
               万元,并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对


                                        30
                   金额在 3000 万元以下;
              3.   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
                   一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,
                   并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额在
                   300 万元以下;
              4.   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
                   产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元,并低于公司最近一期经审
                   计净资产的 50%或绝对金额在 3000 万元以下;
              5.   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
                   上,且绝对金额超过 100 万元,并低于公司最近一个会计年度经审
                   计净利润的 50%或绝对金额在 300 万元以下。


                   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述
                   金额或比例的,董事会应提交股东大会审议。


                   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生
                   额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已
                   经按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


                   公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
                   的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照
                   连续十二个月内累计计算的原则适用本条规定。已经按照规定履行
                   相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


                   除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易时,不论交易标
                   的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
                   经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东
                   大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


(二)             在公司股东大会授权范围内,董事会决定关联交易的权限为:


         1.        公司与关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 100 万元
                   以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并不超过公
                   司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,或低于人民币 1000 万元;
         2.        公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)
                   金额在 30 万元以上,并不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的


                                            31
              5%,或低于人民币 1000 万元;
         3.   公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款;
         4.   公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
              过后及时提交股东大会审议;
         5.   公司与关联人共同出资设立公司,根据《公司法》可以分期缴足出
              资额的,应当以公司协议约定的全部出资额作为交易金额的标准,
              适用上述规定。


(三)        对外担保事项提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分
              之二以上董事同意。


              上述交易额度不足董事会审议权限的,董事会授权公司董事长审核、
              批准(董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风
              险投资等委托理财类投资事项)。


第一百二十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
              生。


第一百二十五条 董事长行使下列职权:


(一)          主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)          督促、检查董事会决议的执行;
(三)          签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)          签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)          行使法定代表人的职权;
(六)          在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
              合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股
              东大会报告;
(七)          在股东大会和董事会授权范围内,批准公司对外投资、收购出售资
              产、贷款、资产抵押、关联交易等事项;
(八)          董事会授予的其他职权。


第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
              一名董事履行职务。




                                      32
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
               前书面通知全体董事和监事。


第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
               召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
               持董事会会议。


第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、信函、传真、
               电话或电子邮件方式;通知时限为会议召开 5 日以前。


第一百三十条   董事会会议通知包括以下内容:


(一)           会议日期和地点;
(二)           会议期限;
(三)           事由及议题;
(四)           发出通知的日期。


第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
               须经全体董事的过半数通过。将对外担保提交董事会审议时,应当
               取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


               董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
               项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
               议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
               须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
               足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百三十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。


               董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会
               议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议,并
               由参会董事签字。




                                     33
第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
              托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
              授权范围和有效期限,由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向
              应具体明确,不得全权委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
              行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
              视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录
              应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意
              见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。


              董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)          会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)          出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)          会议议程;
(四)          董事发言要点;
(五)          每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
              权的票数)。


第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略发展、审计、
              提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开
              展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员
              会的组成和职能由董事会确定。专门委员会成员全部由董事组成,
              其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
              多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


第一百三十八条 战略发展委员会的主要职责:

(一)          对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
(二)          对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
              研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)          对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四)          对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;



                                    34
(五)           对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六)           对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)           董事会授权的其他事宜。


第一百三十九条 审计委员会的主要职责:


(一)           监督及评估外部审计机构工作;
(二)           指导内部审计工作;
(三)           审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;
(四)           评估内部控制的有效性;
(五)           协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)           公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。


第一百四十条   提名委员会的主要职责:


(一)           根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
               经理层的规模和构成向董事会提出建议;
(二)           研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)           广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选;
(四)           对董事、高级管理人员的工作情况进行评估,并根据评估结果提出
               更换董事或高级管理人员的意见或建议;
(五)           在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
               议;
(六)           董事会授权的其他事宜。


第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责:


(一)           制定公司高级管理人员的工作岗位职责;
(二)           制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;
(三)           制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;
(四)           依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、监事和
               高级管理人员的股权激励计划;
(五)           负责对公司股权激励计划进行管理;
(六)           对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进
               行审查;
(七)           董事会授权委托的其他事宜。


                                       35
第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
              担。


第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
              查决定。


                     第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。


              公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。


              公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监为公司
              高级管理人员。


第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
              人员。


              本章程第九十七关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、 五)、 六)、
              (七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
              不得担任公司的高级管理人员。


第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。


第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


(一)          主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
              报告工作;
(二)          组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)          拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)          拟订公司的基本管理制度;
(五)          制定公司的具体规章;
(六)          提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监;



                                     36
(七)           决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
               人员;拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方
               案;
(八)           提议召开董事会临时会议;
(九)           与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
               和弥补亏损方案、发行公司债券方案等,报董事会研究;
(十)           签发日常经营管理的有关文件,根据董事长授权,签署公司对外有
               关文件、合同、协议等;
(十一)         根据董事会的授权,决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资
               产 1%以下的固定资产投资及设备购置(不含关联交易)方案;决定
               占公司最近一次经审计合并会计报表净资产 0.5%以下的办公用房装
               修项目;决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产 1%以下的
               资产处置方案;以上事项在决定后应向下一次董事会议报告;
(十二)         在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项;
(十三)         在紧急情况下,总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
               生产行政方面的问题,有临时处置权,但事后应及时在第一时间向
               董事会报告;
(十四)         本章程或董事会授予的其他职权。


               总经理列席董事会会议。


第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百五十条   总经理工作细则包括下列内容:


(一)           总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)           总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)           公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
               会的报告制度;
(四)           董事会认为必要的其他事项。


第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
               和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。




                                    37
第一百五十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理在总经理的统一领
               导下协助总经理开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要
               合理确定。


第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
               保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
               章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第七章监事会
                                第一节监事


第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。


               董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


               最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超
               过公司监事总数的二分之一。


第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
               勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
               的财产。


第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
               低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
               行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百六十条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。




                                    38
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
              当承担赔偿责任。


第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
              定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                 第二节监事会


第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 人,
              职工代表监事 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
              大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


              监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
              会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行
              职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


第一百六十四条 监事会行使下列职权:


(一)          应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)          检查公司财务;
(三)          对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
              行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
              免的建议;
(四)          当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
              管理人员予以纠正;
(五)          提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
              主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)          向股东大会提出提案;
(七)          依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
              起诉讼;
(八)          发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
              事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
              会议。




                                      39
               监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
               以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
               在会议记录上签名。


               监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
               监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。


第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:


(一)           举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)           事由及议题;
(三)           发出通知的日期。


                 第八章财务会计制度、利润分配和审计
                              第一节财务会计制度


第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
               会计制度。


第一百七十条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内内向中国证监会和证券交
               易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
               个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
               告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
               中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
               任何个人名义开立账户存储。




                                      40
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
              金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
              再提取。


              公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
              取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


              公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
              税后利润中提取任意公积金。


              公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
              比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


              股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
              股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


              公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
              加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


              法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
              注册资本的 25%。


第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
              会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百七十五条 公司利润分配政策为:


(一)          利润分配原则
              公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司
              股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公
              司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
              发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前
              提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

(二)          股利分配形式、优先顺序


                                      41
               公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并且在
               公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利
               润分配。

(三)           发放现金分红、股票股利的具体条件
               公司在具备利润分配的条件的情况下,公司应每年进行利润分配,
               尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况
               提议公司进行中期现金分红。

               公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年
               实现的年均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未
               来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的
               可供分配利润的具体比例。若公司营业收入和净利润增长较快,且董事
               会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高时,可以在满足现金股
               利分配之余采取股票股利分配方式。相关议案经公司董事会审议后提交
               公司股东大会批准。

(四)           公司现阶段利润分配政策
               公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,
               同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
               公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司当年以现
               金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

(五)           公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
               公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
               盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
               按照公司章程规定的程序,不时提出差异化的利润分配政策和现金
               分红政策:
       (1)   公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
               现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
       (2)   公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
               现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
       (3)   公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
               现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规
               定处理。




                                     42
               经公司独立董事发表明确意见,公司董事会综合考虑后可提出调整
               公司利润分配政策,尤其是调整公司现金分配政策,该等利润分配
               政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

(六)           利润分配决策机制及程序
       (1)   决策机制
               董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上,负责制定利润
               分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征
               集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事
               会通过相关决议后,应交由股东大会审议批准。
       (2)   利润分配政策、现金分配政策的调整程序
               董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政
               策,董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项,
               须经全体董事三分之二以上通过,其中独立董事同意人数不少于全体独
               立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决
               议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
               的三分之二以上通过,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决
               权的二分之一以上通过。
       (3)   利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应
               当认真研究和论证公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方案所
               涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充
               分听取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定
               制定分配方案;董事会应在专项研究论证的基础上,负责制定明确、清
               晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与
               利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项,须经全体
               董事过半数通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之
               二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公
               司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
(七)           未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
               公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事
               应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、
               未用于分红的资金留存公司的用途。


                               第二节内部审计




                                        43
第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
               济活动进行内部审计监督。


第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
               审计负责人向董事会负责并报告工作。


                          第三节会计师事务所的聘任


第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
               表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
               以续聘。


第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
               会决定前委任会计师事务所。


第一百八十条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
               账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
               事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
               师事务所陈述意见。


               会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                              第九章通知与公告
                                  第一节通知


第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:


(一)           以专人送出;
(二)           以邮件方式送出;
(三)           以公告方式进行;
(四)           本章程规定的其他形式。




                                      44
第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
                员收到通知。


第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、信函、公告、传真、
                电话或电子邮件等方式进行。


第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电话或电
                子邮件等方式进行。


第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电话或电
                子邮件等方式进行。


第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
                被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件、信函送出的,自
                交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电话
                和电子邮件方式发送,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式
                送出的,第一次公告刊登日为送达日期。


第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
                收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                  第二节公告

第一百九十条    公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定《中国证券报》、《证
                券时报》以及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)等为刊登
                公司公告和其他需要信息披露的媒体。


               第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节合并、分立、增资和减资


第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


                一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上
                公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。




                                      45
第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
              产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
              30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通
              知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以
              要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
              设的公司承继。


第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。


              公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
              决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证
              券时报》上公告。


第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
              立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


              公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
              30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知
              书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
              求公司清偿债务或者提供相应的担保。


              公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
              关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立
              新公司的,应当依法办理公司设立登记。


              公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
              记。


                               第二节解散和清算




                                      46
第一百九十八条 公司因下列原因解散:


(一)           本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)           股东大会决议解散;
(三)           因公司合并或者分立需要解散;
(四)           依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)           公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
               通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
               东,可以请求人民法院解散公司。


第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八第(一)项情形的,可以通过修改本章
               程而存续。


               依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
               权的 2/3 以上通过。


第二百条       公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
               项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内
               成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
               成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
               有关人员组成清算组进行清算。


第二百〇一条   清算组在清算期间行使下列职权:


(一)           清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)           通知、公告债权人;
(三)           处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)           清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)           清理债权、债务;
(六)           处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)           代表公司参与民事诉讼活动。


第二百〇二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中
               国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
               起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报
               其债权。


                                      47
               债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
               算组应当对债权进行登记。


               在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第二百〇三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
               清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


               公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
               补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
               东持有的股份比例分配。


               清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
               产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第二百〇四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
               财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


               公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
               民法院。


第二百〇五条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
               法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终
               止。


第二百〇六条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


               清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
               司财产。


               清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
               当承担赔偿责任。


第二百〇七条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




                                    48
                              第十一章修改章程

第二百〇八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一)           《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
               后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)           公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)           股东大会决定修改章程。


第二百〇九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
               机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第二百一十条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
               改本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                               第十二章附则

第二百一十二条 释义


(一)           控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持
               有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
               足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
(二)           实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
               其他安排,能够实际支配公司行为的人;
(三)           关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
               理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
               司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
               国家控股而具有关联关系;
(四)           直系亲属,是指配偶、父母、子女;
(五)           主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
               妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。


第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
               规定相抵触。


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第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
                 义时,以在宁波市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、
                 “低于”、“多于”不含本数。


第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
                 规则。

第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之后于公司首次公开发行股票及上
                 市之日起生效。




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