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2019年09月22日 星期天

森霸股份(300701)公告正文

森霸股份:关于变更公司注册资本、变更公司类型和修改公司章程的公告

公告日期:2017-10-26

证券代码:300701             证券简称:森霸股份              公告编号:2017-020



                          南阳森霸光电股份有限公司
           关于变更公司注册资本、变更公司类型和修改公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南阳森霸光电股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年 10 月 25 日召开的第
二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议
案》和《关于修订<南阳森霸光电股份有限公司章程>并授权董事会办理工商变更
登记事宜的议案》,现将有关情况公告如下:

一、公司注册资本变更情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1565 号文核准,公司向社会公众
公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股新股,并已于 2017 年 9 月 15 日
在深交所创业板发行上市;本次公开发行股票后,公司注册资本由人民币 6,000
万元增加至人民币 8,000 万元,公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股。

二、公司类型变更情况

    本次公开发行股票后,外资股东鹏威国际集团(香港)有限公司持股比例下
降至不足 25%,根据相关法律法规的规定 ,申请将公司类型由“股份有限公司
(台港澳与境内合资、未上市)”变更为“股份有限公司(台港澳与境内合资、
已上市,外资比例低于 25%)”,具体以工商行政部门核准为准。

三、公司章程修订情况

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司本次公开发行
情况,对《公司章程》部分条款进行了修改,本事项已经公司第二届董事会第十
二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。具体修改内容参见附件 1《南阳森
霸光电股份有限公司章程修改对照表》。

四、其他相关说明

    本次变更注册资本、公司类型,以及修改《公司章程》尚需提交公司 2017
年第三次临时股东大会审议及工商行政管理机关核准。


                                      1
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五、备查文件

    1、南阳森霸光电股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

    2、南阳森霸光电股份有限公司章程(2017 年 10 月)。

    特此公告。



                                                 南阳森霸光电股份有限公司

                                                                      董事会
                                                         2017 年 10 月 25 日




                                     2
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附件 1

                      南阳森霸光电股份有限公司章程修改对照表




              新章程                                  原章程                备注

                                           第二条      南阳森霸光电股份
     第二条        南阳森霸光电股份
                                      有限公司(以下简称“公司”)系
有限公司(以下简称“公司”)系
                                      依照《公司法》和其他有关规定
依照《公司法》和其他有关规定成
                                      成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
                                           公司由南阳森霸光电有限公
    公司由南阳森霸光电有限公
                                      司以整体变更方式设立;在南阳
司以整体变更方式设立;在河南省
                                      市工商行政管理局注册登记,取
工商行政管理局注册登记,取得企
                                      得企业法人营业执照,企业法人
业法人营业执照,统一社会信用代
                                      营 业 执 照 的 注 册 号 为
码为 91410000776548858N。
                                      411300400000795。
     第三条    公司于 2017 年 8 月         第三条      公司于【】年【】
24 日经中国证券监督管理委员会 月【】日经中国证券监督管理委
批准,首次向社会公众发行人民币 员会批准,首次向社会公众发行
普通股 2000 万股,于 2017 年 9 人民币普通股【】股,于【】年
月 15 日在深圳证券交易所创业板 【】月【】日在深圳证券交易所
上市。                                创业板上市。
     第六条        公司注册资本为人        第六条      公司注册资本为人
民币 8,000 万元。                     民币 6,000 万元。
     第十三条        经依法登记,公
司的经营范围:研究、开发、制造、           第十三条      经依法登记,公
销售红外传感器、可见光传感器等 司的经营范围:技术研究和试验
光电传感器系列产品、相关电子模 发展,生产热释电红外传感器、
块、配件、组件;传感器及传感器 光敏电阻,销售自产产品(上述
应用系统的研发、设计;与以上产 项目,国家法律法规国务院决定
品相关的嵌入式软件的开发、销 规定须经审批的项目除外)。
售;与以上技术、产品相关的服务
(以上均不含法律、行政法规、国


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务院决定规定需前置审批和禁止
的项目)。
    公司经营范围变更时依法向
公司登记机关办理变更登记。
     第十九条      公司股份总数为          第十九条     公司股份总数为
8,000 万股,全部为普通股。          【】万股,全部为普通股。
                                           第二十八条     发起人持有的
     第二十八条      发起人持有的
                                    本公司股份,自公司成立之日起
本公司股份,自公司成立之日起 1
                                    1 年内不得转让。公司公开发行
年内不得转让。公司公开发行股份
                                    股份前已发行的股份,自公司股
前已发行的股份,自公司股票在证
                                    票在证券交易所上市交易之日起
券交易所上市交易之日起 1 年内
                                    1 年内不得转让。
不得转让。
                                         公司董事、监事、高级管理
    公司董事、监事、高级管理人
                                    人员应当向公司申报所持有的本
员应当向公司申报所持有的本公
                                    公司的股份及其变动情况,在任
司的股份及其变动情况,在任职期
                                    职期间每年转让的股份不得超过
间每年转让的股份不得超过其所
                                    其所持有本公司股份总数的
持有本公司股份总数的 25%;所持
                                    25%;所持本公司股份自公司股
本公司股份自公司股票上市交易
                                    票上市交易之日起 1 年内不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员
                                    让。上述人员离职后半年内,不
离职后半年内,不得转让其所持有
                                    得转让其所持有的本公司股份;
的本公司股份;在公司首次公开发
                                    在公司首次公开发行股票上市之
行股票上市之日起六个月内申报
                                    日起六个月内申报离职的,自申
离职的,自申报离职之日起十八个
                                    报离职之日起十八个月内不转让
月内不转让其直接持有的公司股
                                    其直接持有的公司股份;在首次
份;在首次公开发行股票上市之日
                                    公开发行股票上市之日起第七个
起第七个月至第十二个月之间申
                                    月至第十二个月之间申报离 职
报离职的,自申报离职之日起十二
                                    的,自申报离职之日起十二个月
个月内不转让其直接持有的公司
                                    内不转让其直接持有的公司股
股份。
                                    份。
     股票被终止上市后,公司股


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票进入全国中小企业股份转让系
统进行转让。

     第三十条      公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股
                                         第三十条     公司依据证券登
份的充分证据。股东按其所持有股
                                    记机构提供的凭证建立股东名
份的种类享有权利,承担义务;持
                                    册,股东名册是证明股东持有公
有同一种类股份的股东,享有同等
                                    司股份的充分证据。股东按其所
权利,承担同种义务。
                                    持有股份的种类享有权利,承担
     公司应当与证券登记机构签
                                    义务;持有同一种类股份的股东,
订股份保管协议,定期查询主要
                                    享有同等权利,承担同种义务。
股东资料以及主要股东的持股变
更(包括股权的出质)情况,及
时掌握公司的股权结构。
     第三十四条       公司股东大
会、董事会决议内容违反法律、行
                                         第 三 十 四条    公司股东大
政法规的,股东有权请求人民法院
                                    会、董事会决议内容违反法律、
认定无效。
                                    行政法规的,股东有权请求人民
    股东大会、董事会的会议召集
                                    法院认定无效。
程序、表决方式违反法律、行政法
                                         股东大会、董事会的会议召
规或者本章程,或者决议内容违反
                                    集程序、表决方式违反法律、行
本章程的,股东有权自决议作出之
                                    政法规或者本章程,或者决议内
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
                                    容违反本章程的,股东有权自决
     公司根据股东大会、董事会
                                    议作出之日起 60 日内,请求人民
决议已办理变更登记的,人民法
                                    法院撤销。
院宣告该决议无效或者撤销该决
议后,公司应当向公司登记机关
申请撤销变更登记。
     第三十九条      公司的控股股        第三十九条      公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联 东、实际控制人员不得利用其关
关系损害公司利益。违反规定的, 联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿 的,给公司造成损失的,应当承


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责任。                            担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人           公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负 对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。控股股东应严格依
行使出资人的权利,控股股东不得 法行使出资人的权利,控股股东
利用利润分配、资产重组、对外投 不得利用利润分配、资产重组、
资、资金占用、借款担保等方式损 对外投资、资金占用、借款担保
害公司和社会公众股股东的合法 等方式损害公司和社会公众股股
权益,不得利用其控制地位损害公 东的合法权益,不得利用其控制
司和社会公众股股东的利益。        地位损害公司和社会公众股股东
     公司董事、监事、高级管理 的利益。
人员有义务维护公司资金不被控
股股东占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时,公司
董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的
董事提议予以罢免。发生公司控
股股东以包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产的情
况,公司董事会应立即以公司的
名义向司法部门申请对控股股东
所侵占的公司资产及所持有的公
司股份进行司法冻结。凡控股股
东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的,公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及
程序,通过变现控股股东所持公
司股份偿还所侵占公司资产。
     第四十二条    公司发生的交        第四十二条   公司发生的交
易(公司受赠现金资金除外)达到 易(公司受赠现金资金除外)达
下列标准之一的,应当提交股东大 到下列标准之一的,应当提交股


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会审议:                          东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占          (一)交易涉及的资产总额
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 占公司最近一期经审计总资产的
50%以上,该交易涉及的资产总额 50%以上,该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的,以较 同时存在账面值和评估值的,以
高者作为计算数据;                较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在          (二)交易标的(如股权)
最近一个会计年度相关的营业收 在最近一个会计年度相关的营业
入占公司最近一个会计年度经审 收入占公司最近一个会计年度经
计营业收入的 50%以上,且绝对金 审计营业收入的 50%以上,且绝
额超过 3000 万元;                对金额超过 3000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在          (三)交易标的(如股权)
最近一个会计年度相关的净利润 在最近一个会计年度相关的净利
占公司最近一个会计年度经审计 润占公司最近一个会计年度经审
净利润的 50%以上,且绝对金额超 计净利润的 50%以上,且绝对金
过 300 万元;                     额超过 300 万元;
    (四)交易的成交金额(含承          (四)交易的成交金额(含
担债务和费用)占公司最近一期经 承担债务和费用)占公司最近一
审计净资产的 50%以上,且绝对金 期经审计净资产的 50%以上,且
额超过 3000 万元;                绝对金额超过 3000 万元;
    (五)交易产生的利润占公司          (五)交易产生的利润占公
最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利
的 50%以上,且绝对金额超过 300 润的 50%以上,且绝对金额超过
万元;                            300 万元;
    (六)公司与关联方发生的交          (六)公司与关联方发生的
易(公司获赠现金资产和被提供担 交易(公司获赠现金资产和被提
保除外)金额在 1000 万元以上, 供担保除外)金额在 1000 万元以
且占公司最近一期经审计净资产 上,且占公司最近一期经审计净
绝对值 5%以上的关联交易。         资产绝对值 5%以上的关联交易。


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    上述指标计算涉及的数据如           上述指标计算涉及的数据如
为负值,取其绝对值计算。公司在 为负值,取其绝对值计算。公司
12 个月内发生的与同一交易标的 在 12 个月内发生的与同一交易
相关的同类交易,应当累计计算。 标的相关的同类交易,应当累计
     本条所称交易事项包括:购 计算。
买或者出售资产(不包括购买原
材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为,但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为仍包括在内);对外投资
(含委托理财,委托贷款,对子
公司投资等);提供担保;提供财
务资助;租入或者租出资产;签
订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);赠与或者受赠资
产;债权或者债务重组;研究与
开发项目的转移;签订许可协议;
银行借款、授信;证券交易所认
定的其他交易。
                                       第四十五条   本公司召开股
                                 东大会的地点为:公司住所地或
     第四十五条    本公司召开股 通知中确定的地点。
东大会的地点为:公司住所地或通         股东大会将设置会场,以现
知中确定的地点。                 场会议形式召开。公司还将提供
    股东大会将设置会场,以现场 网络或其他方式为股东参加股东
会议形式召开。公司还将提供网络 大会提供便利。股东通过上述方
或其他方式为股东参加股东大会 式参加股东大会的,视为出席。
提供便利。股东通过上述方式参加         股东大会审议下列事项之一
股东大会的,视为出席。           的,应当安排通过证券交易所交
                                 易系统、互联网投票系统等方式
                                 为中小投资者参加股东大会提供
                                 便利:

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                                        (一)公司重大资产重组,
                                   购买的资产总价较所购买资产经
                                   审计的账面净值溢价达到或超过
                                   20%的;
                                        (二)公司在 1 年内购买、
                                   出售重大资产或担保金额超过公
                                   司最近一期经审计的资产总额
                                   30%的;

                                        (三)股东以其持有的公司
                                   股权或实物资产偿还其所欠公司
                                   的债务;
                                        (四)对公司有重大影响的
                                   附属企业到境外上市;
                                        (五)对中小投资者权益有
                                   重大影响的相关事项。
                                        安排可以通过网络等方式参
                                   加股东大会的,将在股东大会召
                                   开通知中明确股东身份确认方
                                   式。
       第四十七条   独立董事有权          第四十七条   独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。 向董事会提议召开临时股东大
对独立董事要求召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股
会的提议,董事会应当根据法律、 东大会的提议,董事会应当根据
行政法规和本章程的规定,在收到 法律、行政法规和本章程的规定,
提议后 10 日内提出同意或不同意 在收到提议后 10 日内提出同意
召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书
见。                               面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大            董事会同意召开临时股东大
会的,应当在作出董事会决议后 会的,将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通 5 日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大 知;董事会不同意召开临时股东
会的,应当说明理由并公告。         大会的,将说明理由并公告。

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                                          第四十八条   监事会有权向
       第四十八条   监事会有权向
                                   董事会提议召开临时股东大会,
董事会提议召开临时股东大会,并
                                   并应当以书面形式向董事会提
应当以书面形式向董事会提出。董
                                   出。董事会应当根据法律、行政
事会应当根据法律、行政法规和本
                                   法规和本章程的规定,在收到提
章程的规定,在收到提案后 10 日
                                   案后 10 日内提出同意或不同意
内提出同意或不同意召开临时股
                                   召开临时股东大会的书面反馈意
东大会的书面反馈意见。
                                   见。
    董事会同意召开临时股东大
                                        董事会同意召开临时股东大
会的,应当在作出董事会决议后
                                   会的,将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通
                                   5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征
                                   知,通知中对原提议的变更,应
得监事会的同意。
                                   征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东
                                        董事会不同意召开临时股东
大会,或者在收到提案后 10 日内
                                   大会,或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履
                                   未作出反馈的,视为董事会不能
行或者不履行召集股东大会会议
                                   履行或者不履行召集股东大会会
职责,监事会可以自行召集和主
                                   议职责,监事会可以自行召集和
持。
                                   主持。
       第五十五条   召集人将在年
                                          第五十五条   召集人将在年
度股东大会召开 20 日前以公告方
                                   度股东大会召开 20 日前以公告
式通知各股东,临时股东大会将于
                                   方式通知各股东,临时股东大会
会议召开 15 日前以公告方式通知
                                   将于会议召开 15 日前以公告方
各股东。
                                   式通知各股东。
       公司在计算起始期限时,不
包括会议召开当日。
       第五十七条   股东大会拟讨          第五十七条   股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的,股东大 论董事、监事选举事项的,股东
会通知中将充分披露董事、监事候 大会通知中将充分披露董事、监
选人的详细资料,至少包括以下内 事候选人的详细资料,至少包括
容:                               以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、          (一)教育背景、工作经历、
兼职等个人情况;                   兼职等个人情况;

                                      10
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    (二)与本公司或本公司的控           (二)与本公司或本公司的
股股东及实际控制人是否存在关 控股股东及实际控制人是否存在
联关系;                            关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数           (三)披露持有本公司股份
量;                                数量;
    (四)是否受过中国证监会及           (四)是否受过中国证监会
其他有关部门的处罚和证券交易 及其他有关部门的处罚和证券交
所惩戒。                            易所惩戒。
       (五)法律、行政法规、部          除采取累积投票制选举董
门规章或其他规范性文件规定的 事、监事外,每位董事、监事候
其他内容。                          选人应当以单项提案提出。
    除采取累积投票制选举董事、
监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
       第八十条    股东大会审议有        第八十条   股东大会审议有
关关联交易事项时,关联股东不应 关关联交易事项时,关联股东不
当参与投票表决,其所代表的有表 应当参与投票表决,其所代表的
决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表
数;股东大会决议的公告应当充分 决总数;股东大会决议的公告应
披露非关联股东的表决情况。          当充分披露非关联股东的表决情
       股东大会审议有关关联交易 况。
事项时,关联股东应主动向股东             股东大会有关联关系的股东
大会声明关联关系并回避表决。 的回避和表决程序如下:
股东没有主动说明关联关系并回             (一)股东大会审议的某一
避的,其他股东可以要求其说明 事项与某股东存在关联关系,该
情况并回避。召集人应依据有关 关联股东应当在股东大会召开前
规定审查该股东是否属关联股东 向董事会详细披露其关联关系;
及该股东是否应当回避。                   (二)股东大会在审议关联
       应予回避的关联股东对于涉 交易事项时,会议主持人宣布有
及 自 己 的 关 联 交 易 可 以 参 加 讨 关联关系的股东与关联交易事项
论,并可就该关联交易产生的原 的关联关系;会议主持人明确宣
因、交易基本情况、交易是否公 布关联股东回避,而由非关联股
允合法等事宜向股东大会做出解 东对关联交易事项进行审议表

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释和说明。                        决;
     如有特殊情况关联股东无法          (三)关联交易事项形成决
回避时,公司在征得中国证券监 议须由出席会议的非关联股东以
督管理部门的同意后,可以按照 具有表决权的股份数的二分之一
正常程序进行表决,并在股东大 以上通过;
会决议中做出详细说明。                 (四)关联股东未就关联交
     股东大会结束后,其他股东 易事项按上述程序进行关联信息
发现有关联股东参与有关关联交 披露或回避的,股东大会有权撤
易事项投票的, 或者股东对是否 销有关该关联交易事项的一切决
应适用回避有异议的,有权就相 议。
关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
     第八十四条    除累积投票制          第八十四条   除累积投票制
外,股东大会将对所有提案进行逐 外,股东大会将对所有提案进行
项表决,对同一事项有不同提案 逐项表决,对同一事项有不同提
的,将按提案提出的时间顺序进行 案的,将按提案提出的时间顺序
表决。除因不可抗力等特殊原因导 进行表决。除因不可抗力等特殊
致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东大会中止或不能作
外,股东大会将不得对提案进行搁 出决议外,股东大会将不会对提
置或不予表决。                    案进行搁置或不予表决。
     第八十八条    股东大会对提          第八十八条   股东大会对提
案进行表决前,应当推举两名股东 案进行表决前,应当推举两名股
代表参加计票和监票。审议事项与 东代表参加计票和监票。审议事
股东有利害关系的,相关股东及代 项与股东有利害关系的,相关股
理人不得参加计票、监票。          东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,         股东大会对提案进行表决
应当由律师、股东代表与监事代表 时,应当由律师、股东代表与监
共同负责计票、监票,并当场公布 事代表共同负责计票、监票,并
表决结果,决议的表决结果载入会 当场公布表决结果,决议的表决
议记录。                          结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的           通过网络或其他方式投票的
股东或其代理人,有权通过相应的 上市公司股东或其代理人,有权
投票系统查验自己的投票结果。      通过相应的投票系统查验自己的

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                                   投票结果。
     第九十四条     股东大会通过          第九十四条     股东大会通过
有关董事、监事选举提案的,新任 有关董事、监事选举提案的,新
董事、监事在本次股东大会决议 任董事、监事在本次股东大会结
通过之日起就任。                   束后次日立即就任。
                                          第一百零一条    董事可以在
     第一百零一条     董事可以在
                                     任期届满以前提出辞职。董事
  任期届满以前提出辞职。董事辞
                                     辞职应向董事会提交书面辞职
  职应向董事会提交书面辞职报
                                     报告。董事会将在2日内披露有
  告。董事会将在2日内披露有关
                                     关情况。
  情况。
                                        如因董事的辞职导致公司董
     董事任期届满未及时改选,
                                   事会低于法定最低人数时,在改
或者董事在任期届满前辞职而导
                                   选出的董事就任前,原董事仍应
致董事会成员低于法定人数的,
                                   当依照法律、行政法规、部门规
在改选出的董事就任前,原董事仍
                                   章和本章程规定,履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规
                                        除前款所列情形外,董事辞
章和本章程规定,履行董事职务。
                                   职自辞职报告送达董事会时生
    除前款所列情形外,董事辞职
                                   效。
自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百零二条     董事辞职生
效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不            第一百零二条    董事辞职生
当然解除,在董事辞职生效或任期 效或者任期届满,应向董事会办
届满后的2年内仍然有效。            妥所有移交手续,其对公司和股
     董事对公司商业秘密保密的 东承担的忠实义务,在任期结束
义务在其任期结束后仍然有效, 后并不当然解除,在董事辞职生
直至该商业秘密成为公开信息; 效或任期届满后的 2 年内仍然有
其他义务的持续期间应当依据公 效。
平的原则决定,结合有关事项的
性质、重要程度、影响时间及与
该董事的关系等因素综合确定。


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     第一百一十一条   董事会应        第一百一十一条   董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、 当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易的权限,建立严格的 理财、关联交易的权限,建立严
审查和决策程序;重大投资项目应 格的审查和决策程序;重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人
审,并报股东大会批准。         员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)公司拟发生的交易达到        (一)公司在一年内对外投
以下标准之一时,应当提交董事会 资、收购出售资产、委托理财占
审议批准:                     公司最近一期经审计总资产30%
    1、交易涉及的资产总额占公 以内,董事会有权审批;超过公
司最近一期经审计总资产的10%以 司最近一期经审计总资产30%的
上,该交易涉及的资产总额同时存 应提交股东大会审议。
在账面值和评估值的,以较高者作     上述购买、出售的资产不含购
为计算数据;
                                 买原材料、经营性土地等资产,以
    2、交易标的(如股权)在最
                                 及出售商品房等与日常经营相关的
近一个会计年度相关的营业收入
                                 资产,但资产置换中涉及购买、出
占公司最近一个会计年度经审计
                                 售此类资产的,仍包含在内。
营业收入的10%以上,且绝对金额
超过500万元;                         (二)在一年内公司资产抵

    3、交易标的(如股权)在最 押占公司最近一期经审计总资产
近一个会计年度相关的净利润占 30%以内,董事会有权审批;超
公司最近一个会计年度经审计净 过公司最近一期经审计总资产
利润的10%以上,且绝对金额超过 30%的应提交股东大会审议。公
100万元;                        司资产负债率达到或超过 70%

    4、交易的成交金额(含承担 时,任何资产抵押均应提交股东
债务和费用)占公司最近一期经审 大会审议。
计净资产的 10%以上,且绝对金额        (三)公司与关联自然人发

超过500万元;                    生的交易(公司获赠现金资产和

    5、交易产生的利润占公司最 提供担保除外)金额低于30万元
近一个会计年度经审计净利润的 的关联交易;与关联法人发生的
10%以上,且绝对金额超过100万 交易金额低于100万元,或低于公
元。                         司最近一期经审计净资产绝对值

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    上述指标计算中涉及的数据 0.5%的关联交易,应经董事长审
如为负值时,取其绝对值计算。前 议批准,并报董事会备案。
款中的交易是指:购买或出售资产          公司与关联自然人发生的交
(不含购买原材料、燃料和动力, 易(公司获赠现金资产和提供担
以及出售产品、商品等与日常经营 保除外)金额在30万元以上的关
相关的资产,但资产置换中涉及购 联交易;与关联法人发生的交易
买、出售此类资产的,仍包含在 金额在100万元以上,且占公司最
内)、对外投资(含委托理财,委 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
托贷款,对子公司、合营企业、联 0.5%以上的关联交易,应经董事
营企业投资,投资交易性金融资 会审议批准。
产、可供出售金融资产、持有至到          公司与关联人发生的交易
期投资等)、提供财务资助、租入 (公司获赠现金资产和提供担保
或租出资产、签订管理方面的合同 除外)金额在1000万元以上;且
(含委托经营、受托经营等);赠 占公司最近一期经审计净资产绝
与或受赠资产、债权或债务重组、 对值5%以上的关联交易,应经董
研究与开发项目的转移、签订许可 事会审议批准后提交股东大会审
协议。                            议批准。
    (二)公司在一年内资产抵            公司在十二个月内发生的交
押、借入资金金额及申请银行授信 易标的相关的同类关联交易,应
额度低于公司最近一期经审计总 当按照累计计算的原则适用上述
资产30%的,董事会有权审批;占 规定。
公司最近一期经审计总资产30%以           (四)公司对外担保遵守以
上的,应提交股东大会审议。公司 下规定:
资产负债率达到或超过70%时,任           1、公司对外担保必须经董事
何资产抵押、借入资金及申请银行 会或股东大会审议。除按本章程
授信额度均应提交股东大会审议。 规定须提交股东大会审议批准之
    (三)公司与关联自然人发生 外的对外担保事项,董事会有权
交易金额在30万元以上低于1000 审批。
万元的关联 交易;或与关联法人           2、董事会审议担保事项时,
发生的交易金额在100万元以上低 应经出席董事会会议的三分之二
于1000万元的关联交易; 或占公 以上董事审议同意。
司最近一期经审计净资产绝对值            3、公司董事会或股东大会审
0.5%以上低于5%的关联交易,董事 议批准的对外担保,应当及时披

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会有权审批。公司与关联人发生的 露董事会或股东大会决议、截止
交易(公司获赠现金资产和提供担 信息披露日公司及其控股子公司
保除外)金额在 1000万元以上, 对外担保总额、公司对控股子公
且占公司最近一期经审计净资产 司提供担保的总额。
绝对值5%以上的关联交易,应提交          如属于在上述授权范围内,
股东大会审议。                      但法律、法规规定或董事会认为
    (四)公司对外担保遵守以下 有必要须报股东大会批准的事
规定:                              项,则应提交股东大会审议。
    1、公司对外担保必须经董事
会或股东大会审议。除按本章程规
定须提交股东大会审议批准之外
的对外担保事项,董事会有权审
批。
    2、董事会审议担保事项时,
应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
    3、公司董事会或股东大会审
议批准的对外担保,应当及时披露
董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。如属于在上述授权范
围内,但法律、法规规定或董事会
认为有必要须报股东大会批准的
事项,则应提交股东大会审议。超
过以上比例、限额的决策事项或合
同,应报股东大会批准。
       第一百一十七条   董事会召
                                        第一百一十七条   董事会召
开临时董事会会议的通知方式为:
                                    开临时董事会会议的通知方式
专人送达、邮件、电子邮件、传真
                                    为:专人送达、邮件、电子邮件、
等方式;通知时限为:召开 5 天前。
                                    传真等方式;通知时限为:召开5
情况紧急下,需要尽快召开董事
                                    天前。
会临时会议的,可以随时通过口

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头或者电话等方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上做出
说明。
       第一百二十九条   总经理对
董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管
理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
                                        第一百二十九条     总经理对
    (二)组织实施公司年度经营
                                    董事会负责,行使下列职权:
计划和投资方案;
                                        (一)主持公司的生产经营
    (三)拟订公司内部管理机构
                                    管理工作,组织实施董事会决议,
设置方案;
                                    并向董事会报告工作;
    (四)拟订公司的基本管理制
                                        (二)组织实施公司年度经
度;
                                    营计划和投资方案;
    (五)制定公司的具体规章;
                                        (三)拟订公司内部管理机
    (六)提请董事会聘任或者解
                                    构设置方案;
聘公司副总经理、财务负责人;
                                        (四)拟订公司的基本管理
    (七)决定聘任或者解聘除应
                                    制度;
由董事会决定聘任或者解聘以外
                                        (五)制定公司的具体规章;
的负责管理人员;
                                        (六)提请董事会聘任或者
       (八)拟定公司职工的工资、
                                    解聘公司副总经理、财务负责人;
福利、奖惩,决定公司职工的聘
                                        (七)决定聘任或者解聘除
用和解聘;
                                    应由董事会决定聘任或者解聘以
       (九)经董事会授权,代表
                                    外的负责管理人员;
公司处理对外事宜和签订包括投
                                        (八)本章程或董事会授予
资、合作经营、合资经营、借款
                                    的其他职权。
等在内的经济合同;
                                        总经理列席董事会会议。
       (十)提议召开董事会临时
会议;
       (十一)本章程或董事会授
予的其他职权。
       公司在对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关

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联交易时,总经理具有以下权限,
超过以下权限之一的,应按程序
提交董事会或股东大会审议批
准:
       (一)交易涉及的资产总额
低于公司最近一期经审计总资产
绝对值的10%;
       (二)交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的主营业
务收入低于公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的10%,或
在10%以上但绝对金额在500万元
人民币以下;
       (三)交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润
低于公司最近一个会计年度经审
计净利润绝对值的10%,或在10%
以上但绝对金额在100万元人民
币以下;
       (四)交易的成交金额(含
承担债务和费用)低于公司最近
一期经审计净资产绝对值的10%,
或在10%以上但绝对金额在500万
元人民币以下;
       (五)交易产生的利润低于
公司最近一个会计年度经审计净
利润绝对值的10%,或在10%以上
但绝对金额在100万元人民币以
下;
       (六)公司与关联自然人发
生交易金额低于30万元人民币;
       (七)公司与关联法人发生
的交易金额低于人民币100万元

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人民币,或交易金额在100万元人
民币以上,但交易金额低于公司
最近一期经审计净资产值绝对值
的0.5%。
     就上述交易标的(金额)在
100万元以上的生产经营管理事
项实施前,总经理应当向董事长
报告。
     总经理应当根据董事会或者
监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证报告的真
实性。
     总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司
职工等涉及职工切身利益的问题
时,应当事先听取工会或职工代
表的意见。
    总经理列席董事会会议。
     第一百三十四条   公司设董         第一百三十四条   公司设董
事会秘书,负责公司股东大会和董 事会秘书,负责公司股东大会和
事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会会议的筹备、文件保管以
司股东资料管理,办理信息披露事 及公司股东资料管理,办理信息
务等事宜。                       披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政         董事会秘书应遵守法律、行
法规、部门规章、其他规范性文 政法规、部门规章及本章程的有
件及本章程的有关规定。           关规定。
     第一百四十五条   监事会行         第一百四十五条   监事会行
使下列职权:                     使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公         (一)应当对董事会编制的
司定期报告进行审核并提出书面 公司定期报告进行审核并提出书

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审核意见;                        面审核意见;
    (二)检查公司财务;               (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员         (三)对董事、高级管理人
执行公司职务的行为进行监督,对 员执行公司职务的行为进行监
违反法律、行政法规、本章程或者 督,对违反法律、行政法规、本
股东大会决议的董事、高级管理人 章程或者股东大会决议的董事、
员提出罢免的建议;                高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员         (四)当董事、高级管理人
的行为损害公司的利益时,要求董 员的行为损害公司的利益时,要
事、高级管理人员予以纠正;        求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大           (五)提议召开临时股东大
会,在董事会不履行《公司法》规 会,在董事会不履行《公司法》
定的召集和主持股东大会职责时 规定的召集和主持股东大会职责
召集和主持股东大会;              时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;         (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一           (七)依照《公司法》的规
百五十一条和本章程的规定,对 定,对董事、高级管理人员提起
董事、高级管理人员提起诉讼;      诉讼;
    (八)发现公司经营情况异           (八)发现公司经营情况异
常,可以进行调查;必要时,可以 常,可以进行调查;必要时,可
聘请会计师事务所、律师事务所等 以聘请会计师事务所、律师事务
专业机构协助其工作,费用由公司 所等专业机构协助其工作,费用
承担。                            由公司承担。
    (九)对公司利润分配政策的         (九)对公司利润分配政策
调整方案提出独立意见;            的调整方案提出独立意见;
    (十)法律、法规及本章程规         (十)法律、法规及本章程
定或股东大会授予的其他职权。      规定或股东大会授予的其他职
                                  权。
    第一百五十六条     公司实施        第一百五十六条   公司实施
如下利润分配政策:                如下利润分配政策:
    (一)利润分配原则:公司的         (一)利润分配原则:公司
利润分配应重视对社会公众股东 的利润分配应重视对社会公众股
的合理投资回报,以可持续发展和 东的合理投资回报,以可持续发

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维护股东权益为宗旨,应保持利润 展和维护股东权益为宗旨,应保
分配政策的连续性和稳定性,并符 持利润分配政策的连续性和稳定
合法律、法规的相关规定。         性,并符合法律、法规的相关规
    (二)利润分配方式:公司利 定。
润分配可采取现金、股票、现金股
                                      (二)利润分配方式:公司
票相结合或者法律许可的其他方
式;在满足现金分红的条件下,公 利润分配可采取现金、股票、现
司原则上每年度进行一次现金分 金股票相结合或者法律许可的其
红,公司可以根据公司的盈利状况 他方式;在满足现金分红的条件
及资金需求状况进行中期现金利 下,公司原则上每年度进行一次
润分配;                         现金分红,公司可以根据公司的
    (三)现金分红的条件及最低
                                 盈利状况及资金需求状况进行中
比例:当公司当年可供分配利润为
                                 期现金利润分配;
正数,同时满足公司正常生产经营
的资金需求情况下,公司应当优先        (三)现金分红的条件及最
采用现金分红方式进行利润分配。 低比例:当公司当年可供分配利
公司每年以现金形式分配的利润 润为正数,同时满足公司正常生
不少于当年实现的可供分配利润 产经营的资金需求情况下,公司
的20%。                      应当优先采用现金分红方式进行
    公司董事会应当综合考虑所 利润分配。公司每年以现金形式
处行业特点、发展阶段、自身经营 分配的利润不少于当年实现的可
模式、盈利水平以及是否有重大资 供分配利润的10%。
金支出安排等因素,区分下列情
形,并按照本章程规定的程序,提        公司董事会应当综合考虑所
出差异化的现金分红政策:         处行业特点、发展阶段、自身经
    1、公司发展阶段属成熟期且 营模式、盈利水平以及是否有重
无重大资金支出安排的,进行利润 大资金支出安排等因素,区分下
分配时,现金分红在本次利润分配
                               列情形,并按照本章程规定的程
中所占比例最低应达到80%;
                               序,提出差异化的现金分红政策:
    2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的,进行利润        1、公司发展阶段属成熟期且
分配时,现金分红在本次利润分配
                                 无重大资金支出安排的,进行利
中所占比例最低应达到40%;

                                    21
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    3、公司发展阶段属成长期且 润分配时,现金分红在本次利润
有重大资金支出安排的,进行利润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
分配时,现金分红在本次利润分配 80%;
中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有            2、公司发展阶段属成熟期且
重大资金支出安排的,按照前项规 有重大资金支出安排的,进行利
定处理。                          润分配时,现金分红在本次利润
    (四)分配股票股利的条件及
                                  分配中所占比例最低应达到
最低比例:当公司当年可供分配利
                                  40%;
润为正数时,公司可以采用股票股
利方式进行利润分配;采用股票股          3、公司发展阶段属成长期且
利进行利润分配的,应当具有公司
                                  有重大资金支出安排的,进行利
成长性、每股净资产的摊薄等真实
                                  润分配时,现金分红在本次利润
合理因素。
                                  分配中所占比例最低应达到
    (五)利润分配需履行的决策
                                  20%;
程序:进行利润分配时,公司董事
会应当先制定分配预案,董事会在
                                        公司发展阶段不易区分但有
制定利润分配方案时应充分考虑
                                  重大资金支出安排的,按照前项
独立董事、监事会、公众投资者的
                                  规定处理。
意见,并经独立董事认可后方能提
交董事会审议;公司董事会审议通
                                        (四)分配股票股利的条件
过的公司利润分配方案,应当提交
                                  及最低比例:当公司当年可供分
公司股东大会进行审议。
                                  配利润为正数时,公司可以采用
    公司在制定现金分红具体方
                                  股票股利方式进行利润分配;采
案时,董事会应当认真研究和论证
                                  用股票股利进行利润分配的,应
公司现金分红的时机、条件和最低
                                  当具有公司成长性、每股净资产
比例、调整的条件及其决策程序要
                                  的摊薄等真实合理因素。
求等事宜,独立董事应当发表明确
意见。
                                        (五)利润分配需履行的决
    独立董事可以征集中小股东
                                  策程序:进行利润分配时,公司
的意见,提出分红提案,并直接提
                                  董事会应当先制定分配预案,董
交董事会审议。
                                  事会在制定利润分配方案时应充
    股东大会对现金分红具体方

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案进行审议前,公司应当通过多种 分考虑独立董事、监事会、公众
渠道主动与股东特别是中小股东 投资者的意见,并经独立董事认
进行沟通和交流,充分听取中小股 可后方能提交董事会审议;公司
东的意见和诉求,及时答复中小股 董事会审议通过的公司利润分配
东关心的问题。                   方案,应当提交公司股东大会进
    (六)公司当年盈利但未提出 行审议。
现金利润分配预案,董事会应当在
                                      公司在制定现金分红具体方
定期报告中披露未进行现金分红
的原因以及未用于现金分红的资 案时,董事会应当认真研究和论
金留存公司的用途,并由公司独立 证公司现金分红的时机、条件和
董事对此发表相关的独立意见。     最低比例、调整的条件及其决策
    (七)利润分配政策调整的决 程序要求等事宜,独立董事应当
策程序:公司根据生产经营情况、 发表明确意见。
投资规划和长期发展的需要,或者
外部经营环境发生变化,确需调整        独立董事可以征集中小股东
利润分配政策的,调整后的利润分 的意见,提出分红提案,并直接
配政策不得违反中国证监会和证 提交董事会审议。
券交易所的有关规定;有关调整利
润分配政策的议案由董事会制定,        股东大会对现金分红具体方
并经独立董事认可后方能提交董 案进行审议前,公司应当通过多
事会审议,独立董事及监事会应当 种渠道主动与股东特别是中小股
对利润分配政策调整发表独立意
                               东进行沟通和交流,充分听取中
见;调整利润分配政策的议案经董
                               小股东的意见和诉求,及时答复
事会审议后提交股东大会批准,公
                               中小股东关心的问题。
司应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票
                                      (六)公司当年盈利但未提
方式为社会公众股东参加股东大
                                 出现金利润分配预案,董事会应
会提供便利。
                                 当在定期报告中披露未进行现金
    (八)公司应当在年度报告中
                                 分红的原因以及未用于现金分红
详细披露现金分红政策的制定及
                                 的资金留存公司的用途,并由公
执行情况,并对下列事项进行专项
                                 司独立董事对此发表相关的独立
说明:
                                 意见。
    1、是否符合公司章程的规定

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或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确        (七)利润分配政策调整的
和清晰;                        决策程序:公司根据生产经营情
    3、相关的决策程序和机制是 况、投资规划和长期发展的需要,
否完备;                        或者外部经营环境发生变化,确
    4、独立董事是否履职尽责并 需调整利润分配政策的,调整后
发挥了应有的作用;              的利润分配政策不得违反中国证
    5、中小股东是否有充分表达 监会和证券交易所的有关规定;
意见和诉求的机会,中小股东的合 有关调整利润分配政策的议案由
法权益是否得到了充分保护等。    董事会制定,并经独立董事认可
    对现金分红政策进行调整或 后方能提交董事会审议,独立董
变更的,还应对调整或变更的条件 事及监事会应当对利润分配政策
及程序是否合规和透明等进行详 调整发表独立意见;调整利润分
细说明。                        配政策的议案经董事会审议后提
    (九)公司制定利润分配方案 交股东大会批准,公司应当安排
时,应当以母公司报表中可供分配 通过证券交易所交易系统、互联
利润为依据。同时,为避免出现超 网投票系统等网络投票方式为社
分配的情况,公司应当以合并报 会公众股东参加股东大会提供便
表、母公司报表中可供分配利润孰 利。
低的原则来确定具体的利润分配
                                     (八)公司应当在年度报告
比例。
    (十)股东违规占有公司资金 中详细披露现金分红政策的制定
的,公司应当扣减该股东所分配的 及执行情况,并对下列事项进行
现金红利,以偿还其占用的资金。 专项说明:


                                     1、是否符合公司章程的规定
                                或者股东大会决议的要求;


                                     2、分红标准和比例是否明确
                                和清晰;


                                     3、相关的决策程序和机制是



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                                 否完备;


                                      4、独立董事是否履职尽责并
                                 发挥了应有的作用;


                                      5、中小股东是否有充分表达
                                 意见和诉求的机会,中小股东的
                                 合法权益是否得到了充分保护
                                 等。


                                      对现金分红政策进行调整或
                                 变更的,还应对调整或变更的条
                                 件及程序是否合规和透明等进行
                                 详细说明。


                                      (九)公司制定利润分配方
                                 案时,应当以母公司报表中可供
                                 分配利润为依据。同时,为避免
                                 出现超分配的情况,公司应当以
                                 合并报表、母公司报表中可供分
                                 配利润孰低的原则来确定具体的
                                 利润分配比例。


                                      (十)股东违规占有公司资
                                 金的,公司应当扣减该股东所分
                                 配的现金红利,以偿还其占用的
                                 资金。
     第一百七十一条   公司在证          第一百七十一条   公司指定
监会指定的法定信息披露媒体上 【】为刊登公司公告和其他需要
刊登公司公告和其他需要披露的 披露信息的媒体。
信息。
     第一百七十三条    公司合           第一百七十三条    公司合


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并,应当由合并各方签订合并协 并,应当由合并各方签订合并协
议,并编制资产负债表及财产清 议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司应当自作出合并决议之
起10日内通知债权人,并于30日内 日起10日内通知债权人,并于30
在证监会指定的法定信息披露媒 日内在【】上公告。债权人自接
体上公告。债权人自接到通知书之 到通知书之日起30日内,未接到
日起30日内,未接到通知书的自公 通知书的自公告之日起45日内,
告之日起45日内,可以要求公司清 可以要求公司清偿债务或者提供
偿债务或者提供相应的担保。       相应的担保。
     第一百七十五条    公司分           第 一 百七十 五 条    公司分
立,其财产作相应的分割。         立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债         公司分立,应当编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出分 债表及财产清单。公司应当自作
立决议之日起 10 日内通知债权 出分立决议之日起 10 日内通知
人,并于 30 日内在证监会指定的 债权人,并于 30 日内在【】上公
法定信息披露媒体上公告。         告。
                                        第一百七十七条       公司需要
     第一百七十七条   公司需要
                                 减少注册资本时,必须编制资产
减少注册资本时,必须编制资产负
                                 负债表及财产清单。
债表及财产清单。
                                       公司应当自作出减少注册资
    公司应当自作出减少注册资
                                 本决议之日起 10日内通知债权
本决议之日起 10 日内通知债权
                                 人,并于30日内在【】上公告。
人,并于 30 日内在证监会指定的
                                 债权人自接到通知书之日起30日
法定信息披露媒体上公告。债权
                                 内,未接到通知书的自公告之日
人自接到通知书之日起 30 日内,
                                 起45日内,有权要求公司清偿债
未接到通知书的自公告之日起 45
                                 务或者提供相应的担保。
日内,有权要求公司清偿债务或者
                                       公司减资后的注册资本将不
提供相应的担保。
                                 低于法定的最低限额。
     第一百八十三条   清算组应          第一百八十三条       清算组应
当自成立之日起 10 日内通知债权 当自成立之日起10日内通知债权
人,并于 60 日内在证监会指定的 人,并于60日内在【】、巨潮资讯
法定信息披露媒体上公告。债权 网上公告。债权人应当自接到通
人应当自接到通知书之日起 30 日 知书之日起30日内,未接到通知

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内,未接到通知书的自公告之日起 书的自公告之日起45日内,向清
45 日内,向清算组申报其债权。      算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债           债权人申报债权,应当说明
权的有关事项,并提供证明材料。 债权的有关事项,并提供证明材
清算组应当对债权进行登记。         料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得           在申报债权期间,清算组不
对债权人进行清偿。                 得对债权人进行清偿。
                                          第一百九十五条   本章程以
     第一百九十五条    本章程以
                                   中文书写,其他任何语种或不同
中文书写,其他任何语种或不同版
                                   版本的章程与本章程有歧义时,
本的章程与本章程有歧义时,以在
                                   以在南阳市工商行政管理局最近
河南省工商行政管理局最近一次
                                   一次核准登记后的中文版章程为
核准登记后的中文版章程为准。
                                   准。
除以上条款修改外,其他条款不变。




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