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2020年02月20日 星期四

数源科技(000909)公告正文

数源科技:公司章程(2017年8月)

公告日期:2017-08-26

数源科技股份有限公司

     章     程
                            数源科技股份有限公司章程


                                     目       录
第一章     总则………………………………………………………………………...3
第二章     经营宗旨和范围…………………………………………………………...3
第三章     股份………………………………………………………………………...4
           第一节   股份发行……………………………………………………….4
           第二节   股份增减和回购………………………………….……............4
           第三节   股份转让………………………………………………….…....5
第四章     股东和股东大会……………..…………………………………………….6
           第一节   股东…………………………………………………………….6
           第二节   股东大会的一般规定……………………………………….....8
           第三节   股东大会的召集……..…………………………………..….....9
           第四节   股东大会的提案与通知……..………………………………..11
           第五节   股东大会的召开……..……………………………….……….11
           第六节   股东大会的表决和决议……..………………………………..14
第五章     基层党组织………….…………………………………………………… 18
第六章     董事会……………….…………………………………………………….18
           第一节   董事……..………...…….……………………………………..18
           第二节   董事会………………………………………………………....20
第七章     经理及其他高级管理人员………………………………………………..24
第八章     监事会……………………………………………………………………..25
           第一节   监事.………………………………………………….….…….26
           第二节   监事会……………………………………………………..…..26
第九章     财务会计制度、利润分配方案和审计………………………….…….....27
           第一节   财务会计制度………………………………………………....27
           第二节   内部审计……………………………………………………....30
           第三节   会计师事务所的聘任……………………………………..…. 30
第十章     通知与公告…………………………………………………….………….31
           第一节   通知…………………………………………………………....31
           第二节   公告…………………………………………………………....31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………..31
           第一节   合并、分立、增资和减资…………………………………....31
           第二节   解散和清算…………………………………………………....32
第十二章    修改章程………………………………………………………………....34
第十三章    附则……………………………………………………………………....34

                                          2
                                数源科技股份有限公司章程


                                      第一章       总 则


       第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行 为 ,充 分 发 挥 党 委 的 政 治 核 心 作 用 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以
下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)、
《 中 国 共 产 党 章 程 》( 以 下 简 称《 党 章 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程 。
       第二条     公司系根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
       公 司 经 浙 江 省 人 民 政 府 以 浙 政 发 [1998]144 号 文 批 准 以 募 集 方 式 设 立 。
在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913300007125597931。
       第三条     公 司 于 1999年 3月 2日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次
向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 6,000万 股 。其 中 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以
人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 6,000万 股 , 于 1999年 5月 7日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上
市。
       第四条     公司注册名称:
       中文为:数源科技股份有限公司
       英 文 为 : SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD.
       第五条     公 司 住 所 : 杭 州 市 西 湖 区 教 工 路 1 号 , 邮 政 编 码 : 310012
       第六条     公 司 注 册 资 本 为 312,352,464 元 人 民 币 。
       第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
       第八条     董事长为公司的法定代表人。
       第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
       第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成
为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
       第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。


                               第二章      经营宗旨和范围

                                               3
     第十二条        公 司 的 经 营 宗 旨 :积 极 利 用 资 本 市 场 ,开 辟 新 的 融 资 渠 道 ,
提 高 高 科 技 电 子 信 息 产 业 同 国 际 先 进 水 平 的 竞 争 能 力 ,不 断 加 强 科 技 投 入 ,
提高自主创新能力,保持具有世界领先的新一代电子数码技术,发展高科
技含量的技术密集型经济,使各股东有良好的投资回报。
     第十三条        经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司 的 经 营 范 围 是 数 字 (模 拟 )彩 色
电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、充
换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元
器件的制造、加工、销售、修理;电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制
造 、加 工 ;电 子 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 、技 术 咨 询 、技 术 服 务 、成 果 转 让 ;
机电设备、房屋、汽车租赁;物业管理;废旧家电回收。


                                      第三章       股份


                                   第一节       股份发行


     第十四条        公司的股份采取股票的形式。
     第十五条        公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类
的每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
     第十六条        公司发行的股票,以人民币标明面值。
     第十七条        公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
     第十八条        本 公 司 发 起 人 为 西 湖 电 子 集 团 有 限 公 司 ,于 1998年 3月 以 评
估 确 认 后 的 经 营 性 净 资 产 折 股 认 购 13,600万 股 。
     第十九条        公 司 股 份 总 数 为 :312,352,464股 ;公 司 的 股 本 结 构 为 :普

通 股 312,352,464 股 。
       第二十条       公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
 何资助。


                               第二节      股份增减和回购


     第二十一条         公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,

                                               4
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
     (一)公开发行股份;
     (二)非公开发行股份;
     (三)向现有股东派送红股;
     (四)以公积金转增股本;
     (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十二条         公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十三条         公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的股票:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
     第二十四条         公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
     第二十五条         公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10日 内 注 销 ;
属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本
公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ;
所 收 购 的 股 份 应 当 在 1年 内 转 让 给 职 工 。


                                   第三节       股份转让


     第二十六条         公司的股份可以依法转让。
     第二十七条         公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十八条         发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1年 以 内 不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市 交 易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。
     公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申

                                               5
报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交
易 之 日 起 1年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 6个 月 内 , 不 得 转 让 其 所 持 有 的
本公司的股份。
       第二十九条        公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 5%以 上 有
表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖
出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入,由此所得收益归公司所有,公
司董事会应当收回其所得收益。
       公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。


                               第四章       股东和股东大会


                                       第一节       股东


       第三十条       公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。
       第三十一条        公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东股份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十二条        公司股东享有下列权利;
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会
议, 并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,股东查阅或复印以上
信息需向公司缴付合理的费用;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财

                                                6
产的分配;
     ( 七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 等 决 议 持 异 议 的 股 东 , 有 权
要求公司依法收购其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。
     第三十三条         股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
     第三十四条         公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规 的 ,
股东有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日
内,请求人民法院撤销。
     第三十五条         董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,连 续 180日 以 上 单 独 或 合 并 持 有
公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将
会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十六条         董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十七条         公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

                                               7
     第三十八条        持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
     第三十九条        公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。
     违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。


                           第二节      股东大会的一般规定


     第四十条       股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会的报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审 计 总 资 产 30%的 事 项 ;
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议批准公司股权激励计划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
     第四十一条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
     ( 一 ) 单 笔 担 保 额 超 过 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;
     (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近

                                             8
一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;
       ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;
       ( 四 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30
%;
       ( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50
%且绝对金额超过五千万元;
       (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
       (七)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
       第四十二条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大 会 每 年 召 开 1次 , 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 6个 月 之 内 举 行 。
       第四十三条        有 下 列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2个 月 以 内 召
开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数;
       ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 1/3时 ;
       ( 三 )单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%以 上 股 份 的 股 东 书
面请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第四十四条        本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集
人根据实际情况需要通知的其他位于中华人民共和国浙江省杭州市的、便
利的地点。
       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网
络 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ,
视为出席。
       第四十五条        本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                第三节      股东大会的召集


       第四十六条        通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。

                                                9
       第四十七条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 议 后 10 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书
面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
       第四十八条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,
在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
       董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10日 内 未 作 出 反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可
以自行召集和主持。
       第四十九条        单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
       董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反
馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临
时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持 股 东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可
以自行召集和主持。
       第五十条        监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事
会,同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。
       在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监
会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

                                               10
     第五十一条         对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十二条        监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。


                          第四节      股东大会的提案与通知


     第五十三条         提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十四条         公 司 召 开 股 东 大 会 ,董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并
持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
     单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
     第五十五条         召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知
各 股 东 , 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
     第五十六条        股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     第五十七条         股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东 大 会 通 知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     ( 二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ;
     (三)披露持有本公司股份数量;
     ( 四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
     第五十八条         发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期

                                              11
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五节      股东大会的召开


     第五十九条        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第六十条       股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十一条        个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ;委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
     第六十二条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
     第六十三条        委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
     第六十四条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第六十五条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

                                              12
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十六条        召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名( 或 名 称 )
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
     第六十七条        股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十八条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
     第六十九条        公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第七十条       在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十一条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
     第七十二条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第七十三条        股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

                                              13
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十四条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
     第七十五条        召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议 。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ,并 及 时 公 告 。同 时 ,
召集人应向中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。


                          第六节      股东大会的表决和决议


     第七十六条         股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股股东代
理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。
     第七十七条         下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;
     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法现规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
     第七十八条         下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ;
     (五)股权激励计划;
     (六)调整或者变更公司分红政策;

                                               14
    (七)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:
    (一)股东大会审议的某事项与某股东有关联关系,该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关
联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决;
    (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过;
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,
有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。
    第八十一条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
参加股东大会提供便利。
    第八十二条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十三条     董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事的选聘程序和方法如下:

                                         15
       (一)董事、监事候选人的提名
       1、非 独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 会 或 单 独 或 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决
权 股 份 总 数 5%或 以 上 的 股 东 提 出 ; 监 事 候 选 人 由 监 事 会 或 单 独 或 合 并 持 有
公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 5%或 以 上 的 股 东 提 出 ; 独 立 董 事 的 提 名 根
据有关法规及本章程的有关规定执行。提名人应在提名前征得被提名人同
意,董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证
股东对候选人有详细了解。
       2、 董 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺 , 同 意 接 受 提 名 ,
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
       (二)董事、监事的选举投票
       董事、监事的选举采取累积投票制,独立董事和非独立董事实行分开
投票。具体实施细则如下:
       1、本 公 司 选 举 独 立 董 事 时 ,每 位 股 东 拥 有 的 选 票 数 等 于 其 所 持 有 的 股
票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司独
立董事候选人,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位独立董
事候选人,也可以分散投向数位独立董事候选人,得票多者当选。
       2、本 公 司 选 举 非 独 立 董 事 时 ,每 位 股 东 拥 有 的 选 票 数 等 于 其 所 持 有 的
股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公
司非独立董事候选人,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位
非独立董事候选人,也可以分散投向数位非独立董事候选人,得票多者当
选。
       3、本 公 司 选 举 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 时 ,每 位 股 东 拥 有 的 选 票 数 等 于
其所持有的股票数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事人数的乘积
数,该票数只能投向该公司由股东代表出任的监事候选人,每位股东可以
将其拥有的全部选票集中投向某一位由股东代表出任的监事候选人,也可
以分散投向数位由股东代表出任的监事候选人,得票多者当选。
       4、公 司 独 立 董 事 、非 独 立 董 事 、股 东 代 表 监 事 候 选 人 数 可 以 分 别 多 于
公司章程规定的人数。每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选
的独立董事、非独立董事、股东代表监事候选人,但所选举的人数不能超
过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、股东代表监事人数,所分配
票数总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。监票人和点票人
须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。
       5、董 事 、监 事 候 选 人 根 据 得 票 多 少 的 顺 序 来 确 定 最 后 的 当 选 人 ,但 每
位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半
数。否则,对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由

                                                16
公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会
的两位候选人需进行再次投票选举。
    第八十四条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十五条     股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有
关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条     同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条     股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十九条     股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
    第九十条     出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意
见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十二条     股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条     提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决

                                         17
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十四条          股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间为股东大会通过当日。
     第九十五条          股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案
的 , 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2个 月 内 实 施 具 体 方 案 。
                                  第五章      基层党组织


     第九十六条         根据《党章》规定,设立公司党的基层组织机构。党的
基层组织由书记(副书记)及委员组成,职数按上级党委批复设置,由上
级党委任命。
     第九十七条         基层党组织行使以下职权:
   (一)贯彻落实党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定;
   (二)研究部署公司大党建工作,领导、支持工会、共青团等群众组织
开展工作履行职责;
   ( 三 )履 行 党 风 廉 政 建 设 主 体 责 任 ,落 实 “ 党 要 管 党 、从 严 治 党 ”要 求 ,
对所属党组织、党员严格管理。
   (四)支持股东会、董事会、监事会和经营层依法行使职权;
   (五)加强自身建设,发挥党组织的政治核心和战斗堡垒作用,参与企
业“三重一大” 等重大事项的决策 ;
   (六)其它应由公司党组织决定的事项。
     第 九 十 八 条 基 层 党 组 织 议 事 方 式 :以 召 开 基 层 党 组 织 委 员 会 的 方 式 议
事,坚持民主集中制原则程序进行决策。
     第九十九条         董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党组织的
意见。重大经营管理事项须经基层党组织(或上级党委)研究讨论后由董
事会和经理层作出决议或决定。



                                     第六章         董事会


                                       第一节        董事


     第一百条        公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的
董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济 秩 序 , 被 判 处 刑 罚 , 执 行 期 满 未 逾 5年 , 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执

                                               18
行 期 满 未 逾 5年 ;
       ( 三 )担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ,对 该 公 司 、
企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ,自 该 公 司 、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表 人 ,并 负 有 个 人 责 任 的 ,自 该 公 司 、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第一百零一条         董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3年 。董 事 任 期 届 满 ,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期
届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司 董 事 总 数 的 1/2。
       第一百零二条         董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定。对公
司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ,应 当 归 公 司 所 有 ;给 公 司 造 成 损 失 的 ,

                                               19
应当承担赔偿责任。
     第一百零三条          董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关
注 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ,及 时 向 董 事 会 报 告 公 司 经 营 活 动 中 存 在 的 问 题 ,
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
     (四)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事
并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选
择受托人;
     (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
     (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
     (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零四条          董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零五条           董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零六条         董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效
     第一百零七条           未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应
当事先声明其立场和身份。
     第一百零八条           董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第一百零九条           独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规

                                               20
定执行。


                                    第二节         董事会


     第一百一十条         公司设董事会,对股东大会负责。
     第一百一十一条          董事会由5 名董事组成,其中独立董事2 人,设董
事 长 1人 。
     第一百一十二条          董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     第一百一十三条          公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第一百一十四条          董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和
表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
     第一百一十五条          董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对 外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 的 权 限 ,建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ;

                                              21
重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 、专 业 人 员 进 行 评 审 ,并 报 股 东 大 会 批 准 。
       本条所称“交易”包括下列事项:
       1. 购 买 或 出 售 资 产 ;
       2. 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 ) ;
       3. 提 供 财 务 资 助 ;
       4. 对 外 提 供 担 保 ( 反 担 保 除 外 ) ;
       5. 租 入 或 租 出 资 产 ;
       6. 签 订 管 理 方 面 的 合 同 ( 含 委 托 经 营 、 受 托 经 营 等 ) ;
       7. 赠 与 或 受 赠 资 产 ;
       8. 债 权 或 债 务 重 组 ;
       9. 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 ;
       10. 签 订 许 可 协 议 ;
       公司发生的交易达到下列标准之一的,应提交董事会审议:
   ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为
计算数据;
   ( 二 ) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 上
市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超
过 1000 万 元 ;
   ( 三 ) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ;
   ( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额( 含 承 担 债 务 和 费 用 )占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审
计 净 资 产 的 10% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ;
   (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       公司发生的交易,达到下列标准之一的,公司还应当提交股东大会审
议:
       ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%
以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为
计算数据;
       ( 二 )交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 上
市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超

                                                22
过 5000 万 元 ;
       ( 三 )交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ;
       (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 50% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ;
       (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50% 以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ;
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       除 上 述 标 准 以 外 ,公 司 发 生 的 交 易 ,均 为 董 事 会 授 权 总 经 理 决 策 权 限 。
       第一百一十六条          董事会负责按照相关法律、法规、规章的规定制订
股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权
计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及
的标的股票总额不超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
       第一百一十七条          董 事 会 设 董 事 长 1人 ,董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的
过半数选举产生。
       第一百一十八条          董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件;
       (五)行使法定代表人的职权;
       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东
大会报告;
       (七)董事会授予的其他职权。
       第一百一十九条          董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
       第一百二十条         董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议 召 开 10日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
       第一百二十一条          代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3以 上 董 事 或 者 监 事
会 , 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召
集和主持董事会会议。
       第一百二十二条          董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送
达 或 传 真 或 挂 号 邮 寄 ; 通 知 时 限 为 不 少 于 会 议 召 开 前 5天 。

                                                23
     第一百二十三条          董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     第一百二十四条          董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百二十五条          公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不 足 3人 的 , 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。
     第一百二十六条          董事会决议表决方式为:记名书面投票表决。每名
董事有一票表决权。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真和会
签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
     第一百二十七条          董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百二十八条          董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
     董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。
     第一百二十九条          董事会会议记录包括以下内容:
     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。


                         第七章      经理及其他高级管理人员



                                              24
       第一百三十条        公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
       员。
       第一百三十一条         本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
       本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(五)~(七)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百三十二条         在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十三条         总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
       第一百三十四条          总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度:
       (五)制订公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
       ( 八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 , 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解
聘;
       (九)提议召开董事会临时会议;
       (十)本章程或董事会授予的其他职权。
       第一百三十五条         总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实
施。
       第一百三十六条         总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度:
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十七条         总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
       第一百三十八条         公 司 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 ,董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 ,
副总经理协助总经理工作。

                                              25
       第一百三十九条         上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百四十条       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                    第八章         监事会


                                      第一节        监事


       第一百四十一条        本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百四十二条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产。
       第一百四十三条        监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连
任。
       第一百四十四条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百四十五条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百四十六条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
       第一百四十七条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百四十八条         监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                    第二节         监事会


       第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会召
集 人 1名 。监 事 会 召 集 人 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。监 事 会 召 集 人 主 持 监
事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                                              26
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的 比 例 不 得 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
       第一百五十条       监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       第一百五十一条        监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十二条        监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则规定监事会
的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
       第一百五十三条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。
       第一百五十四条        监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。


                    第九章      财务会计制度、利润分配和审计



                                              27
                                第一节       财务会计制度


       第一百五十五条         公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
       第一百五十六条        公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送半年度财
务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
       第一百五十七条         公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百五十八条         公 司 分 配 当 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公
司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ,可 以
不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百五十九条         公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。但 是 ,资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册 资 本 的 25%。
       第一百六十条        公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策 ,重 视 投 资 者 的 合 理 投
资 回 报 ,综 合 考 虑 公 司 的 长 远 发 展 。 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 :
        一、公司利润分配原则
       公司重视股东合理投资回报,兼顾公司经营资金的需求,在盈利和资
本 充 足 率 满 足 持 续 经 营 和 长 远 发 展 要 求 的 前 提 下 ,积 极 实 施 利 润 分 配 方 案 。
充 分 听 取 中 小 股 东 和 独 立 董 事 的 意 见 ,自 主 决 策 利 润 分 配 事 项 ,实 行 持 续 、
稳定的利润分配政策,不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、

                                               28
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在具备现金分红的条件下,
优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
       二、利润分配的具体内容
     (一)现金分红的条件和比例
     在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资
或 重 大 现 金 支 出 计 划 、母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 最 低 能 满 足 每 股 分 配 0.1元 的
前提下,公司应当采取现金方式分配股利。
     (二)股票股利分配的条件
     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述
现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
     (三)差异化的现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实
际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出
差异化的现金分红政策:
     1、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 , 进 行 利 润 分 配 时 ,
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;
     2、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 , 进 行 利 润 分 配 时 ,
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;
     3、 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 , 进 行 利 润 分 配 时 ,
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%;
     4、公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ,进 行 利 润 分 配 时 ,
现 金 分 红 在 本 次 分 配 所 占 比 例 不 低 于 20%。
     公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
     三、公司利润分配的决策程序和决策机制
     (一)利润分配预案的审议程序
     每个会计年度结束后,公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股 东 回 报 情 况 合 理 提 出 利 润 分 配 预 案 ,董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 论 证 过 程 中 ,
需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
     公司董事会、监事会在审议利润分配预案时,需分别经全体董事过半
数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意,独立董事应当

                                               29
发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会
进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     公 司 在 符 合 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下 ,因 特 殊 原 因 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ,
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事
项进行专项说明,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 。
     (二)利润分配政策的调整
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动
与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ,充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ,
及时答复中小股东关心的问题。
     公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营
环 境 发 生 变 化 ,确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的 ,应 充 分 考 虑 保 护 中 小 股 东 权 益 ,
调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关
调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事
会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     四、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下,公司将积
极优先采取现金方式分配股利,原则上应当年进行现金分红,公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非
经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次
分红间隔时间原则上不少于六个月。


                                    第二节      内部审计


     第一百六十一条           公司实行内部审计制度、配备专职审计人员,对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
     第一百六十二条           公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                           第三节         会计师事务所的聘任


     第一百六十三条           公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期 1年 , 可 以 续 聘 。

                                               30
     第一百六十四条           公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十五条           公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。
     第一百六十六条           会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百六十七条           公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 60 天
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
允许会计师事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                  第十章      通知和公告


                                      第一节       通知


     第一百六十八条           公司的通知以下列形式发出:
     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以公告方式进行;
     (四)本章程规定的其他形式。
     第一百六十九条          公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
     第一百七十条          公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面通知方
式进行。
     第一百七十一条           公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或
专人送达方式进行。
     第一百七十二条           公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或
专人送达方式进行。
     第一百七十三条           公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签 名( 或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ;公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,
自 交 付 邮 局 之 日 起 第 7个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,
第一次公告刊登日为送达日期。
     第一百七十四条           因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                      第二节       公告

                                              31
       第一百七十五条          公司指定《巨潮资讯》网等中国证监会指定信息披
露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


              第十一章          合并、分立、增资、减资、解散和清算


                         第一节         合并、分立、增资和减资


       第一百七十六条          公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形
式。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百七十七条          公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制
资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权
人 , 并 于 30日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 中
至 少 一 家 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的
自 公 告 之 日 起 45日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
       第一百七十八条          公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
       第一百七十九条          公司分立,其财产作相应的分割。
       公 司 分 立 , 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决
议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 30日 内 在《 中 国 证 券 报 》 、《 证 券 时 报 》 、
《上海证券报》中至少一家报纸上公告。
       第一百八十条         公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百八十一条          公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
       公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30
日内在《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》中至少一家报
纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之
日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百八十二条          公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依
法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登
记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
       公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。

                                                32
                                  第二节      解散和清算


     第一百八十三条           公司因下列原因解散:
     (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事
由出现;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损 失 ,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ,持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ,
可以请求人民法院解散公司。
     第一百八十四条           公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,
可以通过修改公司章程而存续。
     依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权 的 2/3 以 上 通 过 。
     第一百八十五条           公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 三 条 第( 一 )项 、第( 二 )
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
     第一百八十六条           清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百八十七条           清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于
60日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 中 至 少 一 家
报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自
公 告 之 日 起 45日 内 , 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
     债 权 人 申 报 债 权 , 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料 。清 算
组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

                                              33
     第一百八十八条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股
东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。
     第一百八十九条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
     第一百九十条         公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告
公司终止。
     第一百九十一条          清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
     第一百九十二条          公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律
实施破产清算。


                                  第十二章         修改章程


     第一百九十三条          有下列情形之一的,公司应当修改章程:
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致:
     (三)股东大会决定修改章程。
     第一百九十四条          股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
     第一百九十五条          董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
     第一百九十六条          章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。



                                              34
                                    第十三章       附则


     第一百九十七条          释义
     ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ;
持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%,但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
     第一百九十八条          董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细
则不得与章程的规定相抵触。
     第一百九十九条          本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
     第二百条       本章程所称“以上” 、“以内” 、“以下” ,都含本
数;“不满” 、“以外” “低于”、“多于”不含本数。
     第二百零一条         本章程由公司董事会负责解释。
     第二百零二条         本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
     该等附件应经股东大会批准后生效,并且该等附件若与章程存在不一
致或有歧义时,应以本章程的规定为准。
     第二百零三条         本章程自股东大会通过之日起施行。




附件一、《股东大会议事规则》
附件二、《董事会议事规则》
附件三、《监事会议事规则》




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