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2020年02月25日 星期二

新劲刚(300629)公告正文

新劲刚:公司章程(2017年8月)

公告日期:2017-08-21

广东新劲刚新材料科技股份有限公司

             章       程




            2017 年 8 月
            广东佛山




                  1
                                   目       录


第一章   总 则 ............................................................... 4

第二章   经营宗旨和范围 ...................................................... 5

第三章   股份 ................................................................ 5

   第一节   股份发行 ......................................................... 5

   第二节   股份增减和回购 .................................................. 12

   第三节   股份转让 ........................................................ 13

第四章   股东和股东大会 ..................................................... 14

   第一节   股东............................................................ 14

   第二节   股东大会的一般规定 .............................................. 16

   第三节   股东大会的召集 .................................................. 18

   第四节   股东大会的提案与通知 ............................................ 20

   第五节   股东大会的召开 .................................................. 21

   第六节   股东大会的表决和决议 ............................................ 24

第五章   董事会 ............................................................. 28

   第一节   董事............................................................ 28

   第二节   董事会.......................................................... 31
   第三节   董事会秘书……………………………………………………………………… 30
   第四节   独立董事 ........................................................ 37

第六章   总经理及其他高级管理人员 ........................................... 38

第七章    监事会 ............................................................ 40

   第一节 监事............................................................. 40

   第二节 监事会........................................................... 40

第八章   财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 42

   第一节   财务会计制度 .................................................... 42

   第二节   内部审计 ........................................................ 46

   第三节   会计师事务所的聘任 .............................................. 46

第九章   通知和公告 ......................................................... 47

   第一节   通知............................................................ 47

                                        2
   第二节    公告............................................................ 48

第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 48

   第一节    合并、分立、增资和减资 .......................................... 48

   第二节    解散和清算 ...................................................... 49

第十一章    修改章程 ......................................................... 51

第十二章      附则 ........................................................... 51




                                         3
                              第一章       总 则


    第 1.01 条 为维护广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)
及其股东、债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第 1.02 条   公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股
份有限公司。
    公司以发起方式设立,依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记,取得
企业法人营业执照,注册号为 91440600708116228T。
    第 1.03 条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准,首
次向社会公众发行人民币普通股 1,666.67 万股,于 2017 年 3 月 24 日在深圳证
券交易所创业板上市。
    如公司股票被终止上市,公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司
修改本章程时不得对本款规定进行修改。
    第 1.04 条   公司注册名称:广东新劲刚新材料科技股份有限公司。
    第 1.05 条   公司住所:佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号办公楼
及车间。
    第 1.06 条   公司注册资本为人民币 6666.67 万元。
    第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第 1.08 条   董事长为公司的法定代表人。
    第 1.09 条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第 1.10 条   本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经


                                       4
理和其他高级管理人员。
    第 1.11 条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


                       第二章    经营宗旨和范围


    第 2.01 条 公司的经营宗旨:采用先进适用的生产技术和科学的管理方法,
充分发挥公司全体员工的工作积极性,努力开拓国内、国际市场,提高经济效益,
使投资各方获得满意的投资回报。
    第 2.02 条   经依法登记,公司的经营范围是:研发、制造、销售:金刚石
制品、抛光磨具、红外节能材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、
合金涂层制品;销售:陶瓷设备及配件;节能技术服务;货物进出口、技术进出
口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营)。


                             第三章     股份


                            第一节 股份发行


    第 3.01 条   公司的股份采取股票的形式。
    第 3.02 条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的
每一股份具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第 3.03 条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
    第 3.05 条   公司设立时的发起人为:
    1、王刚
    住所:广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 802 房
    公民身份号码:43042619680324001X

                                    5
2、雷炳秀
国内住所:广东省佛山市禅城区城门四街 6 号
护照号码:GJ505459
3、彭波
住所:广东省佛山市禅城区金华路 2 号 305 房
公民身份号码:430426197705240029
4、王婧
住所:广东省佛山市禅城区城门四街 6 号 802 房
公民身份号码:430426197208110047
5、北京凯鹏达投资有限公司
住所:北京市西城区金融大街 15 号鑫茂大厦 6 层 606B 单元
企业法人营业执照注册号:110102013442702
6、杨淑英
住所:北京市西城区北滨河路 2 号 6 楼 1401 号
公民身份号码:110102193708192384
7、李春义
住所:广东省佛山市禅城区大福南路 26 号 2 区 2 座 401 房
公民身份号码:420111196707264019
8、官建国
住所:武汉市洪山区珞狮路 122-161-14 号
公民身份号码:420111196909257319
9、王振明
住所:河北省三河市燕郊开发区冶金一局东平房院 2 号
公民身份号码:131082196906010777
10、彭平生
住所:湖南省祁东县洪桥镇石门中学宿舍
公民身份号码:430426195102200010
11、董学友
住所:湖南省常德市武陵区城东三闾小区 26 栋 3 单元 7 号
公民身份号码:432401196301095072

                                6
12、周琼丽
住所:广东省佛山市南海区桂城街道海景花园海燕楼 4D 房
公民身份号码:430426197706291362
13、郭志猛
住所:北京市海淀区学院路 30 号 49 栋 1007 号
公民身份号码:110108195908172318
14、刘中奎
住所:广东省佛山市南海区丹灶镇有为大道都市情园 A 座 6 梯 603 房
公民身份号码:430223197208158016
15、李正曦
住所:海南省海口市美兰区海甸三东路 11 号伊甸园综合楼 A 座 502 房
公民身份号码:110223197205171093
16、雷淑云
住所:湖南省祁东县洪桥镇黄山路 1 栋 103 号
公民身份号码:430426197805058566
17、张建国
住所:武汉市汉阳区汉南二村 15 号 1 楼 1 号
公民身份号码:420105195410201250
18、孙文伟
住所:广东省佛山市禅城区魁奇二路 1 号 7 座 601 房
公民身份号码:420111196810074010
19、罗骥
住所:北京市海淀区北京科技大学学院路 30 号
公民身份号码:510210197805097714
20、郝俊杰
住所:北京市海淀区学院路 30 号 6 楼 205 号
公民身份号码:120104196504220333
21、唐作元
住所:湖南省常德市武陵区城西泓鑫花园 1 栋四单元 708 号 08 组
公民身份号码:432401196601275219

                                7
     22、孙志刚
     住所:武汉市洪山区珞狮路 122 号
     公民身份号码:420107196911171050
     23、罗海燕
     住所:广东省佛山市南海区桂城街道桂平西路 16 号金色家园金虹 3 座 1302

     公民身份号码:430426197201230046
     24、周红光
     住所:湖南省祁东县洪桥镇文化路 40 号
     公民身份号码:430426197202251375
     25、王宗华
     住所:广东省佛山市禅城区玫瑰街 2 号 503 房
     公民身份号码:520102195607242018
     26、蒋青秀
     住所:湖南省衡阳市蒸湘区衡祁路 230 号
     公民身份号码:43040219721212263X
     27、雷小球
     住所:湖南省祁东县洪桥镇学前街 28 号
     公民身份号码:430426196511248271
     28、裴仁江
     住所:河南省光山县城关镇韩楼村韩楼
     公民身份号码:41302519760918753X
     29、孟海华
     住所:湖南省常德市武陵区城东洞庭大道 72 号 28 组
     公民身份号码:430702197612304033
     30、刘平安
     住所:广州市东山区先烈中路 100 号大院 26 号
     公民身份号码:220104196911231539
     31、徐庆
     住所:武汉市武昌区首义路 99 号

                                       8
公民身份号码:420106196609304952
32、林涛
住所:北京市海淀区学院路 30 号 20 栋 306 号
公民身份号码:37062519700708061X
33、谭咸兵
住所:湖南省衡阳县西渡镇保安西路 3 号附 112 号
公民身份号码:430403196804011011
34、马会茹
住所:武汉市洪山区工大路 20-044-32 号
公民身份号码:130322197305092424
35、王维
住所:武汉市洪山区珞狮路 205 号西区 15 栋 14 层 1 号房
公民身份号码:522501197704142816
36、王一龙
住所:武汉市洪山区珞狮路 122 号
公民身份号码:220104197408011517
37、陈东萍
住所:湖南省衡阳市珠晖区工农村 106 楼 401 号
公民身份号码:430426197002110041
38、黄端平
住所:武汉市洪山区珞狮路 122 号
公民身份号码:41088119760403777X
39、姜波
住所:湖北省洪湖市大沙湖农场振中路
公民身份号码:422426197209155976
40、邵慧萍
住所:北京市海淀区学院路 30 号北京科技大学
公民身份号码:210102197301085626
41、陶剑青
住所:武汉市洪山区珞狮路 122 号 9 栋 3 门 501 室

                                  9
   公民身份号码:420111197205054155
   42、赵立英
   住所:武汉市洪山区珞狮路 122 号
   公民身份号码:132326197810140455
   43、李利国
   住所:湖南省祁东县洪桥镇谭家岭街 9 号
   公民身份号码:43042619700614197X
   44、罗绍林
   住所:江西省宜春市袁州区楠木乡富裕路 2 号

   公民身份号码:430111198008243754
   第 3.06 条   公司设立时总股本为 5,000 万股,均为普通股。各发起人认购股
份情况如下:

  序号            股东名称               出资额(元)       持股比例

    1               王刚                 24,004,286.00       48.01%

    2              雷炳秀                5,681,606.00        11.36%

    3      北京凯鹏达投资有限公司        4,000,000.00        8.00%

    4               彭波                 3,551,000.00        7.10%

    5              杨淑英                2,056,429.00        4.11%

    6              李春义                1,389,872.00        2.78%

    7               王婧                 1,386,719.00        2.77%

    8              官建国                1,324,370.00        2.65%

    9              王振明                 980,445.00         1.96%

   10              彭平生                 811,607.00         1.62%

   11              董学友                 800,140.00         1.60%

   12              周琼丽                 545,013.00         1.09%

   13              郭志猛                 477,169.00         0.95%

   14              刘中奎                 283,077.00         0.57%

   15              李正曦                 197,432.00         0.39%

   16              雷淑云                 197,432.00         0.39%


                                    10
17   张建国        194,571.00   0.39%

18   孙文伟        182,746.00   0.37%

19    罗骥         159,042.00   0.32%

20   郝俊杰        159,042.00   0.32%

21   唐作元        135,447.00   0.27%

22   孙志刚        124,697.00   0.25%

23   周红光        116,097.00   0.23%

24   罗海燕        116,097.00   0.23%

25   王宗华        105,706.00   0.21%

26   蒋青秀        96,748.00    0.19%

27   雷小球        92,448.00    0.18%

28   裴仁江        77,398.00    0.15%

29   孟海华        77,398.00    0.15%

30    徐庆         71,665.00    0.14%

31   刘平安        71,665.00    0.14%

32    林涛         63,666.00    0.13%

33   谭咸兵        62,707.00    0.13%

34    王维         62,349.00    0.12%

35   马会茹        62,349.00    0.12%

36   王一龙        46,582.00    0.09%

37   陈东萍        42,641.00    0.09%

38   黄端平        35,833.00    0.07%

39   邵慧萍        31,811.00    0.06%

40    姜波         31,533.00    0.06%

41   陶剑青        31,174.00    0.06%

42   赵立英        23,291.00    0.05%

43   罗绍林        19,350.00    0.04%

44   李利国        19,350.00    0.04%



              11
                 合计                    50,000,000          100.00%

    第 3.07 条   公司股份总数为 6666.67 万股,均为普通股。
    第 3.08 条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                         第二节   股份增减和回购


    第 3.09 条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第 3.10 条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第 3.11 条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第 3.12 条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第 3.13 条   公司因本章程第 3.11 条中第(一)至(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第 3.11 条规定收购本公司股


                                    12
份后,属于第(一)项情形的,应当自完成收购之日起十日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应在六个月内转让或注销。
    公司依照本章程第 3.11 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公
司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应在一年内转让给职工。


                           第三节    股份转让


    第 3.14 条   公司的股份可以依法转让。
    第 3.15 条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第 3.16 条   发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
    第 3.17 条   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。一年锁定期满后,拟在
任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报深圳证券交易所备案。
    公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份;自公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的,仍应遵守上述规定。
    第 3.18 条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限
制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。


                                    13
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。


                          第四章     股东和股东大会


                                   第一节 股东


    第 4.01 条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
    第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第 4.03 条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会;
       (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
       (四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
       (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第 4.04 条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司


                                       14
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第 4.05 条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第 4.06 条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第 4.07 条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第 4.08 条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


                                   15
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
    对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产
的情形发生。
    公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股
股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,公
司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。


                       第二节 股东大会的一般规定


    第 4.11 条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


                                   16
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项;
    (十三)审议批准交易金额为人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用
上述规定:
    1、与同一关联人进行的交易;
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    (十四)审议批准第 4.12 条规定的担保事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律法规、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
    第 4.12 条   公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;


                                   17
    (七)法律、法规及公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供的担保议案时,该股
东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第 4.13 条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
    第 4.14 条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第 4.15 条    公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第 4.16 条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节 股东大会的召集



                                    18
    第 4.17 条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
    第 4.18 条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第 4.19 条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第 4.20 条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


                                   19
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第 4.21 条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
    第 4.22 条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。


                      第四节 股东大会的提案与通知


    第 4.23 条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第 4.24 条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第 4.25 条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第 4.26 条 股东大会会议通知包括以下内容:
    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托


                                    20
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
    第 4.27 条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人名单均应以单
项提案提出。
    第 4.28 条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日向全体股东公告并说明原因。


                         第五节   股东大会的召开


    第 4.29 条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的
股东(或代理人)额外的经济利益。
    第 4.30 条   公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会


                                    21
的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他
人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第 4.31 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第 4.32 条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第 4.33 条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,
应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第 4.34 条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其


                                    22
他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第 4.35 条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名等事项。
    第 4.36 条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第 4.37 条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第 4.38 条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。
    第 4.39 条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股
东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第 4.41 条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、


                                   23
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第 4.42 条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第 4.43 条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    第 4.45 条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                      第六节 股东大会的表决和决议


    第 4.46 条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所


                                   24
持表决权的三分之二以上通过。
    第 4.47 条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第 4.48 条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第 4.49 条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第 4.50 条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告


                                   25
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    就公司的关联交易,公司制定《关联交易决策制度》,明确规定与公司的关
联交易相关的事项,该制度由董事会拟定,并由股东大会批准。
    第 4.51 条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    第 4.52 条   除公司处于危机等特殊情况下,非经股东大会以特别决议批准,
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第 4.53 条   董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下:
    (一)非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名。
    (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股
份总数的 1%以上的股东提名,并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对
其任职资格和独立性进行审核。
    (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东提名。
    公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东大会表
决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后,监事会负责制作提案送达董事会,
由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应
与其他董事的选举分别进行。
    公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况。
    职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    就公司的累积投票制,公司制定《累积投票制实施细则》,明确规定与公司
累积投票制的具体实施办法,该细则由董事会拟定,并由股东大会批准。


                                   26
    第 4.54 条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第 4.55 条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第 4.56 条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第 4.57 条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第 4.58 条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第 4.59 条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第 4.60 条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第 4.61 条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第 4.62 条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和


                                   27
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第 4.63 条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第 4.64 条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
提案通过之日或股东大会决议的其他日期起就任。
    第 4.65 条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


                            第五章         董事会


                              第一节 董事


    第 5.01 条   公司董事为自然人。
    第 5.02 条   有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
    (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员;
    (九)被中国证监会处宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
    (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董


                                      28
事应履行的各项职责。
    (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第 5.03 条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日或股东大会决议的其他日期起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司不设职工代表担任的董事。
    第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下
列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进
行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


                                   29
    第 5.05 条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第 5.06 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第 5.07 条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第 5.08 条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中,对公司商业秘密的保密
义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日,其余忠实义务应当根据公平的原则
决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
    第 5.09 条      未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
    第 5.10 条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程


                                      30
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责
任。
       第 5.11 条   独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。


                                第二节 董事会


       第 5.12 条   公司设董事会,对股东大会负责。
       第 5.13 条   董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长
一人,可以设副董事长一人。
       第 5.14 条 董事会行使下列职权:
       (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


                                      31
    (十六)决定公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项;
    (十七)选举公司董事会董事长、副董事长;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第 5.15 条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第 5.16 条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
    第 5.17 条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)董事会、股东大会决定购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财,
委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等)、资产担保、提供财务资助、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其
他交易的权限如下:
    1、公司发生的交易达到下列标准之一的,提交董事会审议并披露:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超过 1500 万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 150 万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上,且绝对金额超过 1500 万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,
且绝对金额超过 300 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2、公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应
                                   32
当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (二)董事会、股东大会决定关联交易事项的权限为:
    关联交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上
的,由董事会提请股东大会审议批准。
    除按规定应提交股东大会审议批准以外的其他关联交易,由董事会决定。
    关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
    (三)董事会、股东大会决定对外担保事项的权限为:
    本章程第 4.12 条规定以外的其他担保事项由董事会决定,但应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意;本章程第 4.12 条规定的担保事项由董事
会提请股东大会审议批准。
    第 5.18 条   董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
产生。
    第 5.19 条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)提请聘任或解聘总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书;
    (四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;


                                   33
    (六)行使法定代表人的职权;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第 5.20 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。
    第 5.21 条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第 5.22 条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第 5.23 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、专人送达、邮
寄送达。
    通知时限为:每次会议应当于会议召开 5 日以前通知全体董事。经全体董事
一致同意,通知时限可不受本条款限制。
    第 5.24 条   董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议召开方式;
    (三)会议期限;
    (四)事由及拟审议的事项(会议提案);
    (五)发出通知的日期。
    第 5.25 条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第 5.26 条   董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前,应对关联
交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他


                                   34
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
    第 5.27 条   董事会决议表决方式为:举手表决方式、书面表决方式或通讯
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第 5.28 条   董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以
书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第 5.29 条   董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。
    第 5.30 条   董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第 5.31 条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。


                           第三节 董事会秘书



                                   35
    第 5.32 条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公
司和董事会负责。
    第 5.33 条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。
    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第 5.34 条   董事会秘书的主要职责是:
    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息
披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向本所报告并公告;
    (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所
有问询;
    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其
他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其
他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;
    (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
    第 5.35 条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
    第 5.36 条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及


                                   36
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                             第四节 独立董事


    第 5.37 条   公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事相等的知情权,提供独立董事履行职
责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝。
不得阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。
    第 5.38 条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    第 5.39 条   独立董事应充分行使下列特别职权:
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第 5.40 条 除按时参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的
时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告,述职报告应包括以下内容:


                                   37
    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
    第 5.41 条   公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独
立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必时可组织独立董事实地
考察。
    第 5.42 条   独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连
任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。
提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第 5.43 条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾
期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。


                 第六章    总经理及其他高级管理人员


    第 6.01 条   公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
    第 6.02 条 本章程规定不得担任董事的情形,适用于公司高级管理人员。
    本章程第 5.04 条有关董事的忠实义务和第 5.05 条关于勤勉义务的规定,适
用于高级管理人员。
    第 6.03 条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第 6.03 条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第 6.04 条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

                                   38
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第 6.05 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
    第 6.06 条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
    第 6.07 条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第 6.08 条   总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第 6.09 条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第 6.10 条   副总经理与总经理的关系及副总经理的职权,由总经理工作细
则规定。
    第 6.11 条   公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任
财务负责人。财务负责人每届任期三年。


                                   39
    第 6.12 条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第七章        监事会


                                第一节 监事


    第 7.01 条    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    第 7.02 条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠
实和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第 7.03 条    监事每届任期三年,监事连选可以连任。非职工代表监事由股
东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。
    第 7.04 条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
    第 7.05 条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第 7.06 条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
    第 7.07 条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
    第 7.08 条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                               第二节 监事会


    第 7. 09 条    公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召

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集和主持监事会会议。
    第 7.10 条   监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等
民主选举方式选举产生。
    第 7.11 条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议;
    (八)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第 7.12 条   监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并
分立等事项,董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并
就重大事项向股东大会报告。
    当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当
要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大
会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
    第 7.13 条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第 7.14 条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


                                   41
    第 7.15 条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
    第 7.16 条    监事会召开会议,应当在会议召开十日以前以传真、专人送达、
邮寄送达方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意,通知时限可不受本条款
限制。
    第 7.17 条    监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                 第八章   财务会计制度、利润分配和审计


                           第一节 财务会计制度


    第 8.01 条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
    第 8.02 条    公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
    公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告,应当在该会计
年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第 8.03 条    公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立帐户存储。
    第 8.04 条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定


                                    42
公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
       公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
    股东大会违反前述规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的公司股份不参与分配利润。
    第 8.05 条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
    第8.06条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第8.07条     公司利润分配政策为:
    (一)公司利润分配的原则
    公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
    (二)股东回报规划
    公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东
回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。
    公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策制定,充分考虑和听取股东(特别是公众投资
者和中小投资者)、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原
则。


                                     43
    (三)利润分配的决策程序和机制
    1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东大会批准。
    (1)董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东(特别是公
众投资者和中小投资者)、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配
政策作出决议,必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。
    (2)公司监事会对利润分配政策和事项作出决议,必须经全体监事的过半
数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
    (3)公司股东大会审议利润分配政策和事项时,应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议,必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
    2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
    (1)公司调整既定利润分配政策的条件
       ①因外部经营环境发生较大变化;
       ②因自身经营状况发生较大变化;
       ③因国家法律、法规或政策发生变化。
    (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立
董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
    (四)利润分配政策
    1、利润分配的形式:
    公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每


                                  44
股净资产的摊薄等真实合理因素。
    2、利润分配的期限间隔:
    公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期
现金分红。
    3、现金分红的具体条件:
    公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积
金后,并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生,公司将采取现金方式分
配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的
50%,且超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件:
    公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可
以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。
    5、现金分红比例:
    在满足现金分红的具体条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 10%(含 10%)。
    (五)现金分红政策
    1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支


                                     45
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元。
    2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红
的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    5、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。
    (六)留存未分配利润的使用
    公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,
扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现
公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。


                             第二节 内部审计


    第 8. 08 条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
    第 8.09 条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                        第三节 会计师事务所的聘任


    第 8.10 条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

                                    46
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第 8.11 条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第 8.12 条   公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第 8.13 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明;
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第 8.14 条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第 8.15 条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                           第九章   通知和公告


                               第一节 通 知


    第 9.01 条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第 9.02 条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
    第 9.03 条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


                                    47
    第 9.04 条    公司召开董事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄送达的
方式进行。
    第 9.05 条    公司召开监事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄送达的
方式进行。
    第 9.06 条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。
    9.07 条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                               第二节 公告


    第 9.08 条    公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公司
信息的报刊为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。


             第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算


                      第一节 合并、分立、增资和减资


    第 10.01 条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第 10.02 条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第 10.03 条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
    第 10.04 条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

                                    48
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。
    第 10.05 条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第 10.06 条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第 10.07 条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节 解散和清算


    第 10.08 条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第 10.09 条   公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第 10.10 条   公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行


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清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第 10.11 条    清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第 10.12 条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,不得分配给股东。
    第 10.14 条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第 10.15 条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第 10.16 条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔


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偿责任。
       第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                             第十一章        修改章程


    第 11.01 条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:
       (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
       (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
       (三)股东大会决定修改章程。
       第 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
       第 11.03 条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
       第 11.04 条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。


                               第十二章        附则


    第 12.01 条      本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或
者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
       本章程所指关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       第 12.02 条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。


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    第 12.03 条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
    第 12.04 条   本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、
“以外”、“低于”不含本数。
    第 12.05 条   本章程由公司董事会负责解释。
    第 12.06 条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
    第 12.07 条   本章程经公司股东大会审议通过,并于公司完成首次公开发行
股票并上市之日起实施。




                                          广东新劲刚新材料科技股份有限公司
                                                       2017 年 8 月




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