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2019年11月22日 星期五

中国出版(601949)公告正文

中国出版:公司章程

公告日期:2017-08-18

中国出版传媒股份有限公司


        章   程
        (草案)
                               目     录


第一章 总则 ......................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 3
第三章 股份 ......................................................... 4
    第一节 股份发行 ................................................. 4
    第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
    第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................... 7
    第一节 股东 ..................................................... 7
    第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10
    第三节 股东大会的召集 .......................................... 14
    第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 16
    第五节 股东大会的召开 .......................................... 18
    第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 21
第五章 董事会 ...................................................... 25
    第一节 董事 .................................................... 25
    第二节 董事会 .................................................. 29
    第三节 董事会秘书 .............................................. 35
    第四节 董事会专门委员会 ........................................ 37
    第五节 独立董事 ................................................ 40
第六章 监事会 ...................................................... 44
    第一节 监事 .................................................... 44
    第二节 监事会 .................................................. 45
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 49
    第一节 财务会计制度 ............................................ 49
    第二节 利润分配 ................................................ 50
    第三节 内部审计 ................................................ 54
    第四节 会计师事务所的聘任 ...................................... 55
第九章 通知和公告 .................................................. 55
    第一节 通知 .................................................... 55
    第二节 公告 .................................................... 56
第十章 劳动管理 .................................................... 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 57
    第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 57
    第二节 解散与清算 .............................................. 59
第十二章 修改章程 .................................................. 61
第十三章 附则 ...................................................... 61


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                      中国出版传媒股份有限公司

                                    章 程

                                 第一章 总则


第一条   为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,
         维护公司、公司股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
         (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
         及有关法律、法规的规定,特制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

         公司系由中国出版集团公司(以下简称“出版集团”)以其主营业务资产
         出资,联合中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“中国联通”)、中
         国文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“文化基金”)和学习出版社
         共同发起设立。

第三条   公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
         证监会”)【《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批
         复》(证监许可【】号)】核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,
         于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。

第四条   公司注册名称

         中文名称:中国出版传媒股份有限公司

         英文名称:China Publishing & Media Co., Ltd

第五条   公司住所:北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号

         邮编:100010




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第六条     公司注册资本为人民币【】元。

第七条     公司为永久存续的股份有限公司。

第八条     董事长为公司的法定代表人。

第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公
           司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
           股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
           董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉
           公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理(总裁,下同)和其他高
           级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、总经
           理和其他高级管理人员。

第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(副总裁,下同)、董
           事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的
           人员。


                          第二章 经营宗旨和范围


第十二条   公司的经营宗旨:坚持以马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代
           表”重要思想为指导,贯彻落实科学发展观,坚持为人民服务、为社会主
           义服务的方向和百花齐放、百家争鸣的方针;宣传党的路线、方针、政策,
           弘扬民族优秀文化传统,实施国家重大文化工程,传播先进文化科学知识,
           促进国际文化交流合作,提高民族素质,培育民族精神,满足人民群众多
           层次、多方面的精神文化需求。

           依靠科技进步,深化企业改革,优化资源配置,提高集约水平,强化经营
           管理,提高竞争能力,增值国有资产,提升企业实力,加强出版专业技术
           人才和经营管理人才队伍建设,促进出版业更好更快地发展。


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第十三条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:组织所属单位出版物的出版(含
           合作出版、版权贸易)、发行(含总发行、批发、零售以及连锁经营)、
           印刷、复制相关业务;经营、管理所属单位的经营性国有资产(含国有股
           权)。


                                  第三章 股份


                              第一节 股份发行

第十四条   公司的股份采取股票的形式。

第十五条   公司发行的股份总数为【】万股,均为普通股。

第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应具
           有同等权利。

           同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
           个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
           管。

第十九条   公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间为:
               发起人     股份数(万股) 持股比例     出资方式     出资时间
             出版集团       126,549.4459   97.50%       净资产   2011 年 12 月
             中国联通         1,298.0000     1.00%        货币   2011 年 12 月
             文化基金         1,298.0000     1.00%        货币   2011 年 12 月
           学习出版社           654.5541     0.50%        货币   2011 年 12 月
               合计         129,800.0000      100%          --         --

第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
           偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


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                            第二节 股份增减和回购

第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
             出决议,可以采用下列方式增加资本:

             (一) 公开发行股份;

             (二) 非公开发行股份;

             (三) 向现有股东派送红股;

             (四) 以公积金转增股本;

             (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条   根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公
             司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
             经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,收购本公司的
             股票:

             (一) 减少公司注册资本;

             (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

             (三) 将股份奖励给本公司职工;

             (四) 股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购
                      其股份的。

             除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:




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             (一)证券交易所集中竞价交易方式;

             (二)要约方式;

             (三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
             的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
             份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
             (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

             公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
             本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中
             支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。




                                第三节 股份转让

第二十六条   公司的股份可以依法转让。

第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条   发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 3 年以内不得转让。公司公开
             发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
             内不得转让。

             除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制,且自本公司
             股票上市之日起 1 年后,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易
             所同意,否则自本公司股票上市之日起 36 个月内,控股股东和实际控制
             人不得转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股
             票前已发行的股份;本公司亦不得回购该部分股份。

             公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其


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             变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总
             数的 25%;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;
             在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股
             东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之
             日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收
             回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
             份的,卖出该股份不受 6 个月时间限制。

             公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
             公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
             义直接向人民法院提起诉讼。

             公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
             任。


                            第四章 股东和股东大会


                                 第一节 股东


第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
             有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的种类和份额享有权利,
             承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
             时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
             在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条   公司股东享有下列权利:




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             (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

             (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
                    并行使相应的表决权;

             (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

             (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
                    的股份;

             (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
                    董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

             (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
                    的分配;

             (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
                    收购其股份;

             (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

             公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应向公司提供证明其持
             有公司股份种类、数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
             求予以提供。

第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
             民法院认定无效。

             股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
             章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,
             请求人民法院撤销。




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第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
             定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
             份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
             时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
             可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

             监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
             到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
             使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
             以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

             他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
             依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
             益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条   公司股东承担下列义务:

             (一) 遵守法律、行政法规和公司章程;

             (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

             (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

             (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司
                    法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东
                    滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
                    偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
                    债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
                    任;

             (五) 法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。



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第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的或股
             权发生变动的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
             规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
             控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资
             产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
             东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

             公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即
             发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法
             冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准
             的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

             公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司
             董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
             公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重
             责任的董事,提请股东大会予以罢免。


                       第二节 股东大会的一般规定


第四十条     公司股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

             (一) 决定公司的经营方针和投资计划;

             (二) 选举或更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监
                    事的报酬事项;

             (三) 审议、批准董事会和监事会的报告;

             (四) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案;


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             (五) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

             (六) 对公司增加或减少注册资本作出决议;

             (七) 对公司发行债券作出决议;

             (八) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

             (九) 修改公司章程;

             (十) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

             (十一) 审议批准第四十一条规定的交易事项;

             (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
                    总资产 30%的事项;

             (十三) 审议股权激励计划;

             (十四) 审议、批准变更募集资金用途事项;

             (十五) 审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定由股东大会决定的
                    其他事项。

第四十一条   公司下列交易事项,须经股东大会审议通过:

             本条所称“交易事项”包括:购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃
             料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
             为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内);对
             外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司投资等);提供担保;提供财
             务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
             营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;
             签订许可协议;证券交易所认定的其他交易。

             (一) 对外担保事项


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1、 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

3、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

4、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;

5、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控
股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指
包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子
公司对外担保总额之和。

(二) 其他交易事项

公司在十二个月内累计发生的同类交易(提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;




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             4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
             一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

             5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
             个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

             上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;相关交易事项金额计算方
             法和标准,以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项
             已经按照本条规定履行相关程序的,不再纳入相关累计计算范围。

             (三) 关联交易事项

             1、公司与关联人(包括关联法人和关联自然人)发生的交易(公司提供
             担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元
             以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应将
             该关联交易提交股东大会审议。

             公司与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制
             关系的其他关联人)进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类
             别相关的交易,应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。

             2、公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应提交股东大会审议;
             公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照本款规定执行,有关股东应
             当在股东大会上回避表决。

第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

             年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
             临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2
             个月内应召开临时股东大会:

             (一)   董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人
                      数的 2/3 时;



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             (二)   公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

             (三)   单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东书面请求时;

             (四)   董事会认为必要时;

             (五)   监事会提议召开时;

             (六)   法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

             前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十三条   本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的其他地
             点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供电视、电
             话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
             式参加股东大会的,视为出席。

第四十四条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

             (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

             (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

             (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

             (四)   应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第三节 股东大会的召集


第四十五条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
             股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
             到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召



                                   第 14 页/共 63 页
             开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公
             告。

第四十六条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
             提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10
             日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
             召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

             董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
             的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以
             自行召集和主持。

第四十七条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
             股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
             法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
             股东大会的书面反馈意见。

             董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
             召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

             董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
             的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
             时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

             监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
             的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

             监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
             东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
             自行召集和主持。




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第四十八条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
             所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

             在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

             召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
             中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
             董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


                      第四节 股东大会的提案与通知


第五十一条   股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
             事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
             股份的股东,有权向公司提出提案。

             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
             提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
             东大会补充通知,公告临时提案的内容。

             除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
             大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

             股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会
             不得进行表决并作出决议。

第五十三条   召集人应当在年度股东大会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东,在
             临时股东大会会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(公司计算起始期



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             限时,含通知发出当日、不含会议召开当日)。

第五十四条   股东大会的通知包括以下内容:

             (一) 会议时间、地点和会议期限;

             (二) 提交会议审议的事项和提案;

             (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可
                      以书面委托代理人代理其出席会议并表决,该股东代理人不必是
                      公司的股东;

             (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

             (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

             股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
             以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
             论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同
             时披露独立董事的意见及理由。

             股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
             其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
             间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
             会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
             3:00。

             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
             一旦确认,不得变更。

第五十五条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
             监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

             (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


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             (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

             (三) 披露持有本公司股份数量;

             (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

             除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
             提案提出。

第五十六条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
             通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
             原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第五节 股东大会的召开


第五十七条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
             于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
             制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条   股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大
             会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

             股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条   个人股东亲自出席会议的,应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有
             效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示个
             人有效身份证件、股东授权委托书。

             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
             表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
             效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示个人身份证、法人股东单
             位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。




                                  第 18 页/共 63 页
第六十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

             (一) 代理人的姓名;

             (二) 是否具有表决权;

             (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
                    的指示;

             (四) 委托书签发日期和有效期限;

             (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
                章。

第六十一条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
             思表决。

第六十二条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
             他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
             理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

             委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
             人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
             员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
             的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
             对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
             决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
             持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十五条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总


                                     第 19 页/共 63 页
             裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
             上董事共同推举的一名董事主持。

             监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
             务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

             股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

             召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
             经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担
             任会议主持人,继续开会。

第六十七条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
             通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
             成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
             授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
             定,股东大会批准。

第六十八条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
             作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
             说明。

第七十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
             有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
             的股份总数以会议登记为准。

第七十一条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

             (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;




                                  第 20 页/共 63 页
             (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
                    管理人员姓名;

             (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
                    司股份总数的比例;

             (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

             (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

             (六) 律师及计票人、监票人姓名;

             (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十二条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
             董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
             记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
             表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十三条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
             殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
             开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
             司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情
             况以及律师出具的专项法律意见书。


                      第六节 股东大会的表决和决议


第七十四条   股东大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议的股东
             (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议应由出席会议股
             东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条   下列事项由股东大会以普通决议通过:



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             (一) 董事会和监事会的工作报告;

             (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

             (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

             (四) 公司年度预算方案、决算方案;

             (五) 公司年度报告;

             (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
                   其他事项。

第七十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

             (一) 公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
                   证券;

             (二) 公司发行债券;

             (三) 公司的合并、分立或解散、清算或变更公司形式;

             (四) 修改本章程;

             (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
                   经审计总资产 30%的;

             (六) 股权激励计划;

             (七) 利润分配;

             (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
                   对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。

第七十七条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
             每一股份享有一票表决权。


                                     第 22 页/共 63 页
             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
             单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

             公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
             表决权的股份总数。

             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
             征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
             偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
             持股比例限制。

第七十八条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
             与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
             务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
             代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告中应
             当充分披露非关联股东的表决情况。

             股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未
             主动回避时,其他股东可要求其回避。

第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
             提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
             便利。

第八十一条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

             股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
             的决议,可以实行累积投票制。

             前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
             应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。



                                  第 23 页/共 63 页
             董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
             同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
             导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
             不予表决。

第八十三条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
             一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
             现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条   股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
             议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

             股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
             计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

             通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
             票系统检验自己的投票结果。

第八十七条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
             一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

             在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
             上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
             况均负有保密义务。

第八十八条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
             反对或弃权。



                                  第 24 页/共 63 页
             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
             决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行
             点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
             议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
             主持人应当即时点票。

第九十条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
             数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
             式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
             大会决议中作特别提示。

第九十二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结
             束后立即就任。

第九十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
             大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                    第五章 董事会


                                 第一节 董事


第九十四条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

             (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

             (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
                   序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
                   执行期满未逾 5 年;


                                    第 25 页/共 63 页
             (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
                   业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
                   逾 3 年;

             (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
                   并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
                   年;

             (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

             (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

             (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

             违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
             职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十五条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
             事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

             董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
             满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
             规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

             董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
             级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
             事总数的 1/2。

第九十六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

             (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

             (二) 不得挪用公司资金;




                                  第 26 页/共 63 页
             (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
                      户存储;

             (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
                      金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

             (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
                      或者进行交易;

             (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
                      属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

             (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

             (八) 不得擅自披露公司秘密;

             (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

             (十)    法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

             董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
             当承担赔偿责任。

第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

             (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
                      行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
                      业活动不超过营业执照规定的业务范围;

             (二) 应公平对待所有股东;

             (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

             (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
                      真实、准确、完整;


                                       第 27 页/共 63 页
             (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
                    事行使职权;

             (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条   董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
             能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
             告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

             如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
             任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行
             董事职务。

             除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
             股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理
             期限内仍然有效。

第一百零一条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
                表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
                地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先
                声明其立场和身份。

第一百零二条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
                给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零三条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。




                                   第 28 页/共 63 页
                              第二节 董事会


第一百零四条   公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零五条   公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。

第一百零六条   董事会行使下列主要职权:

               (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

               (二)执行股东大会的决议;

               (三)决定公司的经营计划和投资方案;

               (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

               (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

               (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券
                      及上市方案;

               (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
                      变更公司形式的方案;

               (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
                      资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

               (九)决定公司内部管理机构的设置;

               (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
                      聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决
                      定其报酬事项和奖惩事项;

               (十一) 委派或者更换公司的全资子公司董事、非职工代表监事及
                        高级管理人员,委派、更换或推荐公司的控股子公司董事


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                           (候选人)、非职工代表监事(候选人),推荐参股子公司
                           董事(候选人)、非职工监事(候选人);

                (十二) 制定公司的基本管理制度;

                (十三) 制订公司章程的修改方案;

                (十四) 管理公司信息披露事项;

                (十五) 决定董事会专门委员会的设置,聘任或解聘董事会各专门
                           委员会召集人及组成成员;

                (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

                (十七) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作;

                (十八) 法律、行政法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他
                           职权。

第一百零七条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
                向股东大会作出说明。

第一百零八条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
                工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董
                事会拟定,股东大会批准。

第一百零九条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
                委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
                项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

                本章程第四十一条规定的交易事项,达到如下标准时需提交公司董事
                会审批:

               (一) 对外担保事项



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 公司对外担保无论金额大小,均应提交董事会或股东大会审议批准,
 任何个人无权决定;尚未达到本章程第四十一条规定的股东大会审议
 标准的对外担保事项,需经公司董事会审议通过。

(二) 其他交易事项

 1、公司在十二个月内累计发生的同类交易(提供担保、受赠现金资产、
 单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事
 会审议:

 (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
 占公司最近一期经审计总资产的【10】%以上、不超过 50%;

 (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
 计净资产的【10】%以上、50%以下,且绝对金额在【1000】万元以
 上、不超过 5000 万元;

 (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】%
 以上、50%以下,且绝对金额在【100】万元以上、不超过 500 万元;

 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
 最近一个会计年度经审计营业收入的【10】%以上、50%以下,且绝
 对金额在【1000】万元以上、不超过 5000 万元;

 (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
 近一个会计年度经审计净利润的【10】%以上、50%以下,且绝对金
 额在【100】万元以上、不超过 500 万元;

 2、【单项金额占公司最近一期经审净资产 3%以上、10%以下的交易事
 项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)】;

 3、【单笔且连续 12 个月内累计金额在 1000 万元以上,5000 万元以下
 的对外捐赠或赞助】。



                      第 31 页/共 63 页
               (三) 关联交易事项

                公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
                减免公司义务的债务除外)金额在【30】万元以上,与关联法人发生
                的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
                外)金额在【300】万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
                【0.5】%以上,但尚未达到本章程第四十一条规定的股东大会审批标
                准的关联交易,应由董事会审议通过。

第一百一十条    董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权:

                (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

                (二)督促、检查董事会决议的执行;

                (三)签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券;

                (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
                       文件,行使法定代表人的职权;

                (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行
                       使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董
                       事会和股东大会报告;

                (六) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

                (七) 提出公司总经理、董事会秘书的建议名单;

                (八) 法律、行政法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 公司可在《董事会议事规则》中规定董事会授权董事长行使决策权的
                具体范围及标准。



                                     第 32 页/共 63 页
               董事长在行使相关授权时,可以事先指定总经理组织或直接委托专业
               机构进行论证。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内
               的,可以提请董事会审议该事项。如董事长需要对上述事项回避表决,
               该事项需要由董事会审议通过。

第一百一十三条 董事协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
               数以上董事共同推举一名董事履行职务。

               非经董事会授权,代为履行董事长职务的其他董事的职权不含第一百
               一十二条规定的决策权。

第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。其中,定期会议每年至少召开
               两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
               开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
               事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,包括专人送达、
               特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件,通知时限为会议召开前
               5 日。若遇紧急事由,可以随时以口头、电话等方式通知召开会议,
               召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

               (一) 会议日期和地点;

               (二) 会议期限;

               (三) 事由及议题;

               (四) 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议必须有过半数董事出席方可召开,在董事会会议上每名董


                                   第 33 页/共 63 页
               事有一票表决权。除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,
               董事会决议由全体董事过半数通过后生效。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
               决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
               过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无
               关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
               应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条   董事会决议表决方式为:记名表决方式。每名董事有一票表决权。

               董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、
               视频会议或传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托
               其他董事代为出席董事会,但应在委托书中载明代理人的姓名,代理
               事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
               事应当在授权范围内行使董事的权利。

               董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议,被视为放弃在该
               次会议上的表决权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、
               董事会秘书和记录员应在该会议记录上签名,在会议表决中曾表明异
               议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的
               记载。

               董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

               (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

               (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)


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                      姓名;

               (三) 会议议程;

               (四) 董事发言要点;

               (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
                      或弃权的票数)。

第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、
               行政法规或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失,参与决
               议的董事应对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载
               于会议记录的董事可以免除责任。


                           第三节 董事会秘书


第一百二十五条 公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书为公司的高级管理人员,由董事
               长提名,董事会聘任或解聘。

               董事会秘书的主要职责是:

               (一) 负责公司信息披露管理事务,包括:

                      1. 负责公司信息对外发布;

                      2. 制定并完善公司信息披露事务管理制度;

                      3. 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助
                        相关各方及有关人员履行信息披露义务;

                      4. 负责公司未公开重大信息的保密工作;

                      5. 负责公司内幕知情人登记报备工作;




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       6. 关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督
         促董事会及时披露或澄清。

(二) 协助董事会加强公司治理机制建设,包括:

       1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
         会会议和股东大会会议;

       2. 建立健全公司内部控制制度;

       3. 积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

       4. 积极推动公司建立健全激励约束机制;

       5. 积极推动公司承担社会责任。

(三) 负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待
       和服务工作机制。

(四) 负责公司股权管理事务,包括:

       1. 保管公司股东持股资料;

       2. 办理公司限售股相关事项;

       3. 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
         司股份买卖相关规定;

       4. 其他公司股权管理事项。

(五) 协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或实施公司
       资本市场再融资或者并购重组事务。

(六) 负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理
       人员及其他相关人员接受法律法规和其他规范性法律文件的



                  第 36 页/共 63 页
                      培训以及上海证券交易所要求的董事入职培训及专业发展。

               (七) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如
                      知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性法律文件或公司
                      章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向
                      上海证券交易所报告。

               (八) 履行《公司法》、中国证监会、上海证券交易所、公司章程要
                      求履行的其他职责。

第一百二十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
               计师事务所的会计师以及控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘
               书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别
               作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                       第四节 董事会专门委员会


第一百二十七条 公司董事会可根据管理经营的需要设立战略委员会、审计委员会、薪
               酬委员会和提名委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会的授权,
               协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董
               事组成,其中,薪酬委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应
               占多数并担任主任委员(召集人),审计委员会中至少应有一名独立董
               事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现
               有委员会。董事会专门委员会议事规则由董事会制订。

第一百二十八条 董事会战略委员会的主要职责为:

               (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议,
                      并对其实施进行评估、监控;

               (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解
                      散事项的方案进行研究并提出建议;


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               (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并
                      提出建议;

               (四) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并
                      提出建议;

               (五) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;

               (六) 董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事会审计委员会的主要职责为:

               (一) 监督及评估外部审计机构工作;
               (二) 指导内部审计工作;
               (三) 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;
               (四) 评估内部控制的有效性;
               (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
               (六) 履行公司关联交易控制和日常管理的职责;
               (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
                     项。

第一百三十条   董事会薪酬委员会的主要职责为:

               (一) 就董事、监事及高级管理人员的全体薪酬及绩效管理(包括但
                      不限于绩效评价标准、程序、体系)的政策及架构,及就设立
                      正规而具透明度的程序、制订此等薪酬与绩效管理政策及架
                      构,向董事会提出建议;

               (二) 获股东大会或董事会转授以下职责,即厘订全体执行董事、监
                      事及高级管理人员的具体薪酬待遇,包括但不限于股票增值权
                      计划、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止
                      职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建
                      议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬,董事、


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                      监事及高级管理人员须付出的时间及职责,公司内其他职位的
                      雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等;

               (三) 透过参照董事会制定的公司目标,对公司董事、监事及高级管
                      理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评,并对按绩效
                      厘订的薪酬进行审查和批准;

               (四) 就公司全体董事、监事及高级管理人员的年度薪酬总额,向董
                      事会提出建议;

               (五) 检讨及批准以下有关赔偿的安排,以确保该等赔偿按有关合约
                      条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,有关赔偿须公平合理:

                     1、向董事、监事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的
                       赔偿;

                     2、因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿;

               (六) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身薪酬;

               (七) 董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 董事会提名委员会的主要职责为:

               (一) 拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交
                      董事会审议;

               (二) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;

               (三) 对总经理提出的副总经理、财务总监等人选进行考察,向董事
                      会提出考察意见;

               (四) 对全资子公司董事、非职工代表监事及高级管理人员,控股子
                      公司、参股子公司董事(候选人)、非职工代表监事(候选人)



                                 第 39 页/共 63 页
                        等人选提出建议,报董事会批准;

               (五) 向公司提出人才储备计划和建议;

               (六) 在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会
                        提出建议;

               (七) 董事会授予的其他职权。




                              第五节 独立董事


第一百三十二条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事, 其中至少有 1 名会计专业
               人士。

第一百三十三条 独立董事应当符合下列基本条件:

               (一)根据法律、法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

               (二)具有相关规定及中国证监会所要求的独立性;

               (三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规
               则;

               (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
               作经验;

               (五)确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

               (六)忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合
               法权益不受侵害;

               (七)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主



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               要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响;

               (八)有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。

第一百三十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

               (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具
               有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关
               系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
               姐妹等);

               (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
               中的自然人股东及其直系亲属;

               (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
               司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

               (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

               (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
               等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
               核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

               (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
               的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的
               控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

               (七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

               (八)中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。

第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
               东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。




                                 第 41 页/共 63 页
第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,
               但是连任时间不得超过 6 年。

第一百三十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席也未委托其他董事(须为其他独立董事)
               出席董事会,或独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
               会提请股东大会予以撤换。

第一百三十八条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董
               事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露
               事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以
               作出公开的声明。

第一百三十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、上市规则及
               公司章程赋予董事的职权外,具有以下特别职权:

               (一)根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联
               交易应由独立董事同意后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,
               可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据。

               (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

               (三)向董事会提请召开临时股东大会;

               (四)提议召开董事会;

               (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

               (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

               独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上
               述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
               露。

第一百四十条   独立董事除履行第一百三十九条职责外,还应当对以下事项向董事会


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               或股东大会发表独立意见:

               (一)提名、任免董事;

               (二)聘任或解聘高级管理人员;

               (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

               (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
               重大借款或其他资金往来(重大标准根据不时颁布及修改的相关法律
               法规及公司章程确定),以及公司是否采取有效措施回收欠款;

               (五)现金分红方案,调整利润分配政策、具体规划和计划;

               (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

               (七)相关证券监管部门要求及公司章程规定的其他事项。

               独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
               其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

               如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,
               独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
               见分别披露。

第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
               案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,
               独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
               外的、未予披露的其他利益。




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                                第六章 监事会


                                第一节 监事


第一百四十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

               董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
               义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
               产。

第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提交书面辞职
               报告。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
               成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
               律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
               承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
               给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




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                              第二节 监事会


第一百五十条   公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中,职工代表监事比例不
               低于 1/3,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
               其他形式民主选举和罢免。

               监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
               主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
               数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会向股东大会负责、报告工作,并行使下列职权:

               (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

               (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督,
                      对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
                      高级管理人员提出罢免的建议;

               (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠
                      正;

               (四)检查公司的财务状况;

               (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定
                      的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

               (六)向股东大会会议提出提案;

               (七)提议召开董事会临时会议;

               (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人
                      员提起诉讼;




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               (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
                      计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
                      承担;

               (十)法律、行政法规及本章程规定的其他职权。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
               议。监事会决议应经半数以上监事通过。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
               确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会制定,
               报股东大会批准,作为本章程的附件。

第一百五十四条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在
               会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
               种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,
               事由及议题,发出通知的日期。




                    第七章 总经理及其他高级管理人员


第一百五十七条 公司设总经理 1 人,由董事会聘任或解聘,设财务总监 1 人、副总经
               理若干人,人选由总经理提名,由董事会聘任和解聘。公司总经理、
               副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。

               本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)



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               关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
               不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

               (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
                      事会报告工作;

               (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

               (三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算方案;

               (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;

               (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案;

               (六) 拟订公司分支机构设置方案;

               (七) 拟订公司的基本管理制度;

               (八) 制定公司具体规章;

               (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监;

               (十) 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

               (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的
                        聘用和解聘;

               (十二) 提议召开董事会临时会议;

               (十三) 审批除本章程规定的应由股东大会、董事会及董事长批准



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                         或决策的事项以外的其他对外投资、购买或出售资产、资
                         产置换、委托理财、为自身债务进行的资产抵押或质押、
                         日常经营事项、对外捐赠或赞助;

               (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。

               总经理列席董事会会议。

第一百六十二条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容:

                (一)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

                (二)   总经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
                     分工;

                (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
                      会、监事会的报告制度;

                (四) 董事会认为必要的其他事项

第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
               办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十五条 其他高级管理人员协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使总经
               理的部分职权。

第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
               程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




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                 第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                           第一节 财务会计制度


第一百六十七条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及本章程的规
               定建立公司的财务、会计制度。

第一百六十八条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31
               日结束,但公司的第 1 个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12
               月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。

第一百六十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师
               事务所审计。

               公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
               报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
               内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在
               每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
               会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

               财务会计报告应当依照法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。

第一百七十条   公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的 20 日以前置备于
               公司供股东查阅。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司资产不得以任何
               个人的名义开立账户存储。

第一百七十二条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随时
               供董事和监事查阅。




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                             第二节 利润分配


第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
               公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,不再提取。

               公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
               法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。

第一百七十四条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
               后利润中提取任意公积金。

               公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
               例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

               股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
               东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

               公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
               公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

               法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
               册资本的 25%。

第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视对投资者的合理投
               资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连
               续性和稳定性。

               (一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

               1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;




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2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持
续发展;

3. 优先采用现金分红的利润分配方式;

4. 充分听取和考虑中小股东的要求;

5. 充分考虑货币政策环境。

(二)公司利润分配具体政策如下:

1. 利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配
股利,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司
可以进行中期现金分红。

2. 现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累
计未分配利润为正,且符合相关法律法规和监管规定的前提下,公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项
目除外),重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规
定,需由股东大会审议批准的事项。

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出
具体差异化的现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配


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时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4. 发放股票股利的具体条件:在不影响现金分红的条件下,公司可结
合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。 公司采用股票股利进
行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。

5. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。

(三)公司利润分配的审议程序:

1.公司董事会应当先制定预分配方案,董事会在制定现金分红具体方
案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分
配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

(四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利
润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票
上市的证券交易所的有关规定。

(五) 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,应充分听取独立董


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事和公众投资者意见,公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、
独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审
议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利。

(六) 公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。

(七) 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,未进行现金分
红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例,应当履行下列程序:

1.在年度报告及董事会公告中披露相关情况

公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的
独立意见。

2.股东大会股权登记日前召开公司业绩发布会或说明会议

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发
布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;如未召开业绩发布会
的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒
体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通
和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

3.股东大会以特别决议通过利润分配方案并分段披露表决结果


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               (1)公司该当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
               的 2/3 以上通过。

               (2)公司应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的
               A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
               1%-5%、5%以上 3 个区间,对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照
               单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股
               股东表决结果。

第一百七十七条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
               相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以
               下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

               1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

               2、未严格履行现金分红相应决策程序;

               3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
               召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                             第三节 内部审计


第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
               活动进行内部审计监督。

第一百八十条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
               计负责人向董事会负责并报告工作。




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                      第四节 会计师事务所的聘任


第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
               审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
               聘。

第一百八十二条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决
               定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
               簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,提前 30 天事先
               通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
               允许会计师事务所陈述意见。

               会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                             第九章 通知和公告


                                第一节 通知


第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:

               (一) 以专人送出;

               (二) 以邮件或电子邮件方式送出;

               (三) 以公告方式进行;




                                 第 55 页/共 63 页
               (四) 公司章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
               收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百八十六条列明的方式
               进行。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百八十六条列明的方式进
               行。

第一百九十条   公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百八十六条列明的方式进
               行。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
               送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
               日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自
               其进入收件人的邮件系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出
               的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
               到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                第二节 公告


第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊
               登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                               第十章 劳动管理


第一百九十四条 公司应按照法律、行政法规及本章程的规定建立工资管理制度和劳动



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               管理制度,有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部
               门和个人的非法干涉。

第一百九十五条 公司应实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公司职工的聘任、录用、
               辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规
               定。

第一百九十六条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并为该等工会拨取费用,公
               司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制
               以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工
               会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。


           第十一章       合并、分立、增资、减资、解散和清算


                      第一节 合并、分立、增资和减资


第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

               一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
               司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
               清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
               日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
               未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
               供相应的担保。

第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
               的公司承继。

第二百条       公司分立,其财产作相应的分割。


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               公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
               议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。

第二百零一条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
               前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零二条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

               公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
               30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
               未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
               供相应的担保。

               公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零三条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
               办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
               司的,应当依法办理公司设立登记。

               公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零四条   公司合并或者分立,按照下列程序办理:

               (一) 董事会拟订合并或者分立方案;

               (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;

               (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

               (四) 依法办理有关审批手续;

               (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

               (六) 办理解散登记或者变更登记。




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                             第二节 解散与清算


第二百零五条   公司有下列情形之一时,应予解散:

               (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
                      现;

               (二)股东大会通过特别决议解散公司;

               (三)因公司合并或者分立需要解散;

               (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

               (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
                      损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
                      10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百零六条   公司有本章程第二百 O 五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
               而存续。

               依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权
               的 2/3 以上通过。

第二百零七条   公司根据本章程第二百零五条第(一)、(二)、(四)、(五)款规定而
               解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
               清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
               算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条   清算组在清算期间行使下列职权:

               (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

               (二)通知或者公告债权人;



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               (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

               (四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款;

               (五)清理公司的债权和债务;

               (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

               (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指
               定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
               知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

               债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
               组应当对债权进行登记。

               在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
               算方案,报股东大会或人民法院确认。

               公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
               偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
               有的股份比例分配。

               清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
               在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
               产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

               公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
               法院。

第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法


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               院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

               清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
               财产。
               清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
               承担赔偿责任。

第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                              第十二章         修改章程


第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

               (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与
                        修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

               (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

               (三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批
               的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
               公司章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                                 第十三章         附则


第二百一十九条 释义




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                 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股
                 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决
                 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

                 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
                 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

                 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
                 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
                 国家控股而具有关联关系。

第二百二十条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
                 定相抵触。

第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
                 时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
                 准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“不低于”包含本数,“以下”、“超过”、
                 “少于”、“不足”、“低于”不含本数。

第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
                 则。

第二百二十五条 本章程经股东大会审议通过后并自公司首次公开发行 A 股股票并在上
                 海证券交易所上市之日起生效并施行。




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(本页为《中国出版传媒股份有限公司章程》签字盖章页)




                                                 中国出版传媒股份有限公司

                                                 法定代表人:




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