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2019年09月23日 星期一

杭州银行(600926)公告正文

杭州银行:公司章程(2017年7月修订)

公告日期:2017-07-27

杭州银行股份有限公司

         章程




      2017 年 7 月修订




             1
                                           目        录



第一章     总则 ..........................................................................................3

第二章     经营宗旨和范围 ......................................................................4

第三章     机构设置 ..................................................................................5

第四章     股份 ..........................................................................................5

第五章     股东和股东大会 ......................................................................8

第六章     董事和董事会 ........................................................................26

第七章     高级管理层 ............................................................................46

第八章     监事和监事会 ........................................................................49

第九章     财务会计制度、利润分配和审计 ........................................55

第十章     通知和公告 ............................................................................58

第十一章     合并、分立、解散和清算 .................................................59

第十二章     修改章程 .............................................................................63

第十三章     附则 .....................................................................................64




                                                 2
                               第一章       总   则



       第一条 为维护杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和债权人的合

法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国

商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《商业银行公司治理指引》和其他有关

规定,制订本章程。

       第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。

    本行经中国人民银行银复[1996]46 号文批准,于 1996 年以发起方式设立,在

浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

       第三条 本行于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社

会公众发行人民币普通股 26,175 万股,于 2016 年 10 月 27 日在上海证券交易所上

市。

       第四条 本行注册名称:

    中文名称:杭州银行股份有限公司,简称:杭州银行。

    英文名称:BANK OF HANGZHOU CO., LTD. 简称 BANK OF HANGZHOU。

       第五条 本行住所:中国杭州市庆春路 46 号;

              本行住所邮政编码:310003

       第六条 本行注册资本:人民币叁拾陆亿陆仟肆佰肆拾贰万捌仟捌佰捌拾元

(¥3,664,428,880.00 元)。

       第七条 本行营业期限:本行为永久存续的股份有限公司。

       第八条 董事长为本行的法定代表人。

       第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对本行承担责

任,本行以全部资产为限对本行债务承担责任。

       第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、



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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对本行、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可

以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行,本行可

以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行由董事会聘任的除本行行

长以外的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、首席信贷

官、首席信息官等人士,高级管理人员的任职资格应按规定由中国银行业监督管

理委员会或其派出机构核准。

    第十二条 本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人。

本行依法开展各项商业银行业务,不受任何单位和个人的干涉。

   本行依法接受中国银行业监督管理委员会及其他监管机构的监管。



                          第二章    经营宗旨和范围



    第十三条 本行的经营宗旨:恪守信用,合法经营,以市场为导向,以客户

为中心,提供优质金融服务,推动社会经济发展,提升股东价值。

    第十四条 本行的经营范围是:

    (一) 吸收公众存款;

    (二) 发放短期、中期和长期贷款;

    (三) 办理国内外结算;

    (四) 办理票据承兑与贴现;

    (五) 发行金融债券;

    (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券;

    (七) 买卖政府债券、金融债券;

    (八) 从事同业拆借;

    (九) 买卖、代理买卖外汇;



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    (十) 从事银行卡业务;

    (十一) 提供信用证服务及担保;

    (十二) 代理收付款项及代理保险业务;

    (十三) 提供保管箱服务;

    (十四) 经中国人民银行批准,经营结汇、售汇业务;

    (十五) 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

   本行的经营范围最终以中国银行业监督管理委员会核准的范围为准。



                              第三章         机构设置



    第十五条 本行根据业务发展需要,在中国银行业监督管理委员会批准的地

域内设立分支机构。

    第十六条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不具

备法人资格,在总行授权范围内依法开展经营活动。

    第十七条 本行总行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度

和涉外事务等统一管理。



                                第四章         股份



                              第一节         股份发行



    第十八条 本行的股份采取股票的形式。

   本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

    第十九条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相

同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。



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    第二十条 公司发起人为原杭州市 33 家城市信用合作社和杭州城市信用联合

社的股东和以发起人身份加入的新股东,认购的股份数为 30,074 万股,出资方式

为净资产或现金,出资时间为 1996 年 9 月。

    第二十一条 本行发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。本行发

行的股份总数为 3,664,428,880 股。

    第二十二条 本行或本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式,对购买或拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。



                         第二节     股份增减和回购



    第二十三条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会作出决议,并经中国银行业监督管理委员会或在法律要求的情况下经由中国

证券监督管理委员会的批准,可采用下列方式增加注册资本:

    (一) 向特定法人定向募集股份;

    (二) 向社会公众发行股份;

    (三) 向现有股东配售股份;

    (四) 向现有股东派送红股;

    (五) 以公积金转增股本;

    (六) 法律、行政法规规定的其他方式。

    第二十四条   本行根据本章程的规定,并经中国银行业监督管理委员会批准,

可减少注册资本。本行减少注册资本,不得低于《商业银行法》规定的注册资本

最低限额,并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

    第二十五条 本行不得收购本行股份。但是,有下列情形之一的除外:

    (一) 为减少本行注册资本而注销股份;

    (二) 与持有本行股份的其他公司合并;



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    (三) 将股份奖励给本行职工;

    (四) 股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股

         份的。

    本行依照上述第(三)项规定收购本行股份,不得超过本行已发行股份总额的百

分之五,用于收购的资金应从本行的税后利润中支出,所收购的股份应在 1 年内

转让给职工。

    除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。

    第二十六条 本行购回股份,可以下列方式之一进行:

    (一) 要约方式;

    (二) 证券交易所集中竞价交易方式;

    (三) 中国证监会认可的其他方式。

    第二十七条 本行因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后,

属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。



                            第三节        股份转让



    第二十八条 本行的股份可依法转让与继承。

    本行股份的法人受让人应具备中国银行业监督管理委员会规定的向商业银行

投资入股的主体资格。购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百分之五以上

或受让持有本行股份达到本行股份总数百分之五以上的股东,应事先经中国银行

业监督管理委员会或其派出机构批准。

    第二十九条    本行不接受本行的股份作为质押权的标的。

    第三十条      本行发起人持有的本行股份,自本行成立之日起 1 年内不得转

让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日



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起 1 年内不得转让。

    本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行

的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总

数的 25%,如有转让,则应当及时向本行申报其股份的变动情况;其所持本行股

份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转

让其所持有的本行股份。

    第三十一条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东,

将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由

此所得收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本

行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十二条 本行及时了解本行股份的变动情况及其它可能引起股份变动的

重要事项,并将股份变动情况按有关规定报中国银行业监督管理委员会备案。



                         第五章   股东和股东大会



                              第一节       股东



    第三十三条 本行股东按其所持股份额享有权利,承担义务;每一股份享有

同等权利,承担同等义务。

    本行保护股东合法权益,公平对待所有股东。

    第三十四条 本行依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册,股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,股份权属变更自股东名册



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的变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股权的行为时,由董事会或股东大会确定某一日为股权登记日,股权登记日收

市后登记的在册股东为能够行使相关股东权利的本行股东。

    尽管有上述规定,但本行在股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的

基准日前 5 日内,不得进行前款规定的股东名册的变更。

    第三十五条 本行股东享有下列权利:

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议;

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;

    (四) 对本行的经营行为进行监督,提出建议或质询;

    (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (六) 依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:

          1. 得到本章程;

          2. 查阅和复印:

               (1) 本人持股资料;

               (2) 股东大会会议记录;

               (3) 董事会和监事会决议;

               (4) 审计后的财务报告;

               (5) 本行股本总额、股本结构。

    (七) 本行终止或清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;

    (八) 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东,可提出临

         时提案并书面提交董事会,对符合法律、法规及章程规定的内容及程序

         的新的提案,董事会应提交股东大会审议;

    (九) 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其

         股份;

    (十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。



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    第三十六条   股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料,应向本行提供证

明其股东身份的书面文件,本行经核实后按股东的要求予以提供。

    第三十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民

法院撤销。

    第三十八条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第四十条     本行股东承担下列义务:

    (一) 遵守本章程,依法对本行履行诚信义务,确保提交的股东资料真实、完

         整、有效;主要股东还应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方

         情况、与其他股东的关联关系及参股其他商业银行的情况,并在上述情

         况发生变化时及时向本行董事会报告;

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;



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    (三) 除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股;

    (四) 依所持股份为限对本行承担有限责任;

    (五) 维护本行合法利益,反对和抵制有损本行合法利益的行为;

    (六) 执行股东大会决议;

    (七) 股东特别是主要股东应支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资

        本持续满足监管要求;当本行资本不能满足监管要求时,应制定资本补

        充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并通过增加核心资本等方

        式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股

        东进入;主要股东还应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并

        作为本行资本规划的一部分;

    (八) 本行出现支付缺口或流动性困难时,在本行有借款的股东应立即归还到

        期借款,在本行提出相关要求时,未到期的借款应提前偿还。在签订该

        等借款合同时,在本行有借款的股东应在借款合同中同意本行提前偿还

        借款的要求;

    (九) 股东特别是主要股东应严格按照法律法规及章程行使出资人权利,不得

        谋取不正当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权

        和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理;

        不得滥用股东权利损害本行或者其他利益相关者的合法权益;不得滥用

        本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。

        股东滥用股东权利给本行或其他利益相关者造成损害的,应当依法承担

        赔偿责任。

        股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行

        债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

    (十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十一条   本行股东必须履行诚信义务,不得隐瞒与其他股东、董事和高

管人员的关联关系,隐瞒关联关系、违反银行业监督管理机构关联规定、侵害本



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行利益的,应承担相应责任。

    第四十二条 本行采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

本行的资金、资产及其他资源。本行不为股东及其关联方的债务提供融资性保证,

但股东及其关联单位以银行存单或国债提供全额反担保的除外。本行为股东授信

的条件不优于其他客户同类授信的条件。

    股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,应对其在股东大会和派出董事在

董事会上的表决权进行限制。本行应将前述情形在相关会议记录中载明。股东在

本行的逾期贷款未还期间内,本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行

的借款。

    股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动

或损害本行合法利益时,本行及其他股东有权向人民法院提起要求停止该违法行

为或侵权行为的诉讼,或者要求赔偿损失的诉讼。

    第四十三条   股东将其持有本行的股份以质押或其他形式为自己或他人担保

的,应严格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会办

公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

    拥有本行董事、监事席位股东、或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上

股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质原

因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应以议案形式审议认定

该备案的有效性。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控
制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出

质股东提名并经股东大会选举产生的董事应回避。

    股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,在 15 日内

向本行提供涉及质押股权的相关信息。

    股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,不得将

本行股票进行质押。

    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应对其在股东


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大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应将前述情形在相关会议记

录中载明。

       第四十四条 本行的控股股东或实际控制人对本行及其他股东负有诚信义

务,在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股

东或实际控制人对本行应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式

损害本行和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利

益。

   控股股东或实际控制人对本行董事或监事候选人的提名,应严格遵循法律、

法规和本章程规定的条件和程序。控股股东或实际控制人提名的董事或监事候选

人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东大

会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、

董事会任免本行的高级管理人员。

   本行的控股股东或实际控制人应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损

害本行、本行其他股东和本行债权人利益。

       第四十五条 控股股东或实际控制人与本行应实行人员、资产、财务分开,

机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。

   控股股东或实际控制人及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级关

系,控股股东或实际控制人及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关

本行经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

   本行人员独立于控股股东或实际控制人。本行的高级管理人员在控股股东单

位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东或实际控制人高级管理人员兼任本

行董事的,应保证有足够的时间和精力承担本行的工作。

   控股股东或实际控制人投入本行的资产应独立完整、权属清晰,控股股东或

实际控制人不得占用、支配该资产或干预本行对该资产的经营管理。

   本行按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。

控股股东或实际控制人应尊重本行财务的独立性,不得干预本行的财务、会计活



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动。

       第四十六条 当本行控股股东或实际控制人增持、减持或质押本行股份,或

本行控制权发生转移前,应事先向中国银行业监督管理委员会报告,且在相关事

实发生后,本行及其控股股东或实际控制人应及时向全体股东披露有关信息。



                              第二节    股东大会



       第四十七条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:

       (一) 决定本行经营方针和投资计划;

       (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

       (三) 选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事,决定有关监事的报酬事

           项;

       (四) 审议批准董事会的报告;

       (五) 审议批准监事会的报告;

       (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

       (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (八) 对本行增加或减少注册资本作出决议;

       (九) 对发行本行债券作出决议;

       (十) 对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出

           决议;

       (十一) 审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告;

       (十二) 听取监事会对董事、监事的履职评价结果;

       (十三) 修改本章程;

       (十四) 审议本行购买或处置固定资产、对外投资、对外担保等单笔合同金额

             在 8 亿元以上事项;

           上述对外投资指本行向其他金融机构进行的股权投资,对外担保指除商



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    业银行正常业务外的,由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为。

    (十五) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十六) 审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东提出的

             临时提案;

    (十七) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十八) 审议批准股权激励计划;

    (十九) 审议批准特别重大关联交易;

    (二十) 审议单笔金额在 3000 万元以上的捐赠事项;

    (二十一) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十八条     股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1

次,并于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的,

应及时向中国银行业监督管理委员会报告,并说明延期召开的事由。

    第四十九条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月内召开临时

股东大会:

    (一) 董事人数在 8 人以下时;

    (二) 独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时;

    (三) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

    (四) 单独或合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时;

    (五) 董事会认为必要时;

    (六) 监事会提议召开时;

    (七) 1/2 以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时;

    (八) 1/2 以上外部监事提请召开临时股东大会并经监事会同意时;

    (九) 本章程规定的其他情形。

    前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求计算。

    第五十条       临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职



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务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,

由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应及时召集和

主持;监事会自行召集的股东大会,由监事长主持,监事长不能履行职务或者不

履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事主持。

    监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东

可自行召集和主持。

    第五十二条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会召集人指定

地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第五十三条 本行召开股东大会应在本章程指定的报刊上公告通知登记在册

的本行股东。股东大会年会,董事会应在会议召开 20 日(不包括会议召开当日)前

通知股东;临时股东大会,董事会应在会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前通

知股东。

    拟出席股东大会的股东,应按规定的时间进行登记。

    第五十四条 股东会议的通知包括以下内容:

    (一) 会议的日期、地点和会议期限;

    (二) 提交会议审议的事项;

    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出

           席会议和参加表决;

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时



                                   16
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

       第五十五条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

       第五十六条 股东可亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。

代理人应向本行提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

    股东应以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其书面形式委托的代理人

签署;委托人为法人的,应加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

       第五十七条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证,委

托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证;法人股东应

由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代

理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面委托书和持股凭证。

       第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内

容:

       (一) 代理人的姓名;

       (二) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

           示;

       (三) 委托书签发日期和有效期限;



                                      17
    (四) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

    第五十九条 授权委托书至少应在有关会议召开前 24 小时备置于本行住所,

或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签

署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件均需备

置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代理人出席本行的股东会议。

    第六十条     出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

    第六十一条   召集人和本行聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十二条   股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,高级管理人员应当列席会议。

    第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

    第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



                                   18
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第六十五条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

    第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向本行所在地中国银行业监督管理委员会派出机构、中国证券监督管理委员

会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行所在地中国

银行业监督管理委员会派出机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易

所提交有关证明材料。



                                   19
    第六十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第六十八条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行

承担。

    第六十九条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或其它意外事

件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会

召开时间的,不应因此而变更股权登记日。



                         第三节   股东大会提案



    第七十条     本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。

    单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

    第七十一条 股东大会提案应符合下列条件:

    (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于本行经营范围和

         股东大会职责范围;

    (二) 有明确议题和具体决议事项;

    (三) 股东大会召开前 10 日以书面形式提交并送达董事会。

    第七十二条   本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则,按照本节

第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。



                                   20
    第七十三条 董事会应认真审查并安排股东大会审议事项。董事会决定不将

股东大会提案列入会议议程的,应在该次股东大会上进行解释和说明。



                         第四节     股东大会决议



    第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。但本行持有的本行股份没有表决权,且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权

征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 本行的经营方针和投资计划;

    (二) 董事会和监事会的工作报告;

    (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (五) 本行年度预算方案、决算方案;

    (六) 董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告;

    (七) 监事会对董事、监事的履职评价结果;

    (八) 聘用、解聘会计师事务所;

    (九) 审议变更募集资金用途的事项;

    (十) 审议批准特别重大关联交易;



                                    21
    (十一) 中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的执行整改情况;

    (十二) 单笔金额在 3000 万元以上的捐赠事项;

    (十三) 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

          事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 本行增加或减少注册资本;

    (二) 发行本行债券;

    (三) 本行的分立、合并、解散和清算或变更公司形式;

    (四) 本章程的修改;

    (五) 回购本行股票;

    (六) 股权激励计划;

    (七) 本行购买与处置固定资产、对外投资、对外担保等单笔合同金额在 8 亿

        元以上事项;

    (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对本

        行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

   关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出

回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,但有关股东

认为自己不属于应回避情形的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求

的股东或股东代表的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争

议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办

公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果,并通知全体股东。

    第七十九条     本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会



                                     22
提供便利。

    第八十条    非经股东大会以特别决议批准,本行不与董事、行长和其它高

级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十一条 本行董事、股东监事、外部监事提名的方式和程序为:

    (一) 在本行章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可分别由董事会、

        监事会的提名委员会提出拟任董事、监事建议名单;除公司章程另有规

        定外,持有或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可分别

        向董事会、监事会提出董事、监事候选人。

        同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事人选;同一股

        东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在其任职期

        届满前,该股东及其关联人不得再提名监事(董事)候选人。同一股东及

        其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一,同一

        股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之

        一,但国家另有规定的除外。

    (二) 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件

        进行初审,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议

        通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

        董事会、监事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股

        东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,保证股东在投票

        时对候选人有足够的了解。

    (三) 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,

        承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

        相应义务。

    (四) 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会逐一进行表决。

    (五) 遇有临时增补董事、监事的,应由董事会提名委员会、监事会提名委员

        会分别向董事会、监事会提出,符合提名条件的股东也可以向董事会、



                                   23
         监事会提出人选;董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过

         后,由股东大会予以选举或更换。

    第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或

者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

    第八十四条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本

行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。



                                   24
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条     会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过,并在

会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第九十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义,可对所投

票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会

议主持人宣布结果有疑义的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

应即时点票。

    第九十二条   股东大会给予每个提案合理的讨论时间。

    第九十三条   董事会和监事会应对股东的提问和建议作出答复或说明。

    第九十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十五条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十六条   股东大会通过有关董事选举提案的,新任董事的任职资格应报

中国银行业监督管理机构审核,其就任时间自股东大会决议通过之日起计算。

    第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占本行总股份的比例;

    (二) 召开会议的日期、地点;

    (三) 会议主持人姓名、会议议程;

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (五) 每一表决事项的表决结果;

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;



                                    25
    (七) 监事会或股东依据本章程第六十四、六十五条的规定召开临时股东大会

         的,在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程;

    (八) 股东大会认为和本章程规定应载入会议记录的其他内容。

    第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,

作为本行档案永久保存。

    本行在股东大会结束后 10 日内将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银

行业监督管理委员会。

    第九十九条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向本行

所在地中国银行业监督管理委员会派出机构、中国证券监督管理委员会派出机构

及证券交易所报告。

    第一百条     本行董事会应聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意

见书:

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程;

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性;

    (三) 验证年度股东大会提出新议案的股东的资格;

    (四) 股东大会的表决程序及决议内容是否合法有效;

    (五) 应本行要求对其他问题出具的法律意见;

    本行董事会也可聘请公证人员出席股东大会。



                         第六章   董事和董事会



                             第一节     董事




                                   26
       第一百零一条    本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。

       第一百零二条    下列人员不得担任本行董事:

       (一) 有《公司法》第146条规定情形的人员;

       (二) 有《商业银行法》第27条规定情形的人员;

       (三) 有《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第80、81、83条

           规定情形的人员;

       (四) 有《上市公司章程指引》第95条规定情况的人员;

       (五) 不具备中国银行业监督管理委员会规定条件的其他人员。

   董事在任职期间出现《公司法》第146条第1款所列情形时,本行将解除其职

务。

       第一百零三条    董事应具备履行职责所必需的知识和素质,并符合中国银

行业监督管理委员会规定的条件。本行股东大会选举董事,应依据中国银行业监

督管理委员会的规定,将董事候选人的任职资格相关资料报送中国银行业监督管

理委员会,履行法定核准程序。

       第一百零四条    董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,

可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

   董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规和本章程的规

定,履行董事职务。

   董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

       第一百零五条    董事应本着本行和全体股东的最大利益,根据法律、法规

和本章程的规定,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护本行利益。当其自身的利

益与本行和股东的利益相冲突时,应以本行和股东的最大利益为行为准则,并保

证:

       (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

       (二) 除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得与本行订立合同



                                     27
        或进行交易;

    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

    (四) 不得自营或为他人经营与本行同类的业务或从事损害本行利益的活动;

    (五) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产;

    (六) 不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人;

    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会;

    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金;

    (九) 不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存;

    (十) 不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保;

    (十一) 在任职前签署保密协议,未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄

             漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下,可向

             法院或其他政府主管机关披露该信息:

             1. 法律有规定;

             2. 公众利益有要求;

             3. 该董事本身的合法利益有要求;

             4. 司法机关或者行政机关的强制裁定。

    (十二) 不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为;

    (十三) 在任职之日起10日内,向本行风险管理与关联交易控制委员会报告其

             近亲属及关联法人或其他组织,报告事项如发生变动,应当在变动后

             的10个工作日内报告。

   董事违反前款规定所得的收入应归本行所有。

    第一百零六条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列

勤勉义务:

    (一) 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利,以保证本行的商业

        行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活

        动不超过营业执照规定的业务范围;



                                     28
    (二) 公平对待所有股东;

    (三) 认真查阅本行各项业务、财务报告并对本行定期报告签署书面确认意

         见,及时了解本行业务经营管理状况;

    (四) 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行

         政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授

         他人行使;

    (五) 以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无法

         亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投

         票,委托人应独立承担法律责任;

    (六) 积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律

         法规,掌握作为董事应具备的相关知识;

    (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零七条      董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,每年

至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。

    第一百零八条      未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

为该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。

    第一百零九条      董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有

的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和

程度。

    有关联关系的董事在表决有关联事项的决议时,关联董事应予以回避。

    第一百一十条      董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会

决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董

事应回避。

    第一百一十一条    董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事



                                      29
会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第一百一十二条     董事可在任期届满前提出辞职,董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情况。

    第一百一十三条     如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,该

董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

   余任董事会应尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权

应受到合理的限制。

    第一百一十四条     董事提出辞职或任期届满,其对本行和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定,视事件发生与离任

之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十五条     任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使本行造成的损

失,应承担赔偿责任。

    第一百一十六条     本行不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十七条     经股东大会批准,本行可为董事购买责任保险。

    第一百一十八条     本节有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其他

高级管理人员。

    第一百一十九条     董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

   本行应建立董事履职档案,完整记录董事参加董事会会议次数、发表独立意

见和建议被采纳情况等,作为对董事评价的依据。



                            第二节    独立董事




                                     30
    第一百二十条        独立董事除应符合董事的任职资格条件外,还应符合以下

条件:

    (一) 具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称;

    (二) 具有5年以上法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责

         的工作经验;

    (三) 熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;

    (四) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表;

    (五) 法律、行政法规规定的其他条件。

    第一百二十一条      下列人员不得担任独立董事:

    (一) 在本行或其分支机构任职的或者最近3年内在本行或其分支机构任职的

         人员;

    (二) 直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员,或者

         最近1年内直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的

         人员;

    (三) 为本行或其分支机构提供财务、法律、咨询等服务或与本行存在利益关

         系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员;

    (四) 本行可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员;

    (五) 在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员;

    (六) 上述人员的近亲属:指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐

         妹等;

    (七) 其他与本行关联人或本行高级管理层有任何利益关系的人员;

    (八) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪被

         判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的;

    (九) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者总经理,并对该公

         司、企业的破产负有个人责任的;

    (十) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责



                                     31
         任;

    (十一) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的;

    (十二) 因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员;

    (十三) 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或

         资产损失不负有责任的;

    (十四) 其任职资格核准申请或备案被中国银行监督管理委员会否决的人员。

    第一百二十二条   除担任董事职务外,独立董事不得在本行担任其他职务,

或从事董事职责范围外的其他工作。国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事。

    第一百二十三条   独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应按照相关法律法规、本章程的要求,认真履行职责,维护本行整体利益。

    第一百二十四条   独立董事应独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制

人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事在就职前还应向董事会发表声明,保证其有足够的时间和精力履行

职责,并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日。担

任本行董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任的董事每年在本

行工作的时间不得少于25个工作日。

    独立董事因故不能出席董事会会议的,可委托其他独立董事代为出席,但每

年至少应亲自出席董事会会议总数的2/3。

    第一百二十五条   独立董事的提名、选举和更换应依法、依本章程规定规范

进行,并应遵循下列规定:

    (一) 本行董事会提名与薪酬委员会、单独或者合并持有本行已发行有表决权

         股份1%以上的股东可向董事会提出独立董事候选人,并经股东大会选举

         决定,独立董事的任职应报中国银行业监督管理委员会进行资格审查。

         同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人,不得既提名独立董

         事又提名外部监事;已经提名董事的股东不得再提名独立董事,独立董

         事不得在超过两家商业银行同时任职。



                                   32
           本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则。

       (二) 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解

           被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对

           其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与本行

           之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明;

       (三) 独立董事每届任期3年,任期届满,连选可以连任,但任职时间累计不

           得超过6年。

       第一百二十六条    独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以

罢免:

       (一) 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;

       (二) 1年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数2/3的;

       (三) 任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的;

       (四) 根据法律、法规或本章程规定,不得或不适合继续担任独立董事的其他

           情形。

    除出现上述情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。监事会提请罢免

独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提请股东大会审议。

    独立董事在前述提案提交股东大会前可向监事会进行陈述和辩解,监事会应

于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩

解。

    监事会提请股东大会罢免独立董事,应在股东大会会议召开1个月前向中国银

行业监督管理委员会报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知,通知中

应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以

口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送中国银

行业监督管理委员会。股东大会依法听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案

后进行表决。

       第一百二十七条    因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格



                                      33
的独立董事,不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

    第一百二十八条   独立董事有下列情形之一的,构成前条所述的严重失职:

    (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;

    (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或利用独立董事的地位谋取私利;

    (三) 明知董事会决议可能造成本行重大损失或违反法律、法规以及本章程,

         而未提出反对意见;

    (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;

    (五) 中国银行监督管理委员会、中国证券监督管理委员会认定的其他严重失

         职行为。

    第一百二十九条   独立董事在任期届满前可提出辞职。股东大会可授权董事

会作出是否批准独立董事辞职的决定,在股东大会或董事会批准独立董事辞职前,

独立董事应继续履行其职责。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并应向最近一次召开的股东大

会提交书面声明,就任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注

意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于《股份制商业银

行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例时,该

独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效。

    第一百三十条     独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外,尚具有以下特别职权:

    (一) 审查重大关联交易;

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 1/2以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有两名独立董事

         时,提请召开临时股东大会应经其一致同意;

    (四) 提议召开董事会;

    (五) 对利润分配方案发表意见;



                                    34
    (六) 对高级管理层成员的聘任和解聘发表意见。

    第一百三十一条    本章程所称“重大关联交易”是指本行拟与关联人达成的单

笔交易金额占本行资本净额1%以上或本行与关联人发生交易后双方的交易余额占

本行资本净额5%以上的交易。

   本章程所称“特别重大关联交易”是指本行拟与关联人达成的单笔交易金额占

本行资本净额5%以上或本行与关联人发生交易后双方的交易余额占本行资本净额

8%以上的交易。

   上述关联人包括关联自然人、法人或其他组织。

   关联自然人是指:

    (一) 本行的内部人,包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员以及有权

        决定或参与本行授信和资产转移的其他人员;

    (二) 主要自然人股东,即持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股

        东;

    (三) 本行的内部人和主要自然人股东的近亲属;

    (四) 本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员;

    (五) 对本行有重大影响的其他自然人。

   关联法人或其他组织是指:

    (一) 直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东;

    (二) 与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织;

    (三) 本行内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施

        加重大影响的法人或其他组织;

    (四) 其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其

        他组织。

    第一百三十二条    独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或

股东大会发表书面独立意见:

    (一) 重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况;



                                    35
    (二) 利润分配方案;

    (三) 高级管理层的聘任和解聘;

    (四) 独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项;

    (五) 可能造成本行重大损失的事项;

    (六) 本章程规定的其他事项。

   独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项,本行将独立董事的意见予以公告,独立董

事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十三条   独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、行长、

其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形

的,应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理委员会报告。

    第一百三十四条   董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使本行遭受

严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

    第一百三十五条   为保证独立董事有效行使职权,本行为独立董事提供下列

必要的工作条件:

    (一) 本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

        事项,本行按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立

        董事认为资料不充分的,可要求补充。当1名或1名以上独立董事认为资

        料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

        议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;

    (二) 本行提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极

        为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;

    (三) 独立董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐

        瞒,不得干预其独立行使职权;

    (四) 独立董事行使职权时所需的必要、合理的费用由本行承担;



                                    36
    (五) 本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大

         会审议通过;

    (六) 本行可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职

         责可能引致的风险。

    除上述津贴外,独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百三十六条      本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、产

生、任免条件及程序、就职辞职、基本义务、工作小时及出席会议次数等最低限

额、工作条件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。



                              第三节        董事会



    第一百三十七条      本行设董事会,董事会对股东大会负责。

    第一百三十八条      本行董事会由9-13名董事组成,包括执行董事和非执行董

事(含独立董事),其中设董事长1人,副董事长1人,独立董事比例不少于1/3。

    第一百三十九条      董事会行使下列职权:

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二) 实施股东大会的决议;

    (三) 制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施;

    (四) 决定本行经营计划和投资方案;

    (五) 制订年度财务预算方案、决算方案;

    (六) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七) 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,制订资本

         规划并承担资本管理最终责任;

    (八) 拟订重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立、解散方案;或

         变更公司形式的方案;



                                       37
(九) 决定本行内部管理机构和分行的设置;

(十) 批准本行在购买与处置固定资产、对外投资、对外的担保等单笔合同金

    额在2亿元以上8亿元以下(不含本数)的事项;

(十一) 批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策,审批年度核销计划;

(十二) 定期评估并完善本行的公司治理状况;

(十三) 监督本行高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所;

(十五) 听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报;

(十六) 决定董事会工作机构的设置;

(十七) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,聘任或解聘副

      行长、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;

(十八) 制订本章程的修改方案;

(十九) 制订股东大会议事规则及其修改方案;

(二十) 制订本章程细则;

(二十一) 制订、修改董事会议事规则;

(二十二) 批准和制定本行基本管理制度;

(二十三) 负责本行的信息披露,并对本行的会计和财务报告体系的真实性、

         完整性、准确性、及时性承担最终责任;

(二十四) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作;

(二十五) 根据股东大会授权,代表本行向人民法院提出破产申请;

(二十六) 审议单笔金额在1000万元以上3000万元以下(不含本数)的捐赠事

         项;

(二十七) 审批或授权董事会风险管理与关联交易控制委员会审批本行的重

         大关联交易,并自批准之日起十个工作日内将通过的重大关联交易

         报监事会备案;

(二十八) 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等,为独立、



                                38
                客观开展内部审计工作提供必要保障,并对审计工作情况进行考核

                监督;

    (二十九) 制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标,维护存款人和其

                他利益相关者合法权益,督促高管层有效执行和落实相关工作,定

                期听取高管层关于本行消费者保护工作的开展情况,并将相关工作

                作为信息披露的重要内容。

                负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有效

                性以及高管层相关履职情况;

    (三十)      审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序,审批高级管理层业

                务连续性管理职责,定期听取其关于业务连续性管理的报告,审批

                业务连续性管理年度审计报告;

    (三十一) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机

                制;

    (三十二) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第一百四十条         本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百四十一条       董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,

确保本行遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东。

    第一百四十二条       董事会制订董事会议事规则,包括:会议通知、召开方式、

文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则,并报股

东大会审议通过,以确保董事会的高效运作和科学决策。

   董事会下设办公室,负责股东大会、董事会、董事会各专业委员会议的筹备、

信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。

    第一百四十三条       董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关

联交易控制委员会、提名与薪酬委员会分别行使下列职责:

    (一)     战略发展委员会主要职责是:(1)制订本行经营目标和长期发展战略;



                                      39
    (2)审核本行年度经营计划、投资方案提交董事会审议;(3)对本章程规

    定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(4)

    对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究

    并提出建议;(5)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

    (6)对上述事项的实施进行检查;(7)董事会授权的其他事项。

(二) 审计委员会的主要职责是:(1)负责检查本行会计政策、财务状况和财务

    报告程序;(2)检查本行风险及内控状况;(3)负责本行年度审计工作,提

    出外部审计机构的聘任和更换建议,并就审计后的财务报告信息的真实

    性、完整性、及时性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议;(4)

    指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能,有效实施对内部审计部

    门的业务管理和工作考评。

(三) 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是:(1)制订本行风险与

    合规管理政策及关联交易控制办法;(2)审核本行资产风险分类标准和呆

    账准备金提取政策;(3)审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额;(4)

    审查大额贷款情况;(5)对高级管理层信用风险、流动性风险、市场风险、

    操作风险、合规风险和声誉风险等的风险控制情况进行监督,对本行风

    险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估,提出完善本行风险管

    理和内部控制的意见;(6) 负责对本行的关联交易进行管理,及时审查

    和批准关联交易,控制关联交易风险。对董事会授权范围内的关联交易

    进行审议批准;对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审,并

    提交董事会或由董事会提交股东大会批准;(7)收集、整理本行关联

    方名单、信息。检查、监督本行的关联交易控制情况,及本行董事、高

    级管理人员、关联方执行本行关联交易控制制度的情况,并向董事会汇

    报。

(四) 提名与薪酬委员会的主要职责是:(1)研究董事、高级管理层成员的选择

    标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人



                               40
        选;(3)对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行审查

        并提出建议;(4)审议全行薪酬管理制度和政策,并按如下原则确定本行

        的薪酬机制:①薪酬机制与公司治理要求相统一;②薪酬激励与本行竞

        争能力及本行持续能力建设相兼顾;③薪酬水平与风险成本调整后的经

        营业绩相适应;④短期激励与长期激励相协调;(5)拟定董事和高级管理

        层成员的薪酬方案,向董事会提出薪酬方案建议,并监督方案的实施;

    第一百四十四条    董事会的上述职能部门对董事会负责,并依据本章程及董

事会议事规则开展工作及行使职责。各专门委员会负责人应由董事担任,且委员

会成员不得少于3人。

   审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上由

独立董事担任负责人,其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立

董事应占适当比例。同时,各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

   本行控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会成员和提

名与薪酬委员会的成员。

   各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

   各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应制定年度工作

计划,定期召开会议讨论职责范围内的事项,并向董事会报告其职责履行情况。

    第一百四十五条    董事会应当根据本章程的规定和股东大会的授权,建立严

格的审查和决策程序,重大投资决定和安排之前应组织有关专家、专业人员进行

评审,并报股东大会批准。

    第一百四十六条    董事会闭会期间,授权董事长行使章程规定的董事会部分

职责。包括:

    (一)对需由董事长签署的重要文件所涉事项进行全面了解;

    (二)督促检查股东大会、董事会决议的执行;

    (三)全面听取、指导本行日常经营管理工作;

    (四)对本行经营管理工作中有重大影响的事项召集高级管理层会商,并作



                                   41
             出决定。

       第一百四十七条      董事会会议分为例行会议和临时会议,董事会例行会议每

季度至少应召开一次,由董事长召集,于会议召开10日前书面通知全体董事出席

会议,并通知全体监事列席会议。

       第一百四十八条      下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事

会会议:

       (一) 董事长认为必要时;

       (二) 1/3以上董事联名提议时;

       (三) 独立董事提议时;

       (四) 监事会提议时;

       (五) 行长提议时;

       (六) 代表1/10以上有表决权的股东提议时。

       第一百四十九条      董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的

资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数

据。

   董事会召开董事会定期会议的通知方式为:信函、通讯、传真、电子邮件;

通知时限为:会前10个工作日。

   如有本章程第一百四十八条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董

事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

       第一百五十条        董事会会议通知包括以下内容:

       (一) 会议日期和地点;

       (二) 会议期限;

       (三) 事由及议题;

       (四) 发出通知的日期。

       第一百五十一条      董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享



                                        42
有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    审议重大关联交易的董事会会议应由 1/2 以上无重大利害关系的董事出席方

可举行。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,不得对该项决议行使表决

权。董事会会议作出的关于关联交易的决议必须经无重大利害关系的董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百五十二条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用

传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方

案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、

财务重组等重大事项作出决议,不应实行通讯表决,且必须经董事会2/3以上董事

通过。

    通讯表决采取一事一表决的形式,并至少在表决前 3 日内将相关背景资料、

信息和数据送达全体董事。

    第一百五十三条   董事会在聘任期限内解除行长职务,应在1个月前向监事

会作出书面说明,并提请监事会进行审计。

    董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员,不

得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。

    第一百五十四条   董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可

书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签

名或盖章。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百五十五条   董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决、通讯表决

等表决方式。每名董事有一票表决权。

    第一百五十六条   董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说



                                     43
明性记载。

   董事会会议记录应完整、真实。

   董事会会议记录作为本行档案永久保存。

   董事会会议决议应于会议结束后10日内报送中国银行业监督管理委员会备

案。

       第一百五十七条    董事会会议记录包括以下内容:

       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

       (三) 会议议程;

       (四) 董事发言要点;

       (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

           数)。

       第一百五十八条    董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或章程,致使本行遭受损失的,参与决议的董事对本

行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以

免除责任。



                               第四节        董事长



       第一百五十九条    本行董事长和行长应分设,董事长不得由控股股东的法定

代表人或主要负责人兼任。

       第一百六十条      董事长和副董事长由本行董事担任,以全体董事的过半数

选举产生和罢免,其任职资格需经中国银行业监督管理委员会核准。

       第一百六十一条    董事长行使下列职权:

       (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

       (二) 督促、检查董事会决议的执行;



                                        44
    (三) 签署本行股份、本行债券及其他有价证券;

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件;

    (五) 行使法定代表人的职权;

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法

         律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会和股东大会报

         告;

    (七) 特别情况下提议召开临时股东大会;

    (八) 董事会授予的其他职权。

    第一百六十二条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行

职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董

事履行职务。

    第一百六十三条   董事长应在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使

职权。



                         第五节   董事会秘书



    第一百六十四条   董事会设董事会秘书,董事会秘书是本行高级管理人员,

对董事会负责。

    第一百六十五条   董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,由董事会委

任,董事会秘书的任职资格须经中国银行业监督管理委员会审查。

    第一百六十六条   董事会秘书的主要职责是:

    (一) 准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二) 筹备董事会会议和股东大会;

    (三) 负责本行信息披露事务;

    (四) 接待来访、回答咨询、联系股东,保证有权得到本行有关记录和文件的

         人及时得到有关文件和记录;



                                  45
    (五) 管理公司股东资料、保管股东大会和董事会文件;

    (六) 本章程规定的其他职责。

    第一百六十七条     本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的

律师不得兼任本行董事会秘书。

    第一百六十八条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。



                              第七章   高级管理层



    第一百六十九条     本行高级管理层由行长和副行长、行长助理、董事会秘书、

财务负责人、首席风险官、首席信贷官、首席信息官等人士组成,高级管理层成

员的任职资格应报经中国银行业监督管理委员会核准。

    第一百七十条       本行设行长1名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任

行长、副行长或其他高级管理人员。

    第一百七十一条     下列人员不得担任本行行长:

    (一) 有《公司法》第 146 条规定情形的人员;

    (二) 有《商业银行法》第 27 条规定情形的人员;

    (三) 《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第 80、81、83 条

           规定情形的人员。

    第一百七十二条     行长每届任期3年,行长连聘可以连任,离任时需进行离

任审计。

    第一百七十三条     行长对董事会负责,有权依照法律、法规、规章、本章程

及董事会授权,组织开展本行的经营管理活动,并行使下列职权:

    (一) 主持本行的日常经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二) 代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资计划,经董事会批准后组

           织实施;

    (三) 拟订本行内部管理机构设置方案及分行的设置方案,制定支行的设置与



                                       46
              撤并方案;

       (四) 拟订本行的基本管理制度、制定本行的具体规章;

       (五) 提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员;

       (六) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员(包括本行各职能

           部门及分支机构的负责人);

       (七) 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活

           动;

       (八) 决定本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的聘用和解聘;

       (九) 特殊情况下,提议召开董事会临时会议;

       (十) 在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向中国银行

           业监督管理委员会和董事会、监事会报告;

       (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。

       第一百七十四条   非董事行长应列席董事会会议,但在董事会会议上没有表

决权。

       第一百七十五条   行长应根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报

告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该

报告的真实性。

       第一百七十六条   行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取工会的意

见。

       第一百七十七条   行长应制订行长工作细则,报董事会批准后实施。

       第一百七十八条   行长工作细则包括下列内容:

        (一) 行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

        (二) 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

        (三) 本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

             的报告制度;



                                       47
      (四) 董事会认为必要的其他事项。

    第一百七十九条   行长可在任期届满前提出辞职。

    第一百八十条     本行高级管理层成员应遵循诚信原则,谨慎、认真、勤勉

地在职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会,不得接

受与本行交易有关的利益,不得在其他经济组织兼职。本章程第一百零五条有关

董事的规定适用于高级管理层。

    第一百八十一条   本行高级管理层的聘任,严格按照有关法律、法规和本章

程的规定进行,任何组织和个人不得干预本行高级管理层的正常选聘程序。

    第一百八十二条   本行高级管理层应根据本行经营活动的需要,建立健全以

内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

    本行行长不得担任审贷委员会成员,但对审贷委员会通过的授信决定拥有否

决权。

    第一百八十三条   本行高级管理层应建立向董事会定期报告的制度,及时、

准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前

景等情况。

    第一百八十四条   本行高级管理层应接受监事会的监督,定期向监事会提供

有关经营情况,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

    第一百八十五条   本行高级管理层应建立和完善各项会议制度,并制定相应

的议事规则。高级管理人员召开会议应制作会议记录,重要会议的记录应报送监

事会。

    第一百八十六条   本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受

干预。

    第一百八十七条   本行高级管理层执行本行职务时违反法律、行政法规、规

章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                   48
                           第八章    监事和监事会



                               第一节     监事



       第一百八十八条   监事由股东监事、职工监事和外部监事组成。

       第一百八十九条   本章程第一百零二条关于董事的任职资格,适用于本行监

事。

   董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

       第一百九十条     监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。股东

监事和外部监事由股东大会选举或更换。

   股东监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份3%以上的股东提名,

外部监事由监事会、单独或合并持有本行有表决权股份1%以上的股东提名。

   同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之

一,原则上同一股东只能提名一名外部监事候选人,不应既提名独立董事候选人

又提名外部监事候选人。

   本行应建立和完善监事的市场化选聘机制。

       第一百九十一条   监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监

事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、行长和其他高级管

理人员及本行财务的监督和检查。

       监事会应定期对监事进行培训,提升监事的履职能力。

       第一百九十二条   股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15

个工作日。

   监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议

的,或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视为不能履行职责,监事

会应建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

       第一百九十三条   监事的薪酬(或津贴)安排由监事会提出,股东大会审议



                                     49
确定,董事会不得干预监事薪酬标准。

    监事可在任期届满前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职的规定,适用于

监事。

    第一百九十四条   监事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和

勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的财产。

    第一百九十五条   监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

    第一百九十六条   监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管

理层会议,并有权对会议决议事项提出质询或者建议。

    第一百九十七条   监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损

失的,应当承担赔偿责任。

    第一百九十八条   监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。



                           第二节     外部监事



    第一百九十九条   本行外部监事享有监事的权利,对本行董事会、高级管理

层及其成员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督工作;

外部监事一致同意的情况下,可以向董事会提请召开临时股东大会。

    第二百条         外部监事的任职资格及条件适用本章程第六章第二节有

关独立董事任职资格及条件的规定,并符合中国银行业监督管理委员会的规定。

    外部监事不得在可能与本行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

    外部监事不应在超过两家商业银行同时任职。

    外部监事在本行任职时间累计不得超过6年。

    第二百零一条     因严重失职被中国银行业监督管理委员会取消任职资格

的外部监事,不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。

    第二百零二条     外部监事有下列情形的,构成前条所述的“严重失职”:



                                     50
    (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;

    (二) 在履行职责过程中接受不正当利益;

    (三) 利用外部监事地位谋取私利;

    (四) 在监督检查中应发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重

         大损失的;

    (五) 中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会认定的其他严重

         失职行为。

    第二百零三条      外部监事应亲自出席监事会会议,因特殊情况不能亲自出

席的,可委托其他监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议

的次数、工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。



                             第三节        监事会



    第二百零四条      本行设监事会。监事会是本行的监督机构,应向股东大会

负责,对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进

行监督,维护本行及股东的合法权益。监事会由7-11名监事组成,其中职工监事和

外部监事的比例均不应低于1/3。

     监事会中的职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生、罢免和更换。

    第二百零五条      本行监事会设监事长1人,根据需要可设副监事长1人,监

事长和副监事长由全体监事过半数选举产生,监事长应由专职人员担任。

    监事长应具有财务、审计、金融或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

    监事长负责召集和主持监事会会议,监事长不能履行职务或不履行职务的,

由副监事长召集和主持监事会会议,副监事长不能履行职务或不履行职务的,由

半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

    第二百零六条      监事会行使下列职权:



                                      51
(一) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展

    战略,定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性进行监督;

(二) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性

    进行监督;

(三) 对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、重要财务决策和执行

    情况进行监督,对财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查并督

    促整改;

(四) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;

(五) 要求董事、董事长和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为;

(六) 对董事的选聘程序进行监督;

(七) 根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计;

(八) 根据需要可向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头

    方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复;

(九) 依据公司法第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十) 制订及修改监事会议事规则;

(十一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行法定的召集和主持股东大会

       会议职责时召集和主持股东大会会议。

(十二) 向股东大会会议提出提案;

(十三) 列席董事会会议,并获取会议资料;

(十四) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

       对本行的利润分配方案进行审议,并对利润分配方案的合规性、合理

       性发表意见。

       监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性,聘用条款和酬金的公

       允性,外部审计工作的独立性和有效性;对内部审计工作进行监督。

(十五) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

       务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;



                              52
       (十六) 定期与中国银行业监督管理机构沟通本行情况;

       (十七) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

       第二百零七条    监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会等专门

委员会,各委员会负责人原则上应由外部监事担任。

    监事会监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并负责实施相关检

查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略,

对本行经营决策、风险管理和内部控制进行监督检查。

    监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准,对监事候选人的任职资

格进行初步审核,并向监事会提出建议;对董事的选聘程序进行监督;对全行薪

酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

       第二百零八条    监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法

规、规章及本章程规定等情形时,应建议对有关责任人员进行处分,并及时发出

限期整改通知;董事会或者高级管理层应及时进行处分或整改并将结果书面报告

监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监事会应向

中国银行业监督管理委员会报告,并报告股东大会。

    监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收

利息、未提足呆帐准备金等情形的,应责令予以纠正。

    监事会发现本行业务出现异常波动的,应向董事会或高级管理层提出质疑。

       第二百零九条    监事会应每年向股东大会至少报告一次工作,报告内容包

括:

   (一) 对本行董事会和高级高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风

          险管理的监督情况;

   (二) 监事会工作开展情况;

   (三) 对有关事项发表独立意见的情况;

   (四) 其他监事会认为应向股东大会报告的事项;

    职工监事还应接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督,定期向



                                     53
职工代表大会等报告工作。

    第二百一十条       监事会在履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情

况,相关人员和机构应给予配合,任何人不得干预、阻挠。

   监事会在履职过程中,可采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报

告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监

事会有权依据履行职责需要,使用本行所有经营管理信息系统。

   监事会拥有独立的费用预算,有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会

行使职权的费用由本行承担。

    第二百一十一条     公司重大决策事项应事先告知监事会,并向监事会提供经

营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项

以及其他监事会要求提供的信息。

   监事应列席董事会会议,列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应将会议情况报告监事会。

   监事会认为必要时,可指派监事列席高级管理层会议。

    第二百一十二条     监事会例会每季度召开一次,有监事提议或监管部门要求

时,应当召开临时监事会议。监事长应在接到提议或监管部门要求后10日内,召

集和主持监事会会议。

    第二百一十三条     监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和

会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

    第二百一十四条     监事会应制订规范的监事会议事规则,其内容包括通知、

文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。

   监事会可下设办公室,作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人

员应具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。

   本行将保障监事会工作的正常开展,为监事会提供必要的工作条件和专门的

办公场所。

    第二百一十五条     监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理人员、内部



                                    54
及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第二百一十六条      监事会的议事方式为:由召集人或其指定的监事确认出席

监事人数并对召集事由和议题进行说明,由出席监事进行讨论和发言,对议案进

行表决,形成会议记录。

    第二百一十七条      监事会的表决程序为:举手表决、书面表决、通讯表决等

方式,出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决

通过。

    第二百一十八条      监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为本行档案永久保存。监事会的决定、决议应报中国银行业监

督管理委员会备案。



                   第九章    财务会计制度、利润分配和审计



                            第一节   财务会计制度



    第二百一十九条      本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本

行的财务会计制度。

    第二百二十条        本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向银行业监督管理委员会派出机构、中国

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第二百二十一条      本行中期财务报告和年度财务报告包括下列内容:

    (一) 资产负债表;



                                     55
    (二) 利润表;

    (三) 利润分配表

    (四) 现金流量表;

    (五) 会计报表附注。

    第二百二十二条      本行中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的

规定进行编制。

    第二百二十三条      本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

    第二百二十四条      本行按照国家和地方的有关税收规定,依法纳税。

    第二百二十五条      本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (一) 弥补以前年度的亏损;

    (二) 提取法定公积金 10%,本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以

         上的,可以不再提取;

    (三) 根据股东大会决议,提取任意公积金;

    (四) 提取一般准备金;

    (五) 支付股东股利。

    本行持有的本行股份不得分配利润。

    第二百二十六条      本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

    第二百二十七条      股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例

派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的

25%。

    第二百二十八条      本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第二百二十九条      公司实行持续、稳定、科学的利润分配原则,公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。有关决策和论证



                                     56
过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    公司利润分配政策为:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

股利,具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情

况下,公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需

要,以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配,在每次定期报告中对利

润分配方案进行详细披露,经股东大会批准后实施。在公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的,根据相关规定公司每年以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的20%。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报

告中披露原因及说明未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

    如外部经营环境发生变化或者因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的

需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发

点,并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的

议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。



                           第二节    内部审计



    第二百三十条     本行按照独立原则设立内部审计机构,配备内部审计人

员,以风险、内控为导向对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。

    第二百三十一条   本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责,本行内

部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施,审计负责人向董事会负责并

报告工作。



                     第三节    会计师事务所的聘任



    第二百三十二条   本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,本行聘用的会计师



                                    57
事务所聘期一年,可以续聘。

    第二百三十三条      本行聘用、解聘、续用会计师事务所由股东大会决定,但

不得聘用本行关联方控制的会计师事务所为本行审计。

    第二百三十四条      本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百三十五条      本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第二百三十六条      会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百三十七条      经本行聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或其他

         高级管理人员提供有关的资料和说明;

    (二) 要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其分支机构的资料和

         说明;

    (三) 列席股东大会。

    第二百三十八条      本行解聘或续聘会计师事务所时,应提前通知会计师事务

所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应向股东大会说明本行有无不当情事。



                            第十章      通知和公告



                               第一节     通知



    第二百三十九条      本行的通知以下列形式发出:

    (一) 以专人送出;

    (二) 以邮递方式送出;

    (三) 以公告方式进行;



                                     58
    (四) 本章程规定的其他形式。

    第二百四十条        本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

    第二百四十一条      本行召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真方式

进行。

    第二百四十二条      本行召开董事会的会议通知,以信函、传真方式进行。

    第二百四十三条      本行召开监事会的会议通知,以信函、传真方式进行。

    第二百四十四条      本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮件送出的,自交付邮局之日

起第七个工作日为送达日期;本行通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为

送达日期。

    第二百四十五条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                第二节     公告



    第二百四十六条      本行指定 《中国证券报》、《上海证券报》为刊登本行公

告和其他需要披露信息的报刊。



             第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算



                             第一节   合并或分立



    第二百四十七条      本行可依法进行合并或分立。




                                      59
    本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸

收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,

合并各方解散。

       第二百四十八条   本行合并或分立,按照下列程序办理:

       (一) 董事会拟订合并或分立方案;

       (二) 股东大会依照章程的规定作出决议;

       (三) 各方当事人签订合并或分立合同,并编制资产负债表及财产清单;

       (四) 依法办理有关审批手续;

       (五) 处理债权、债务等各项合并或分立事宜;

       (六) 办理解散登记或变更登记。

       第二百四十九条   股东大会依照章程的规定同意本行与他方合并或同意本

行分立的,本行与其他当事人签订合并或分立合同,报中国银行业监督管理委员

会审批。

       第二百五十条     本行合并或分立,合并或分立各方应编制资产负债表和财

产清单。本行自接到中国银行业监督管理委员会同意合并或分立批复之日起10日

内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

       第二百五十一条   债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第

一次公告之日起45日内,有权要求本行清偿债务或提供相应的担保。本行不能清

偿债务或提供相应担保的,不进行合并或分立。

       第二百五十二条   本行合并或分立时,本行董事会应采取必要的措施保护反

对本行合并或分立的股东的合法权益。

       第二百五十三条   本行合并或分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签

订合同加以明确规定。

    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司承

继。

    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债



                                       60
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第二百五十四条   本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,

未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

    本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       第二百五十五条   本行合并或分立,登记事项发生变更的,依法分别向中国

银行业监督管理委员会和公司登记机关办理变更审批和变更登记;本行解散的,

依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                            第二节    解散和清算



       第二百五十六条   有下列情形之一的,本行解散或终止并依法进行清算:

       (一) 股东大会决议解散,并经中国银行业监督管理委员会批准;

       (二) 因合并或分立而解散;

       (三) 不能清偿到期债务,经中国银行业监督管理委员会同意,依法宣告破产;

       (四) 违反法律、法规被依法撤销。

       第二百五十七条   本行因有本节前条第(一)项情形而解散的,经中国银行业

监督管理委员会批准后,在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决

议的方式选定。

    本行因有本节前条第(二)项情形而解散的,经中国银行业监督管理委员会批准

后,清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

    本行因有本节前条第(三)项情形而终止的,经中国银行业监督管理委员会同意



                                     61
后,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算

组进行清算。

   本行因有本节前条第(四)项情形的,按照《金融机构撤销条例》的规定进行清

算。

       第二百五十八条   清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间,

本行不开展新的经营活动。

       第二百五十九条   清算组在清算期间行使下列职权:

       (一) 通知或公告债权人;

       (二) 清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;

       (三) 处理本行未了结的业务;

       (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

       (五) 清理债权、债务;

       (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产;

       (七) 代表本行参与民事诉讼活动。

       第二百六十条     清算组应自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

至少一种全国性报刊上公告。

       第二百六十一条   债权人应自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

公告之日起45日内,向清算组申报其债权,逾期未申报债权的视为放弃债权。债

权人申报债权时,应说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对债权进

行登记。

       第二百六十二条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,

应制定清算方案,并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。

       第二百六十三条   本行财产按下列顺序清偿:

       (一) 支付清算费用;

       (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

       (三) 交纳所欠税款;



                                     62
    (四) 清偿本行债务;

    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

    本行财产未按本款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

    第二百六十四条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,

认为本行财产不足清偿债务的,应向人民法院申请宣告破产。本行经中国银行业

监督管理委员会同意并由人民法院宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民

法院。

    第二百六十五条   清算结束后,清算组应制作清算报告以及清算期间收支报

表和财务账册,报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。

   清算组应自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内,依法向

公司登记机关办理注销公司登记,并公告本行终止。

    第二百六十六条   清算组人员应忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职

权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行财产。

   清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。

    第二百六十七条   本章第二节关于清算程序、清算组的职责、清算财产清偿

顺序的规定仅适用于本行股东大会决议解散清算情形及本行因合并或分立而进行

清算的情形。本行因被宣告破产或被中国银行业监督管理委员会撤销而进行的清

算,分别按中国破产法律制度及《金融机构撤销条例》的规定执行。



                          第十二章        修改章程



    第二百六十八条   有下列情形之一的,本行应修改章程:

    (一) 《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的

         事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二) 本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三) 股东大会决定修改章程。



                                     63
       第二百六十九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

       第二百七十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

       第二百七十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。



                                 第十三章    附则



       第二百七十二条   董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

       第二百七十三条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以中国银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

       第二百七十四条   释义:

   (一)控股股东是指具备下列条件之一的股东:

            1.持有的股份占本行股本总额百分之五十以上;

            2.持有股份虽不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已

               足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

   (二)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股

           份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

   (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他

           安排,能够实际支配本行行为的人;

   (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

           员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致本行利益转

           移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具



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           有关联关系。

     第二百七十五条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“大于”不含本数。

     第二百七十六条     本章程所称“董事”,除非上下文义另有所指或具有特别说

明,包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。

     第二百七十七条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

     第二百七十八条     本章程经中国银行业监督管理机构批准、公开发行股票上

市交易后生效并实施。

     本章程由本行董事会负责解释。




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