新闻源 财富源

2019年09月23日 星期一

招商银行(600036)公告正文

招商银行:公司章程(2016年修订)

公告日期:2017-04-08

                          招商银行股份有限公司章程




招商银行股份有限公司章程


        (2016 年修订)




          中国 深圳




             1
                                                                                   招商银行股份有限公司章程




                                             目        录

第一章     总        则 ........................................................................................... 1

第二章     经营宗旨和范围 ................................................................................ 4

第三章     股份和注册资本 ................................................................................ 4

第四章     减资和购回股份 ................................................................................ 9

第五章     购回本行股份的财务资助 .............................................................. 12

第六章     股票和股东名册 .............................................................................. 14

第七章     股东的权利和义务 .......................................................................... 19

第八章     股东大会 ......................................................................................... 25

           第一节        股东大会的一般规定 ....................................................... 26

           第二节        股东大会的召集 .............................................................. 28

           第三节        股东大会的提案与通知 ................................................... 30

           第四节        股东大会的召开 .............................................................. 34

           第五节        股东大会的表决和决议 ................................................... 39

第九章     类别股东表决的特别程序 .............................................................. 44

第十章     董事会 ............................................................................................. 48

           第一节        董         事 .......................................................................... 48

           第二节        独立董事 .......................................................................... 54

           第三节        董事会 .............................................................................. 60

第十一章   董事会秘书 ..................................................................................... 70

第十二章   行        长 ......................................................................................... 73
                                                   2
                                                                                          招商银行股份有限公司章程

第十三章           监事会 ............................................................................................. 75

                   第一节        监         事 .......................................................................... 76

                   第二节        监事会 .............................................................................. 77

                   第三节        监事会决议 ...................................................................... 83

第十四章           董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 ................ 84

第十五章           财务会计制度、利润分配和审计................................................... 92

第十六章           会计师事务所的聘任 ...................................................................... 97

第十七章           合并或分立 ................................................................................... 101

第十八章           解散和清算 ................................................................................... 102

第十九章           章程的修改程序 ............................................................................ 106

第二十章           通        知 ....................................................................................... 107

第二十一章 争议解决 ....................................................................................... 109

第二十二章 附                则 ....................................................................................... 110




                                                           3
                                               招商银行股份有限公司章程




                        第一章   总    则


    第一条     为维护招商银行股份有限公司(以下简称“本行”)、
股东和债权人的合法权益,规范招商银行股份有限公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)和其他有关
法律法规规定,制订本章程。


    第二条     本行原系经中国人民银行银复〔1986〕175 号文批准于
1987 年 3 月 31 日成立的综合性银行,后经深圳市证券管理办公室以
深证办复(1994)90 号文批准改组成为股份制商业银行。本行已经
依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依法
履行了重新登记手续,并于 1994 年 9 月 5 日在国家工商行政管理局
注册登记,取得营业执照。本行现于深圳市市场监督管理局登记注册,
并持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号
为:440301104433862。


    本行的发起人为:招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集
团)总公司、广州海运(集团)公司、中国海洋石油南海东部公司、
广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、
深圳蛇口招银投资服务公司。


    第三条     本行于 2002 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发行字[2002]33 号文核准,首次向社
会公众发行人民币普通股 15 亿股,并于 2002 年 4 月 9 日在上海证券
交易所上市。


    本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国证监会《关于同意招商银行
                                 1
                                              招商银行股份有限公司章程


股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字〔2006〕12
号),同意本行发行不超过 25.3 亿股(含超额配售 3.3 亿股)境外
上市外资股,每股面值人民币 1 元。经香港联合交易所有限公司(以
下简称“香港联交所”)核准,本行增资发行 22 亿股 H 股,超额配
售 2.2 亿股 H 股,以及相应的国有股减持并转为境外上市外资股的
2.42 亿股 H 股,本行 H 股为 26.62 亿股。


    第四条   本行注册名称:招商银行股份有限公司;简称:招商
银行;英文全称:CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.


    第五条   本行住所:深圳市福田区深南大道 7088 号


    邮政编码:518040


    本行电话:86-755-83198888


    本行传真:86-755-83195109


    第六条   本行为永久存续的股份有限公司。


    第七条   本行的法定代表人是本行的董事长。


    第八条   本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对本行承担责任,本行以其全部财产对本行的债务承担责任。


    第九条   本行依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、
行政法规的有关规定,制定本行章程(以下简称“本行章程”或“本
章程”)。


                                2
                                             招商银行股份有限公司章程


    本行章程经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监
会”)核准生效。


    本行章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行
与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。


    第十条     本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其
他高级管理人员均有约束力;前述人员可以依据本行章程提出与本行
事宜有关的权利主张。


    股东可以依据本行章程起诉本行;本行可以依据本行章程起诉
股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员;股东可以依据本行章
程起诉股东;股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和
其他高级管理人员。


    本行章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘
书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。


    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。


    第十一条    本行以效益性、安全性和流动性为经营原则,实行
独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。


    第十二条    本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司
投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需要,
经国务院银行业监督管理机构审查批准,本行可在国内外设立分支机
构。本行设在国外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或
其他业务。


                               3
                                             招商银行股份有限公司章程


    本行实行一级法人、分级经营的管理体制,分支机构不具有法
人资格,在总行授权范围内依法开展业务,其民事责任由总行承担。
总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章
制度和涉外事务等实行统一领导和管理,对分支机构实行统一核算、
统一调度资金、分级管理的财务制度。


    第十三条   根据业务经营管理的需要,本行可设立若干专门委
员会和内部管理机构。


                   第二章   经营宗旨和范围


    第十四条   本行的经营宗旨:恪守信用,合法经营,积极参与
金融市场竞争,为社会提供优质、高效的金融服务,促进国家经济繁
荣及各项事业发展,使全体股东得到最大经济利益。


    第十五条   经中国银监会和国家外汇管理局批准,并经公司登
记机关核准,本行经营范围是:


    吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理
票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代
理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外
币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和
贴现;外汇借款;外汇担保;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证
券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;
资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国银监会批准的其
他业务。


                   第三章   股份和注册资本
                               4
                                             招商银行股份有限公司章程




    第十六条   本行发行的所有股份均为普通股,本行的股份采取
股票的形式。本行根据需要,经国务院授权的审批部门批准,可以依
据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。


    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。


    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。


    第十七条   本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人
民币 1 元。


    前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。


    第十八条   经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管
理机构核准、批准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。


    前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购
本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。


    第十九条   本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称
为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。
外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。


    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向本行
缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。


                              5
                                                招商银行股份有限公司章程


    本行发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进
行交易的股票。


    经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东可将其持有
的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和
要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开
类别股东会表决。


    第二十条     本行发行的股票,内资股在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司托管,亦可以由股东以个人名义持有。


    第二十一条     经国务院授权的审批部门批准,本行改制设立为
股份有限公司时发行的普通股总数为 1,122,727,212 股,发起人认购
656,071,942 股,占本行当时发行的普通股总数的 58.44%。其中招商
局轮船股份有限公司认购 312,257,428 股,中国远洋运输(集团)总
公司认购 145,676,349 股,广州海运(集团)公司认购 58,270,540
股,中国海洋石油南海东部公司认购 30,005,270 股,广东省公路管
理局认购 30,000,000 股,山东省交通开发投资公司认购 30,000,000
股,交通部秦皇岛港务局认购 30,000,000 股,深圳蛇口招银投资服
务公司认购 19,862,355 股。发起人以在本行改制前持有的股本、公
积金及评估增值以及部分现金作为本行改制设立为股份有限公司时
的出资。


    第二十二条     截至 2013 年 12 月 31 日,本行的股本结构为:总
股本 25,219,845,601 股,其中内资股 20,628,944,429 股,占本行可
发行的普通股总数的比例为 81.80%,H 股 4,590,901,172 股,占本行
                                6
                                              招商银行股份有限公司章程


可发行的普通股总数的比例为 18.20%。上述股本的计算,已包括因
本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可
转换债券的转股权而形成的股份。


    第二十三条   经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发
行境外上市外资股和内资股的计划,本行董事会可以作出分别发行的
实施安排。


    本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,
可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分别
实施。


    第二十四条   本行在发行计划确定的股份总额内,分别发行境
外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次
募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准,也可以分次发行。


    第二十五条   本行注册资本为人民币 25,219,845,601 元。


    第二十六条   本行根据经营和发展的需要,可以按照本行章程
的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方式:

    (一)   向非特定投资人募集新股;

    (二)   向现有股东配售新股;

    (三)   向现有股东派送新股;

    (四)   向特定对象发行新股;

    (五)   以资本公积金转增股本;

    (六)   法律、行政法规许可的其他方式。


                              7
                                              招商银行股份有限公司章程


    本行增资发行新股,按照本行章程的规定批准后,应根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。


    本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转
股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关
文件的规定办理。


    第二十七条     除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以自
由转让,并不附带任何留置权。



    第二十八条     本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

    股东以其持有的本行股权进行出质时,应遵循以下规定:

    (一)股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵
守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事会办公
室或董事会指定的其他部门,负责承担本行股权质押信息的收集、整
理和报送等日常工作。

    拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同拥有或控
制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董
事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等
基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交
易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案
事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。

    (二)股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息
披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

    (三)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度
股权净值的,不得将本行股权进行质押。


                               8
                                              招商银行股份有限公司章程


    (四)股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%
时,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。


    第二十九条     董事、监事、其他高级管理人员应当向本行申报
所持有的本行的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本行股份总数的 25%,所持本行股份自本行股票上市交
易之日起一年内不得转让;上述人员在离职后半年内,不得转让其所
持有的本行股份。但法院强制执行的除外。


    第三十条     本行董事、监事、高级管理人员、持有本行内资股
股份 5%以上的股东,将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以
内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归
本行所有,本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。


    本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三
十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。


                    第四章   减资和购回股份


    第三十一条    根据本行章程的规定,本行可以减少注册资本。


    第三十二条     本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。


                               9
                                                招商银行股份有限公司章程


    本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三
十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求
本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的
报刊上刊登。


    本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。


    本行减少注册资本,按照《公司法》、《商业银行法》以及其
他有关规定和本行章程规定的程序办理。


    第三十三条     本行在下列情况下,经本行章程规定的程序通过,
并报国家有关主管机构批准后,可以购回本行发行在外的股票:

    (一)     为减少本行注册资本;

    (二)     与持有本行股份的其他公司合并;

    (三)     将股份奖励给本行职工;

    (四)     股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持
异议,要求本行收购其股份;

    (五)     法律、行政法规许可的其他情况。


    除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。


    因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的,应当经
股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在六个月内转让或者注销。



                               10
                                                招商银行股份有限公司章程


    依据上述第(三)项规定收购的本行股份不得超过本行已发行
股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所
收购的股份应当在一年内转让给职工。


    第三十四条     本行经国家有关主管机构批准购回股份,可以下
列方式之一进行:

    (一)     向全体股东按照相同比例发出购回要约;

    (二)     在证券交易所通过公开交易方式购回;

    (三)     在证券交易所外以协议方式购回;

    (四)     法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准
的其他方式。


    第三十五条     本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应
当事先经股东大会按本行章程的规定批准,且必须在股东大会批准的
最高价以下进行回购。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解
除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。


    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股
份义务和取得购回股份权利的协议。


    本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。


    第三十六条     本行购回本行股票后,应当在法律、行政法规规
定的期限内注销或转让该部分股份,注销股份应向本行登记机关办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中
核减。



                               11
                                               招商银行股份有限公司章程


    第三十七条     除非本行已经进入清算阶段,本行购回已经发行
在外的股份,应当遵守下列规定:

    (一)     本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

    (二)     本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分
从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

     1.   购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账
面余额中减除;

     2.   购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新
股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,
也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额(包
括发行新股的溢价金额)。

    (三)     本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配
利润中支出:

     1.   取得购回股份的购回权;

     2.   变更购回股份的合同;

     3.   解除在购回合同中的义务。

    (四)     被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资
本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金
额,应当计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。


                 第五章   购回本行股份的财务资助


    第三十八条    本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司(包
                                12
                                              招商银行股份有限公司章程


括本行的附属企业)不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方
式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本
行股份的人,包括因购买本行股份而直接或间接承担义务的人。


    本行(包括本行的分支机构)或本行的子公司(包括本行的附
属企业)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。


    本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。


    第三十九条     本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

    (一)   馈赠;

    (二)     担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、
解除或者放弃权利;

    (三)     提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

    (四)     本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不
论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务。


    第四十条     下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为:

    (一)     本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助

                               13
                                               招商银行股份有限公司章程


是本行某项总计划中附带的一部分;

    (二)   本行依法以本行财产作为股利进行分配;

    (三)   以股份的形式分配股利;

    (四)   依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结
构等;

    (五) 本行在其经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但
是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务
资助是从本行的可分配利润中支出的);

    (六)   本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的
净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分
配利润中支出的)。


                     第六章   股票和股东名册


    第四十一条     本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事
项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项。


    第四十二条     股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所
要求本行其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员
签署。股票经加盖本行印章(包括本行证券印章)或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章,应当有董事
会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本
行股票上市地证券监管机构的另行规定。


    第四十三条     本行应当设立股东名册,登记以下事项:

                                14
                                                 招商银行股份有限公司章程


       (一)   各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

       (二)   各股东所持股份的类别及其数量;

       (三)   各股东所持股份已付或者应付的款项;

       (四)   各股东所持股份的编号;

       (五)   各股东登记为股东的日期;

       (六)   各股东终止为股东的日期。


       股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据;但是有相反证
据的除外。


       第四十四条   本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证
券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境
外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。


       本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所;
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副
本的一致性。


       境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为
准。


       第四十五条   本行应当保存有完整的股东名册。


       股东名册包括下列部分:

       (一)   存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以
外的股东名册;


                                15
                                              招商银行股份有限公司章程


    (二)     存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市
外资股股东名册;

    (三)     董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。


    第四十六条     股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名
册的其他部分。


    股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。


    第四十七条     所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本行章程自由
转让。但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,
并无需申述任何理由:

    (一)     与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让
文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向
本行支付费用;

    (二)     转让文据只涉及 H 股;

    (三)     转让文据已付应缴的印花税;

    (四)     应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据;

    (五)     如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不
得超过四位;及

    (六)     有关股份没有附带任何本行的留置权。


                                16
                                             招商银行股份有限公司章程




    本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转
让文据以书面形式转让;而该转让文据可仅以手签方式,或者,若出
让方或受让方为结算机构或其代理人,则可以手签或机印方式签署。
所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其
他地方。


    第四十八条   股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利
的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对
银行股东名册变更登记另有规定的,从其规定。


    第四十九条   本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。


    第五十条   任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。


    第五十一条   任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)
遗失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。


    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四
十四条的规定处理。


    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上
                             17
                                             招商银行股份有限公司章程


市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。


    H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求:

    (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证
书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请
人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关
股份要求登记为股东的声明。

    (二)     本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。

    (三)     本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至
少重复刊登一次。

    (四)     本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所
的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公告在
证券交易所内展示期间为九十日。

    (五)     如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    (六)     本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日
期限届满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请
人的申请补发新股票。

    (七)     本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股
票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

    (八)     本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申
请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任

                               18
                                              招商银行股份有限公司章程


何行动。


    第五十二条   本行根据本行章程的规定补发新股票后,获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属
善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。


    第五十三条   本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而
受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。


                  第七章   股东的权利和义务


    第五十四条   本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)
登记在股东名册上的人。


    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


    在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东
中的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人,但董事
会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任
何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收
有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表
决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名
股东。


    第五十五条   本行普通股股东享有下列权利:

    (一)   依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
分配;


                              19
                                                 招商银行股份有限公司章程


       (二)     依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会;

       (三)    依照其所持有的股份份额行使表决权;

       (四)    对本行的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

       (五)     依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相
关规定及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持
有的股份;

       (六)    依照法律、本行章程的规定获得有关信息,包括:

        1.    缴付成本费用后得到本行章程;

        2.    缴付合理费用后有权查阅和复印:

        (1)     所有各部分股东的名册;

        (2)     本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料,
包括:

        A.    现在及以前的姓名、别名;

        B.    主要地址(住所);

        C.    国籍;

        D.    专职及其他全部兼职的职业、职务;

        E.    身份证明文件及号码。

        (3)     本行股本状况;

        (4)     自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告;

        (5)     股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议;


                                   20
                                             招商银行股份有限公司章程


     (6)     公司债券存根;

     (7)     财务会计报告。

    (七)     本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本
行剩余财产的分配;

    (八)     对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的
股东,要求本行收购其股份;

    (九)    法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。



    第五十六条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面
文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


    第五十七条     股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。


    股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本行章程,或者决议内容违反本行章程的,股东有权自决议作出
之日起六十日内,请求人民法院撤销。


    第五十八条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本行章程的规定,给本行造成损失的,连续一百八十日
以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者
本行章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。


    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼

                               21
                                               招商银行股份有限公司章程


或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


    第五十九条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
行章程的规定,损害股东权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


    第六十条    本行普通股股东承担下列义务:

    (一)   遵守法律、行政法规和本行章程;

    (二)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)   除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)     不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;

    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,应当
依法承担赔偿责任。

    本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

    (五)     本行股东应当依法对本行履行诚信义务,确保提交的
股东资格资料真实、完整、有效;

    (六) 法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。


    普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承
担其后追加任何股本的责任。

                               22
                                              招商银行股份有限公司章程




       第六十一条   除普通股东应承担的义务外,主要股东还应当真
实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生
变化时及时向董事会报告。


       本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本
行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。


       第六十二条   股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本
行章程行使出资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级
管理层根据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理
层直接干预本行经营管理,不得损害本行利益和其他利益相关者的合
法权益。


       第六十三条   股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合
理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求。本行资本充足率低于
法定标准时,股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施,通过
增加核心资本等方式补充资本,使资本充足率在限期内达到监管要
求。


       主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进
入。


       主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,并
作为本行资本规划的一部分。


       第六十四条   本行可能出现下列流动性困难时,在本行有借款
的股东要立即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还:


                                23
                                              招商银行股份有限公司章程


    (一)     流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%;

    (二)     (存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委
托存款)≤13%;

    (三)     不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%;

    (四)     [(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)]/
各项存款期末余额(不含委托存款)≥5%。


    第六十五条     股东在本行的授信逾期期间内,其在股东大会和
派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。


    第六十六条     股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类
授信的条件。


    第六十七条     本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害本行利益。违反规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。


    本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行
和本行其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和本行其
他股东的利益。


    第六十八条     除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在
行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于
全体或者部分股东的利益的决定:

    (一)     免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点


                               24
                                               招商银行股份有限公司章程


行事的责任;

    (二)     批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式
剥夺本行财产,包括(但不限于)任何对本行有利的机会;

    (三)     批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股
东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根
据本行章程提交股东大会通过的本行改组。


    第六十九条     本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东:

    (一)     此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上
的董事;

    (二)     此人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行 30%
以上的表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使;

    (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有本行 30%以上的
股份;

    (四)     此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在
事实上控制本行。


    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方
式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的
投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的行为。


    本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东,但通过投
资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。


                       第八章    股东大会


                                25
                                                 招商银行股份有限公司章程


                   第一节   股东大会的一般规定


    第七十条     股东大会是本行的权力机构,依法行使职权。


    第七十一条     股东大会行使下列职权:

    (一)     决定本行经营方针和投资计划;

    (二)     选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    (三)     选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事
的报酬事项;

    (四)     审议批准董事会的报告;

    (五)     审议批准监事会的报告;

    (六)     审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)     审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)     审议变更募集资金投向;

    (九)     对本行增加或者减少注册资本作出决议;

    (十)     对发行本行债券作出决议;

    (十一)     对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议;

    (十二)     修改本行章程;

    (十三)     对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议;

    (十四)     审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东的提案;

    (十五)     审议本行单笔股权投资及其他对外投资和单笔购置

                                  26
                                                 招商银行股份有限公司章程


与处置固定资产(包括不动产及其他固定资产,下同)及其他资产金
额超过本行最近一期经审计净资产 10%的事项,以及在一年内累计购
置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本
行最近一期经审计总资产 30%的事项;

       (十六)    审议股权激励计划;

       (十七)     审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


       第七十二条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月
之内举行。因特殊原因需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督
管理机构和本行股票上市地证券监管机构报告,说明延期召开的理由
并公告。


       有下列情形之一的,本行应在自事实发生之日起二个月内召开
临时股东大会:

       (一)     董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者
少于本行章程所定人数的三分之二时;

       (二)     本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三) 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股
东书面请求时;

       (四)     董事会认为必要时;

       (五)     监事会提议召开时;

       (六)     法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情
形。

       前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。


                                  27
                                             招商银行股份有限公司章程

    第七十三条   本行召开股东大会的地点为本行住所地。


    本行将设置会场,以现场会议形式召开。本行可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的视为出席。


                   第二节   股东大会的召集


    第七十四条   董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。


    第七十五条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本行章程的规定,在收到提议后的十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知,法律、法规、规章、银行股票上市地
证券监管机构的相关规则另有规定的,从其规定;董事会不同意召开
临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第七十六条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
行章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规
则另有规定的,从其规定。

                              28
                                            招商银行股份有限公司章程




    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。


    第七十七条   股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,
应当按照下列程序办理:

    (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明
会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根
据法律、行政法规和本行章程的规定,在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在董事
会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、银
行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的,从其规定。

    (二)   董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或
者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合并持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求
后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上
市地证券监管机构的相关规则另有规定的,从其规定。

    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并持

                             29
                                                 招商银行股份有限公司章程


有本行 10%以上股份(该等股份在该拟举行的会议上有表决权)的股
东可以自行召集和主持。

    股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失
职董事、监事的款项中扣除。


    第七十八条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书
面通知董事会,同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务
院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前,召集股东持股比例不得低于 10%。


    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本
行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。


    第七十九条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监
事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。


                 第三节   股东大会的提案与通知


    第八十条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。


    第八十一条     本行召开股东大会,应当于会议召开四十五日前
发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出
席会议的书面回复送达本行。


                               30
                                             招商银行股份有限公司章程




    第八十二条   本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东,有权
以书面形式向本行提出新的提案,本行应当将提案中属于股东大会职
责范围内的事项,列入该次会议的议程。


    单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的
股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本行提出临
时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。


    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本行章程第八十条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。


    第八十三条   本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回
复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二
分之一以上的,本行可以召开股东大会;达不到的,本行应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报
刊上刊登。


    第八十四条   股东大会的通知应该符合下列要求:

    (一)   以书面形式作出;

    (二)   指定会议的地点、日期和时间,以及会议期限;

                                31
                                                招商银行股份有限公司章程


       (三)   说明会议将讨论的事项;

       (四)     向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释;此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条
件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;

       (五)     如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果
将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

       (六)   载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

       (七)     以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不
必为股东;

       (八)   载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

       (九)   有权出席股东大会股东的股权登记日;

       (十)   会务常设联系人姓名电话号码;

       (十一)    股东以网络或其他方式参加股东大会的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。


       第八十五条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:

       (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二)     与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;


                                  32
                                              招商银行股份有限公司章程


       (三)   披露持有本行股份数量;

       (四)   是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。


       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单独提案提出并逐个进行表决。


       第八十六条   股东大会通知及有关文件应当向股东(不论在股
东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件
人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知、
股东通函及有关文件也可以用公告方式进行;对于境外上市外资股股
东,股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律行政法规,本行
上市地上市规则的条件下,可透过本行网站以及香港联交所网站发布
的方式进行。


       前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,
在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报
刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通
知。


       第八十七条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议并不因此无效。


       第八十八条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说
明原因。



                                33
                                               招商银行股份有限公司章程


                    第四节   股东大会的召开


    第八十九条     本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第九十条     股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


    任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委任一人或者
数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

    (一)   股东在股东大会上的发言权;

    (二)   表决权。


    如该股东为香港证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)
所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代
表;但是,如一名以上的人士经此授权,授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结
算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本行的个人股东一样。


    第九十一条     股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖
法人印章或者由其正式委托的代理人签署。


    第九十二条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或

                               34
                                            招商银行股份有限公司章程


其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理人出席
会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。


    第九十三条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:

    (一)   委托人和代理人的姓名;

    (二)   代理人所代表的委托人的股份数量;

    (三)   是否具有表决权;

    (四)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示;

    (五)   委托书签发日期和有效期限;

    (六)   委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,
应该加盖法人单位印章。


    第九十四条   任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股
东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意
思表决。


    第九十五条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
                                35
                                            招商银行股份有限公司章程


有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备
置于本行住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同
时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。


    第九十六条   出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。


    第九十七条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要本行在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。


    第九十八条   召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。


    第九十九条   股东大会召开时,本行全体董事、监事、董事会
秘书及本行聘请的律师应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当
列席会议。律师应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、
股东大会决议内容等事项的合法性出具法律意见书。
                             36
                                              招商银行股份有限公司章程




       第一百条   股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持并
担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主
持并担任会议主席(如本行有两位副董事长,则由半数以上董事共同
推举的副董事长主持并担任会议主席);董事长和副董事长均不能或
不履行职务时,由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任
会议主席;


       监事会自行召集的股东大会,由监事长主持并担任会议主席。
监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持并担任会议主席。


       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议
主席。


       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可以推举一人担任会议主持人,继续开会。


       第一百零一条   本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联
股东的回避等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。


       第一百零二条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
                                37
                                             招商银行股份有限公司章程




    第一百零三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。


    第一百零四条     会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


    第一百零五条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:

    (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)   会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名;

    (三)   出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上
市外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份数及占本
行股份总数的比例;

    (四)   对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和
境外上市外资股股东对每一议案的表决结果;

    (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)   律师及记票人、监票人姓名;

    (七)   本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第一百零六条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于十年。


                               38
                                                 招商银行股份有限公司章程




    第一百零七条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向本行所在地国务院证券监督管理部门的
派出机构及证券交易所报告。


                 第五节   股东大会的表决和决议


    第一百零八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,本行持
有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


    第一百零九条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。


    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


    第一百一十条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)   董事会和监事会的工作报告;

    (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)   本行年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他


                               39
                                               招商银行股份有限公司章程


财务报表;

    (五)   本行年度报告;

    (六)   除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。


    第一百一十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)   本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券;

    (二)   发行本行债券

    (三)   本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;

    (四)   本行章程的修改

    (五)   股权激励计划;

    (六)   本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
本行最近一期经审计资产总额 30%的;

    (七)   本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第一百一十二条     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。


    第一百一十三条     非经股东大会以特别决议批准,本行不得与
董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。


    第一百一十四条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
                               40
                                               招商银行股份有限公司章程


东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,本行在征得有权部门的同意后,
可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说
明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。


    若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定,或根据《上市
规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投
赞成票或只可投反对票时,任何违反有关规定或限制的由股东(或其
代理人)所作的表决均不计入有效表决总数。


    第一百一十五条   本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,
可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。


    第一百一十六条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决;


    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。


    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


    第一百一十七条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进
行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
                             41
                                                招商银行股份有限公司章程




       第一百一十八条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进
行表决。


       第一百一十九条     股东大会必须以记名投票方式进行任何表
决,本行须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票
结果。


       第一百二十条     如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的
事项,由主席决定在何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事
项,投票结果应被视为在该会议上通过的决议。


       第一百二十一条     同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。


       第一百二十二条     在投票表决时,有两票或者两票以上的表决
权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。


       第一百二十三条     股东大会对提案进行表决前,应当推选两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。


       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。


                                  42
                                            招商银行股份有限公司章程


    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。


    第一百二十四条   会议主席根据表决结果决定股东大会的决议
是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。


    第一百二十五条   股东大会现场结束时间不得早于(如适用)
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大
会现场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第一百二十六条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第一百二十七条   会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。


    第一百二十八条   股东大会如果进行点票,点票结果应当记入
会议记录。


    会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在
本行住所保存。
                               43
                                              招商银行股份有限公司章程




    第一百二十九条      股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录
复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收
到合理费用后七日内把复印件送出。


    第一百三十条     本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大
会,对以下问题出具意见并公告:

    (一)   股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本行章程;

    (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)   股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)   应本行要求对其他问题出具的法律意见。



    第一百三十一条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有
表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的
各项决议的详细内容。


    第一百三十二条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


               第九章    类别股东表决的特别程序


    第一百三十三条     持有不同种类股份的股东,为类别股东。


    类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定,享有权利和
承担义务。

                                44
                                              招商银行股份有限公司章程




       第一百三十四条   本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一
百三十五条至第一百三十九条另行召集的股东会议上通过,方可进
行。


       第一百三十五条   下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利:

       (一)   增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目,但本章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让
给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外;

       (二)   将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权,但本章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转让给境外
投资人,并在境外上市交易的情形除外;

       (三)   取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利;

       (四)   减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在本行清算中优先取得财产分配的权利;

       (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利;

       (六)   取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取
本行应付款项的权利;

       (七)   设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别;


                                45
                                                招商银行股份有限公司章程


    (八)     对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制;

    (九)     发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利;

    (十)     增加其他类别股份的权利和特权;

    (十一)     本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任;及

    (十二)    修改或者废除本章所规定的条款。


    第一百三十六条     受影响的类别股东,无论原来在股东大会上
是否有表决权,在涉及第一百三十五条第(二)至(八)、(十一)
至(十二)项的事项时,应在类别股东会上具有表决权。但有利害关
系的股东在类别股东会上没有表决权。


    本条所述有利害关系股东的含义如下:

    (一)     在本行按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十九条所定义
的控股股东;

    (二)     在本行按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该
协议有关的股东;或

    (三)     在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。


    第一百三十七条     类别股东会的决议,应当经根据第一百三十

                               46
                                             招商银行股份有限公司章程

六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通
过,方可作出。


    第一百三十八条     本行召开类别股东会议,应当于会议召开四
十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开
二十日前,将出席会议的书面回复送达本行。


    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达
到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以
召开类别股东会议。达不到的,本行应当在五日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,本行可
以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。


    第一百三十九条     类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行,本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。


    第一百四十条     除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。


    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

    (一)   经股东大会以特别决议批准,本行每间隔十二个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;

    (二)   本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自
国务院证券监督管理机构核准、批准之日起十五个月内完成的;

    (三)   本章程第十九条所述的本行内资股股东将所持股份转

                               47
                                               招商银行股份有限公司章程


让给境外投资人,并在境外上市交易。


                       第十章        董事会


                      第一节     董       事


    第一百四十一条   本行董事为自然人,董事无需持有本行股份。
本行董事包括执行董事和非执行董事(含独立董事)。


    执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职
务的董事。


    非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。


    第一百四十二条   董事由股东大会选举或更换,董事每届任期
三年。董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解
除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。


    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知,应当在不晚于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会
议通知发出之日后的第七天发给本行。


    股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出
的索偿要求不受此影响)。


                                48
                                               招商银行股份有限公司章程


    本行董事任职前均应获得国务院银行业监督管理部门任职资格
审核,董事在任期间出现不符合任职资格条件情形的,本行将令其限
期改正或停止其任职,并将相关情况报告监管机构。


    董事当选后,本行应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、
法规及本章程的规定,明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任
合同的补偿等内容。


    董事当选后,即有义务按要求参加培训,了解董事的权利和义
务,熟悉有关法律法规,掌握应具备的相关知识。


    第一百四十三条   董事的提名和选举应遵守以下规定:

    (一)   在本行章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人
数,可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单;单独持有或合并
持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东亦可以向董事
会提名董事候选人。

    (二)   董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书
面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

    (三)   董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事义务。

    (四)   董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章
程规定向全体股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。

    (五)   遇有临时增补董事的,由董事会提名委员会或符合提

                             49
                                               招商银行股份有限公司章程


名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。

       (六)   同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和
监事的人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董
事(监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事
(董事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董
事会成员总数的三分之一,国家另有规定的除外。


       第一百四十四条   董事依法有权了解本行的各项业务经营情况
和财务状况,并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监
督。


       董事对本行负有忠实和勤勉义务,应当谨慎、认真、勤勉地行
使本行所赋予的权利,以保证:

       (一)   本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

       (二)   公平对待所有股东;

       (三)   认真阅读本行的各项商务、财务报告,及时了解本行
业务经营管理状况,应当对本行定期报告签署书面意见,保证本行所
披露的信息真实、准确、完整;

       (四)   亲自行使被合法赋予的本行管理处置权,不得受他人
操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准,不得将其处置权转授他人行使;

       (五)   应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议。

       (六)   法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤


                                50
                                             招商银行股份有限公司章程


勉义务。


    第一百四十五条     未经本行章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事
的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


    第一百四十六条     除下列情况外,董事不得就批准其本人或其
任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决
议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算
在内。上述“联系人”的定义与《上市规则》所载者相同:

    (一)   1.    就董事或其联系人借出款项给本行或其任何附属
公司、或就董事或其联系人在本行或其任何附属公司的要求下或为它
们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其联系人提供任何抵
押或赔偿保证;或

      2.   本行或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供
 任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其联系人根据一
 项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全
 部或部分(不论是单独或共同的)责任者;

    (二)   任何有关由他人或本行作出的要约的建议,以供认购
或购买发行人或其他公司(由本行发起成立或发行人拥有权益的)的
股份、债券或其他证券,而该董事或其联系人因参与该要约的包销或
分包销而拥有或将拥有权益;

    (三)   任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其联系人
直接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身
份);或任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其联系人实益拥
有该等其他公司的股份,但该董事及其任何联系人并非合共在其中


                               51
                                             招商银行股份有限公司章程


(又或该董事或其任何联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)
实益拥有任何类别已发行股份或投票权的 5% 或 5% 以上;

    (四)   任何有关本行或其附属公司雇员利益的建议或安排,
包括:

     1.   采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或

     2.   采纳、修订或实施与本行或其任何附属公司的董事、该董
事之联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益
计划,而其中并无给予董事(或其联系人)任何与该计划或基金有关
的人士一般地未获赋予特惠或利益;及

    (五)   任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排,而在该
等合约或安排中,董事或其联系人仅因其在本行股份或债券或其他证
券拥有权益,而与本行股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方
式在其中拥有权益。


    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。


    除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入董事会的法定人数,该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对
方是善意第三人的情况下除外。


    第一百四十七条   董事在履行上述义务时,应将有关情况向董
事会作出书面陈述,由董事会依据上市地交易所股票交易规则的规


                               52
                                             招商银行股份有限公司章程


定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。


    关联董事的回避和表决程序为:关联董事可以自行回避,也可
由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。


    第一百四十八条     独立董事每年至少应当在本行工作十五个工
作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责
人的董事每年在本行工作时间不得少于二十五个工作日。


    董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事
连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。董事在董事会会议
上应当独立、专业、客观地发表意见。


    第一百四十九条     本行建立董事履职档案,完整记录董事参加
董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等,作为对董事
评价的依据。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。


    如因董事的辞职影响本行正常经营或导致本行董事会人数低于
当届董事会人数的三分之二或低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规
定,履行董事职务。董事会应尽快召集临时股东大会,选举新的董事。


    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    第一百五十条     董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然
                               53
                                               招商银行股份有限公司章程


解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情
况和条件下结束而定。


       第一百五十一条   董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本行章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。


                         第二节    独立董事


       第一百五十二条   本行独立董事是指不在本行担任除董事外的
其他职务,并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件:

       (一)   根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;

       (二)   独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、或
者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响;

       (三)   具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则;

       (四)   具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职
称;

       (五)   具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验;

       (六)   熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;

       (七)   能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
务报表;


                                  54
                                              招商银行股份有限公司章程


    (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第一百五十三条     下列人员不得担任本行独立董事:

    (一)   本人及其近亲属持有本行 1%以上股份的股东或在股东
单位任职的人员;

    (二)   本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单
位任职的人员;

    (三)   本人或其近亲属在本行或者本行控股或者本行实际控
制的企业任职的人员;

    (四)   本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职
的人员;

    (五)   就任前三年内曾经在本行或本行控股或者本行实际控
制的企业任职的人员;

    (六)   为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、
管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关
系,以致于妨碍其履职独立性的人员;

    (七)   本人或其近亲属可能被本行、本行大股东、本行高级
管理层可控制或者通过各种方式可施加重大影响,以致于妨碍其履职
独立性的其他任何人员;

    (八)   上述人员的直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (九)   最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员;

    (十)   有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事


                               55
                                             招商银行股份有限公司章程


的其他人员;

    (十一)    法律、法规认定的其他人员。


    本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女。


    第一百五十四条     本行董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,
维护本行利益,尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。


    独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人
或者与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。


    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形,由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时,本行
应按规定补足独立董事人数。


    第一百五十五条    独立董事的提名、选举和更换

    (一)     本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有
本行已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,已经提名
董事的股东不得再提名独立董事,同一股东只能提出一名独立董事候
选人,且不得既提名独立董事又提名外部监事。

    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被
提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
                               56
                                                招商银行股份有限公司章程


    在选举独立董事的股东大会召开前,本行董事会应当按照规定
公布上述内容。

    (三)     被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进
行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

    (四)     独立董事的选聘应当主要遵循市场原则,独立董事不
得在超过两家商业银行同时任职。

    (五)     在选举独立董事的股东大会召开前,本行应将所有被
提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构、国务院证券
监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易
所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会
的书面意见。

    对国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构持有
异议的被提名人,可作为本行董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    (六)     独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在
本行任职时间累计不得超过六年。


    第一百五十六条     独立董事除具有本行董事享有的职权外,还
具有以下特别职权:

    (一)     重大关联交易(根据国务院银行业监督管理机构、国
务院证券监督管理机构和本行上市地交易所等监管机构的有关规定
认定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)     向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)     向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)     提议召开董事会;


                                  57
                                              招商银行股份有限公司章程


    (五)   独立聘请外部审计机构和咨询机构对本行具体事项进
行审计和咨询;

    (六)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


    独立董事行使上述职权(除第(五)项外)应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权应经全
体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本
行应将有关情况予以披露。


    第一百五十七条   独立董事应当对本行下列重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见:

    (一)   提名、任免董事;

    (二)   聘任或解聘高级管理人员;

    (三)   本行董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)   本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或
新发生重大关联交易的合法性和公允性,以及本行是否采取有效措施
回收欠款;

    (五)   独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益
相关者合法权益的事项或可能造成商业银行重大损失的事项;

    (六)   利润分配方案;

    (七)   外部审计师的聘任;

    (八)   法律、法规规定的其他事项。


    第一百五十八条   独立董事应当对上述事项发表以下几类意见
之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见
及其障碍。
                                58
                                            招商银行股份有限公司章程




    如果有关事项属于需要披露的事项,本行应当将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各
独立董事的意见分别披露。


    第一百五十九条   为了保证独立董事有效行使职权,本行应当
为独立董事提供必要的工作条件:

    (一)   保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料,独立董事认为材料不充分的,可以要求补充。当二名或
二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。本行向独立董事提供的资料,本行及独立董事本人应当至少保存
五年;

    (二)   本行应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定
期通报本行运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜;

    (三)   独立董事行使职权时,本行有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

    (四)   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由本行承担;

    (五)   本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在年报中披露。除上述津贴外,独
立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。

                             59
                                               招商银行股份有限公司章程




    第一百六十条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行
的经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对
其履行职责的情况进行说明。独立董事可以委托其他独立董事出席董
事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二,独
立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。


    除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定的不
得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的,应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独
立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。


                        第三节        董事会


    第一百六十一条     本行设董事会,董事会由十一至十九名董事
组成,设董事长一名,副董事长一至二名。


    第一百六十二条     董事长和副董事长由本行董事担任,以全体
董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年,可以连
选连任。


    第一百六十三条     董事会对股东大会负责,对本行经营和管理
承担最终责任,并行使下列职权:

    (一)   负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)   执行股东大会的决议;

    (三)   决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方
                                 60
                                                 招商银行股份有限公司章程


案;

       (四)     制订本行的发展战略、资本管理战略,并重点关注人
才战略和信息科技战略等配套战略,监督战略实施;

       (五)     制订本行的年度财务预算方案、决算方案;

       (六)     制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七)     制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;

       (八)     拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、
变更公司形式和解散方案;

       (九) 在本章程规定的权限范围内以及股东大会授权范围内,
决定本行的股权投资及其他对外投资、固定资产及其他资产的购置与
处置、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

       (十)     决定本行内部管理机构的设置;

       (十一)     聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的
提名,聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项,监督并确保高级管理层有效履行管理职
责;

       (十二)    决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例;

       (十三)    制订本行的基本管理制度;

       (十四)    制订本行章程的修改方案;

       (十五)     负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业
规范与价值准则;

       (十六)     负责本行信息披露,并对本行会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任;


                                  61
                                               招商银行股份有限公司章程


    (十七)     向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事
务所;

    (十八)     听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

    (十九)     定期评估和完善本行公司治理状况;

    (二十)     制订本行集团并表管理的总体战略方针,审批和监
督并表管理具体实施计划的制定与落实,并建立定期审查(包括内部
交易审查)和评价机制;

    (二十一)     承担本行资本管理和杠杆率管理的首要责任,设
定风险偏好和资本充足目标,审批并监督资本规划的实施,审批资本
计量高级方法实施事项,履行国务院银行业监督管理机构规定的资本
管理职责;

    (二十二)     对管理层制定的贷款损失准备管理制度及其重大
变更进行审批;

    (二十三)     建立和完善本行重大损失问责机制;

    (二十四)     建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制等;

    (二十五)     维护存款人和其他利益相关者合法权益;

    (二十六)     法律、法规或本行章程规定,以及股东大会授予
的其他职权。


    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十
一)、(十四)项以及本章程第一百七十四条列明的其他事项必须由
三分之二的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同意。董
事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。


    第一百六十四条     本行董事会应当就注册会计师对本行财务报
                                62
                                             招商银行股份有限公司章程


告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。


    第一百六十五条   董事会制定董事会议事规则,内容包括会议
通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签
署、董事会授权规则等,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。


    第一百六十六条   董事会应当确定其运用本行资产所作出的投
资和资产处置权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目和资
产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


    单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或
其他资产金额不超过本行最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)的,
由董事会批准。对于超过上述限额的,须由股东大会批准。高级管理
层的投资和资产处置权限,由董事会进行授权。


    董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,
则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。


    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行为。


    本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款
而受影响。


    第一百六十七条   董事长行使下列职权:


                             63
                                               招商银行股份有限公司章程


    (一)     主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)     督促、检查董事会决议的执行和实施情况;

    (三)     签署本行发行的股票、债券及其他有价证券;

    (四)     签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的其他文件;

    (五)     行使法定代表人的职权;

    (六)     在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行
事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董
事会和股东大会报告;

    (七)     董事会授予的其他职权。


    董事长不能履行职权或不履行职权时,由副董事长代行其职权
(如本行有两位副董事长,则由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务),副董事长不能履行职权或者不履行职权的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职权。


    第一百六十八条     董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。董事会每季度至少应当召开一次定期董事会会议,由董事长
召集,会议通知应在会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事和
监事。


    第一百六十九条     有下列情形之一的,董事长应在十日内召集
临时董事会会议:

    (一)     董事长认为必要时;

    (二)     三分之一以上董事联名提议时;

    (三)     监事会提议时;
                                64
                                                招商银行股份有限公司章程


       (四)   行长提议时;

       (五)   代表十分之一以上表决权的股东提议时;

       (六)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


       第一百七十条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书
面通知,包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真;
通知时限为:会议召开前一日应送达各董事和监事。


       第一百七十一条    董事会会议通知包括以下内容:

       (一)   会议日期和地点;

       (二)   会议期限;

       (三)   事由及议题;

       (四)   发出通知的日期。


       第一百七十二条     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。当董事反对票与赞成票票数相等时,董事长有权多投一
票。


       董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的,应将该事项提交本行股东大会审议。


       第一百七十三条     董事会决议表决方式为:举手表决或记名投
票表决。
                                   65
                                             招商银行股份有限公司章程




    第一百七十四条   董事会会议可以采用现场(包括视频、电话)
和通讯表决两种方式召开。采用通讯表决形式的,至少在表决前三日
内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采
取通讯表决方式时应当说明理由。


    董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了
解会议事由及议题相关信息的前提下,可以用通讯表决方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。


    利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高
级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事
项不应采取通讯表决方式,且应当由董事会三分之二以上董事通过。


    第一百七十五条   董事会会议应当由董事本人出席,董事因故
不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。


    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。


    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。


    第一百七十六条   董事会会议应当有记录,出席会议的董事和
记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案
保存,保存期限不少于十年。


                             66
                                               招商银行股份有限公司章程


       第一百七十七条   董事会会议记录包括以下内容:

       (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;

       (三)   会议议程;

       (四)   董事发言要点;

       (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。


       第一百七十八条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东大会
决议,致使本行遭受损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
任。


       第一百七十九条   本行董事会设立战略委员会、审计委员会、
关联交易控制委员会、风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会等专门委员会,各专门委员会对董事会负责,向董事会提
供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策,并定期与高级管
理层及部门交流本行经营和风险状况,提出意见和建议。专门委员会
成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人,其中审计委员会、
关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的
董事;审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员;审计委员会、关联交易
控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;风险与资本管
理委员会中至少有一名独立董事,且主任委员应当具有对各类风险进
行判断与管理的经验。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

                                 67
                                              招商银行股份有限公司章程




    第一百八十条     董事会战略委员会的主要职责是:

    (一)   拟定本行经营目标和中长期发展战略,全面评估战略
风险;

    (二)   审议重大投融资方案并向董事会提出建议;

    (三)   监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况;

    (四)   检查监督贯彻董事会决议情况;

    (五)   提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。


    第一百八十一条     董事会审计委员会的主要职责是:

    (一)   提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)   监督本行的内部审计制度及其实施,对内部审计部门
的工作程序和工作效果进行评价;

    (三)   负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)   审核本行的财务信息及其披露,负责本行年度审计工
作,就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出
判断性报告,提交董事会审议;

    (五)   审查本行内控制度,提出完善本行内部控制的建议;

    (六)   审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不
正当行为的机制,确保本行公平且独立地处理举报事宜,并采取适当
的行动;

    (七)   检查本行会计政策、财务报告程序和财务状况;

    (八)   董事会授权的其他事宜。



                               68
                                               招商银行股份有限公司章程


       第一百八十二条   董事会关联交易控制委员会的主要职责是:

       (一)   依据有关法律法规确认本行的关联方;

       (二)   检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易,控
制关联交易风险;

       (三)   审核本行的关联交易管理办法,监督本行关联交易管
理体系的建立和完善;

       (四)   审核本行关联交易的公告。


       第一百八十三条    董事会风险与资本管理委员会的主要职责
是:

       (一)   对本行高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、
流动性风险、战略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风
险管理情况进行监督;

       (二)   对本行风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状
况进行定期评估;

       (三)   根据董事会的授权,履行资本计量高级方法实施的相
关职责;

       (四)   提出完善本行风险管理和资本管理的建议;

       (五)   根据董事会的授权,组织指导案防工作;

       (六)   董事会授权的其他事宜。


       第一百八十四条   董事会薪酬与考核委员会的主要职责是:

       (一)   研究董事和高级管理人员的考核标准,视本行实际情
况进行考核并提出建议;

       (二)   研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,

                                69
                                             招商银行股份有限公司章程


向董事会提出建议并监督方案实施;

    (三)   审议全行薪酬管理制度和政策;

    (四)   董事会授权的其他事宜。


    第一百八十五条   董事会提名委员会的主要职责是:

    (一)   根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构,每年
至少一次检讨董事会的架构、人数和组成(包括从技能、知识和经验
等方面),并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出
建议;

    (二)   研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董
事会提出建议;

    (三)   广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四)   对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向
董事会提出建议;

    (五)   董事会授权的其他事宜。


    第一百八十六条    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由本行承担。


                     第十一章   董事会秘书


    第一百八十七条    董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高
级管理人员,对董事会负责。


    第一百八十八条    董事会秘书应当由具有大学本科以上学历,
从事金融、财务审计、工商管理或法律等工作三年以上,且从事金融


                                70
                                               招商银行股份有限公司章程


工作六年以上,或从事相关经济工作十年以上(其中从事金融工作三
年以上)的自然人担任;董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,
严格遵守有关法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好
的处理公共事务的能力;参加过中国证监会及其他机构组织的董事会
秘书任职资格培训并考核合格。


       本章程第二百二十九条规定不得担任本行董事的情形适用于董
事会秘书。


       第一百八十九条   董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事
会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构
有关本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长在行使职权时切
实履行境内外法律、法规、本行章程及其他有关规定;负责董事会、
股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议记录,保证会议决策
符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况;负责组织协调信息披露,
协调与投资者关系,增强本行透明度;参与组织资本市场融资;处理
与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。


       董事会秘书的主要职责是:

       (一)   保证本行有完整的组织文件和记录;

       (二)   确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件;

       (三)   保证本行的股东名册妥善设立,保证有权得到本行有
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;

       (四)   组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安
排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记


                                  71
                                               招商银行股份有限公司章程


录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事
会报告并提出建议;

    (五)   确保本行董事会决策的重大事项严格按规定的程序进
行。根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出
相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作;

    (六)   董事会秘书作为本行与证券监管部门的联络人,负责组
织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成;

    (七)   负责协调和组织本行信息披露事宜,建立健全有关信
息披露 的制度,参加本行所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓
本行重大经营决策及有关信息资料;

    (八)   负责本行股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效
的保密制度和措施。对于各种原因引致本行股价敏感资料外泄,要采
取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机
构及国务院证券监督管理机构;

    (九)   负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者
关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社
会公众的提问,确保投资人及时得到本行披露的资料。组织筹备本行
境内外推介宣传活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,
并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜;

    (十)   负责管理和保存本行股东名册资料、董事名册、大股
东的持股数量和董事股份的记录资料,以及本行发行在外的债券权益
人名单。可以保管本行印章,并建立健全本行印章的管理办法;

    (十一) 协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外法律、
法规、本行章程及其他有关规定。在知悉本行作出或可能作出违反有
关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向国务院证券监督管


                               72
                                                 招商银行股份有限公司章程


理机构及其他监管机构反映情况;

    (十二)     协调向本行监事会及其他审核机构履行监督职能提
供必须的信息资料,协助做好对有关本行财务主管、本行董事和行长
履行诚信责任的调查;

    (十三)     履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具
有的其他职权。


    第一百九十条     本行董事和高级管理人员可以兼任本行董事会
秘书,但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,
则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。


    第一百九十一条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书须经国务院银行业监督管理部门任职资格审核。


                       第十二章        行   长


    第一百九十二条     本行实行董事会领导下的行长负责制。本行
设行长一名,必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副
行长由董事会聘任或解聘,本行董事长与行长应当分设。行长、副行
长的任职资格报国务院银行业监督管理机构审查。


    本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书和董事会、监管
部门确定的其他高级管理人员组成本行高级管理层。


    第一百九十三条     在本行控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任本行高级管理人员。

                                  73
                                                招商银行股份有限公司章程




    第一百九十四条     行长每届任期三年,行长连聘可以连任。


    第一百九十五条     行长对董事会负责,行使下列职权:

    (一)     主持本行的日常行政、业务、财务管理工作,并向董
事会报告工作;

    (二)     组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案;

    (三)     拟订本行内部管理机构设置方案;

    (四)     拟订本行的基本管理制度;

    (五)     制定本行的具体规章;

    (六)     提名总行副行长、财务负责人并报董事会聘任或者解
聘,聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行各职能部门和
分支机构负责人等其他高级管理人员;

    (七)     拟订本行职工的工资、福利、奖惩,决定本行职工的
聘用和解聘;

    (八)     授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负
责人从事经营活动;

    (九)     提议召开董事会临时会议;

    (十)     决定本行分支机构的设置和撤并,授权委托分行行长
开展正常业务和管理;

    (十一)     在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,
并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会报告;

    (十二)     本行章程或董事会授予的其他职权。


    副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,由副行长依序

                               74
                                             招商银行股份有限公司章程


代为行使职权。


    第一百九十六条     行长列席董事会会议,非董事行长在董事会
上没有表决权。


    第一百九十七条     行长应制订行长工作细则,报董事会批准后
实施。


    第一百九十八条    行长工作细则包括下列内容:

    (一)   行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)     行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工;

    (三)     本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向
董事会、监事会的报告制度;

    (四)   董事会认为必要的其他事项。


    第一百九十九条     本行行长应当遵守法律、行政法规和本行章
程的规定,履行诚信和勤勉的义务。本行行长、副行长和各级职员因
违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的,
应承担经济和法律责任。


    第二百条     行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职
的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。行长、副行长
必须在完成离任审计后方可离任。


                       第十三章     监事会



                               75
                                             招商银行股份有限公司章程


                      第一节    监   事


    第二百零一条   董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。


    第二百零二条   本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参
照本章程关于董事和独立董事的提名及选举程序。股东监事和外部监
事由股东大会选举、罢免和更换;职工监事由监事会、本行工会提名,
由本行职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。


    同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总
数的三分之一,原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人,不应
既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。上述规定因特殊股权
结构需要豁免的,应当向监管机构提出申请,并说明理由。


    监事每届任期三年,连选可以连任。外部监事的任期累计不应
超过六年。监事在任期届满前可以提出辞职。


    第二百零三条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


    第二百零四条   监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规
定,履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。监事不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应当保证本行披露的
信息真实、准确、完整。


    第二百零五条   监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给
本行造成损失的,应当承担赔偿责任。监事执行本行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本行章程的规定,给本行造成损失的,应当承
                               76
                                                招商银行股份有限公司章程


担赔偿责任。


                         第二节        监事会


    第二百零六条     本行设监事会。监事会由五至九名监事组成,
设监事长一名,由全体监事过半数选举产生,监事长应当由专职人员
担任,且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识
和工作经验。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。


    监事会应当由股东监事、职工监事和外部监事组成,且职工监
事和外部监事的比例均不低于三分之一,外部监事与本行及其主要股
东之间不得存在影响其独立判断的关系。


    第二百零七条     监事会是本行的监督机构,对股东大会负责,
以保护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目
标,行使下列职权:

    (一)     监督、检查本行的财务活动,对本行的发展战略、经
营决策、内部控制、风险管理等进行重点监督,并指导本行内部审计
部门的工作;

    (二)     监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略;

    (三)     对董事的选聘程序进行监督;对本行董事、行长和其
他高级管理人员的履职尽责情况进行监督,并对本行董事、监事和高
级管理人员的履职情况进行综合评价,向银行业监督管理机构报告最
终评价结果并通报股东大会。当本行董事、行长和其他高级管理人员
的行为有违反法律、法规、规章及本行章程规定等情形时,要求其限
                                  77
                                             招商银行股份有限公司章程


期整改,并建议追究有关责任人员责任;

    (四)     对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案
的科学性、合理性进行监督;

    (五)     根据需要,对本行董事、行长和其他高级管理人员以
书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求回复;发现
本行董事、行长和其他高级管理人员在重要财务决策和执行等方面存
在问题的,应当责令纠正,必要时可以向监管机构报告;

    (六)     对董事会编制的本行定期报告进行审核并对报告的真
实性、准确性和完整性提出书面审核意见;核对董事会拟提交股东大
会的财务报告和营业报告等财务资料,发现疑问的,可以本行名义委
托注册会计师、执业会计师帮助复审;审议本行利润分配方案,并对
利润分配方案的合规性、合理性发表意见;

    (七)     提议召开临时股东大会;在董事会不履行本行章程规
定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

    (八)     向股东大会提出议案;

    (九) 代表本行与董事、行长和其他高级管理人员进行交涉,
依照《公司法》的规定,对董事、行长和其他高级管理人员提起诉讼;

    (十)     本行重大决策事项应当事前告知监事会,并根据监事
会要求提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计
事项、重大人事变动事项等信息;监事会发现本行经营情况异常,可
以进行调查;

    (十一)     根据需要,对董事、行长和其他高级管理人员进行
离任审计;

    (十二)    定期与银行业监督管理机构沟通本行情况;

    (十三)     法律、行政法规、部门规章规定以及本行章程和股


                               78
                                               招商银行股份有限公司章程


东大会授予的其他职权。


    监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理
层会议,并有权对会议决议事项提出质询或者建议。列席董事会会议
的监事应当将会议情况报告监事会。


    第二百零八条     监事会在履职过程中,可以采用非现场监测、
检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘
请第三方专业机构提供协助等多种方式,并有权要求董事会和高级管
理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会拥有独立的财务
预算,有权根据工作需要,独立支配预算费用。监事会行使职权的费
用由本行承担。


    监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行
独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意见。


    本行内部审计部门对本行各职能部门、分支机构及全资子公司
的审计结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送
的审计结果如有疑问,有权要求董事会或内部审计部门作出解释。


    第二百零九条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决
形式、提案机制、会议记录及其签署等,以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。


    第二百一十条     监事会下设监督委员会和提名委员会。监督委
员会和提名委员会主任委员应当由外部监事担任。


    第二百一十一条    监事会监督委员会的主要职责是:
                               79
                                              招商银行股份有限公司章程


    (一)   负责拟定监事会行使监督职权的具体方案;

    (二)   拟定对本行财务活动的监督方案并实施相关检查;

    (三)   监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略;

    (四)   组织实施对董事会和高级管理层的重要财务决策和执
行情况、内部控制治理结构的建立和完善情况、全面风险管理治理架
构的建立和完善情况以及相关各方的职责划分及履职情况的监督和
评价工作;

    (五)   根据需要,在监事会授权下拟定对本行经营决策、内
部控制、风险管理等进行审计的具体方案;

    (六)   根据需要,拟定对董事、行长和其他高级管理人员进
行离任审计的方案;

    (七)   监事会授权的其他事宜。


    第二百一十二条     监事会提名委员会的主要职责是:

    (一)   对监事会的规模和构成向监事会提出建议;

    (二)   研究监事的选择标准和程序,并向监事会提出建议;

    (三)   广泛搜寻合格的监事人选;

    (四)   对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初
步审核,并提出建议;

    (五)   对董事的选聘程序进行监督;

    (六)   组织实施对董事会、监事会和高级管理层及其成员的
履职评价工作,并向监事会报告;

    (七)   对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案


                               80
                                              招商银行股份有限公司章程


的科学性、合理性进行监督;

    (八)     监事会授权的其他事宜。


    第二百一十三条     各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由本行承担。


    第二百一十四条     监事会会议每季度至少应当召开一次,由监
事长召集。监事可以提议召开临时监事会会议;当全部外部监事书面
提议时,监事会应当召开监事会会议。当全部外部监事认为监事会会
议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名书面提出延期召开监事
会会议或延期审议有关议案,监事会应当予以采纳。当全部外部监事
一致同意时,有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会,
监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。


    第二百一十五条     监事会会议通知应于会议召开十日前,以书
面或电子邮件形式送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开
前一日送达。


    第二百一十六条     监事会会议通知应包括如下内容:

    (一)     会议的日期、地点和会议期限;

    (二)     提交会议审议的事由及议题;

    (三)     发出通知的日期。


    第二百一十七条     监事会会议应有二分之一以上监事出席方可
举行。


    第二百一十八条     监事在收到会议通知后应亲自出席监事会会


                                  81
                                             招商银行股份有限公司章程


议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代理出席,但
一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。外部
监事可以委托其他外部监事代为出席。


    委托书应当载明代理监事的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。


    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。


    第二百一十九条     监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的
监事会会议。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他
监事出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议
的,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表大
会予以罢免。


    股东监事和外部监事每年为本行工作的时间不应少于十五个工
作日。监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价,对监事履职
情况进行评价,并将评价结果向股东大会报告。


    职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利,
并应当积极参与制度执行情况的监督检查。


    第二百二十条     监事会应当每年向股东大会至少报告一次工
作,报告内容包括:

    (一)     对本行董事会和高级管理层及其成员的履职情况以及
本行的财务活动、内部控制、风险管理的监督情况;


                               82
                                              招商银行股份有限公司章程


    (二)   监事会工作开展情况;

    (三)   对有关事项发表独立意见的情况;

    (四)   监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。


                       第三节   监事会决议


    第二百二十一条     监事会的议事方式为:监事会会议。


    第二百二十二条     监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原
则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决
下项提案。每位监事享有一票表决权。


    第二百二十三条     监事会会议在保障监事充分表达意见的前提
下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。


    第二百二十四条     监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进
行表决。根据表决的结果,宣布决议及报告通过情况,并应将表决结
果记录在会议记录中。


    第二百二十五条     监事会有关决议和报告,应当由监事会成员
三分之二以上(含三分之二)同意表决通过。


    监事对决议或报告有原则性不同意见的,应当在决议或报告中
说明。


    第二百二十六条     监事应在监事会决议上签字并对监事会决议
承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监
事可以免除责任。

                                83
                                                招商银行股份有限公司章程




    第二百二十七条     监事会会议应有记录,出席会议的监事和记
录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存
十年。

    第二百二十八条     监事会会议记录包括以下内容:

    (一)     开会的日期、地点和召集人姓名;

    (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代
理人)姓名;

    (三)     会议议程;

    (四)     监事发言要点;

    (五)     每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。


                            第十四章
         董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务


    第二百二十九条     有下列情况之一的,不得担任本行的董事、
监事、行长、副行长和其他高级管理人员:

    (一)     无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)     因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (三)     担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年;
                                84
                                                招商银行股份有限公司章程


       (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

       (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)   因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

       (七)   法律、行政法规规定不能担任企业领导;

       (八)   非自然人;及

       (九)   被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及
有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。


       除上述情形及《商业银行法》和《公司法》以及其他法律、行
政法规、部门规章规定的不得担任董事、监事的人员外,下列人员也
不得担任本行董事、监事:

       (一)被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁
入尚未解除的人士;

       (二)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人
员;

       (三)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)
超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任
职的人员;及

       (四)在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。


       被国务院银行业监督管理机构依法取消任职资格的人员,不得
担任本行高级管理人员。


       第二百三十条   本行董事、行长、副行长和其他高级管理人员
代表本行的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资
                                 85
                                               招商银行股份有限公司章程


格上有任何不合规行为而受影响。


       第二百三十一条   除法律、行政法规或者本行股票上市的证券
交易所的上市规则要求的义务外,本行董事、监事、行长、副行长和
其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每名股东
负有下列义务:

       (一)   不得使本行超越营业执照规定的营业范围;

       (二)   不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

       (三)   不得以任何形式剥夺本行财产,包括(但不限于)对
本行有利的机会;及

       (四)   不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、
表决权,但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。


       第二百三十二条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨
慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。


       第二百三十三条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的
利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履
行下列义务:

       (一)   真诚地以本行最大利益为出发点行事;

       (二)   在其职权范围内行使权力,不得越权;

       (三)   亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,


                                86
                                                招商银行股份有限公司章程


不得将其酌量处理权转给他人行使;

       (四)     对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公
平;

       (五)     除本行章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下
另有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排,但属于本行正常
业务范围并符合本行相关关联交易管理规则的除外;

       (六)     未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式
利用本行财产为自己谋取利益;

       (七)     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任
何形式侵占本行的财产,包括(但不限于)对本行有利的机会;

       (八)     未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与
本行交易的佣金;

       (九)     遵守本行章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得
利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利;

       (十)     未经股东大会在知情的情况下同意,不得自营或者为
他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动,不得以任
何形式与本行竞争;

       (十一)    不得挪用本行资金,不得将本行资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储,除本行正常业务外,未经股东大会或
者董事会同意,不得将本行资金借贷给他人,或者以本行资产为他人
提供担保;及

       (十二)    未经股东大会在知情的情况下同意,不得披露其在
任职期间所获得的涉及本本行的机密信息;除非以本行利益为目的,
亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府
主管机构披露该信息:


                                  87
                                              招商银行股份有限公司章程


     1.   法律有规定;

     2.   公众利益有要求;或

     3.   该董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员本身的利
益有要求。


    第二百三十四条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员,不得指使下列人员或者机构(在本章程称为“相关人”)
作出董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员不能做的事:

    (一)   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员
的配偶或者未成年子女;

    (二)   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员
或者本条(一)项所述人员的信托人;

    (三)   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员
或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

    (四)   由本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项
所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长、副行长和其他高级管
理人员在事实上共同控制的公司;或

    (五)   本条(四)项所指被控制的本行的董事、监事、行长、
副行长和其他高级管理人员。


    第二百三十五条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止。其对本行商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据
公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与
本行的关系在何种情形和条件下结束。


                               88
                                              招商银行股份有限公司章程




       第二百三十六条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员因违反某项具体义务应所负的责任,可以由股东大会在知情
的情况下解除;但是本章程第六十八条所规定的情形除外。


       第二百三十七条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员,直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、行长、副行长和其他高
级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。


       董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、
交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人
数出席会议时,其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《上
市规则》所载者相同。除非有利害关系的本行董事、监事、行长、副
行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并
且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事
项,本行有权撤销该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、
监事、行长、副行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。


       本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的相关人
或联系人与某合同、交易、安排有利害关系时,有关董事、监事、行
长、副行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。


       第二百三十八条   如果本行董事、监事、行长、副行长和其他
高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交
                                89
                                             招商银行股份有限公司章程


易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、
行长、副行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。


    第二百三十九条    本行不得以任何方式为其董事、监事、行长、
副行长和其他高级管理人员缴纳税款。


    第二百四十条     本行不得向关系人发放信用贷款;本行向关系
人提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件;向关系人发放担
保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。


    前款所称关系人是指:

    (一)   商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及
其近亲属;

    (二)   前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企
业和其他经济组织。


    第二百四十一条     本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款
条件如何,收到款项的人应当立即偿还。


    第二百四十二条     本行违反第二百四十条的规定所提供的贷款
担保,不得强制本行执行;但下列情况除外:

    (一)   向本行或者其母公司的董事、监事、行长、副行长、
总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情
的;或

    (二)   本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。



                               90
                                            招商银行股份有限公司章程


    第二百四十三条   本章前述条款中所称担保,包括由保证人承
担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。


    第二百四十四条   本行董事、监事、行长、副行长和其他高级
管理人员违反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权
利、补救措施外,本行有权采取以下措施:

    (一)   要求有关董事、监事、行长、副行长和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给本行造成的损失;

    (二)   撤销任何由本行与有关董事、监事、行长、副行长和
其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第
三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长、副行长和其他
高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易;

    (三)   要求有关董事、监事、行长、副行长和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益;

    (四)   追回有关董事、监事、行长、副行长和其他高级管理
人员收受的本应为本行所收取的款项,包括(但不限于)佣金;及

    (五)   要求有关董事、监事、行长、副行长和其他高级管理
人员退还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。


    第二百四十五条   本行应当就报酬事项与董事、监事订立书面
合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

    (一)   作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

    (二)   作为本行的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
报酬;

    (三)   为本行及子公司的管理提供其他服务的报酬;及

    (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
                             91
                                             招商银行股份有限公司章程


    (五)   除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应
获取的利益向本行提出诉讼。


    第二百四十六条   本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定,当本行将被收购时,董事、监事在股东大会事先批
准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。本条所称本行被收购是指下列情况之一:

    (一)   任何人向全体股东提出收购要约;或

    (二)   任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十九条中的定义相同。


    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款
项中扣除。


             第十五章   财务会计制度、利润分配和审计



    第二百四十七条   本行依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定本行的财务会计制度。


    第二百四十八条   本行应当在每一会计年度终止时制作财务报
告,并依法经会计师事务所审计,及时向国务院银行业监督管理机构、
中国人民银行和国务院财政主管机构报送。


    第二百四十九条   本行在每一会计年度结束之日起四个月内向
国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每
一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券监督管理机
                              92
                                             招商银行股份有限公司章程


构的派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向国务院证券监督管理
机构的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。


    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。


    第二百五十条     本行董事会应当在每次年度股东大会上,向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件
所规定由本行准备的财务报告。


    第二百五十一条     本行的财务报告应当在召开股东大会年会的
二十日以前置备于本行,供股东查阅。本行的每名股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。


    本行最迟须于股东大会召开日期二十一日前将(一)董事会报
告连同资产负债表、利润表、现金流量表(包括有关法例规定须于附
载的各份文件),或(二)符合有关法例规定的财务摘要报告送达或
以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东
的名册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法
规、本行上市地上市规则的条件下,可在本行网站、香港联交所网站
及《上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。


    第二百五十二条     本行的财务报表除应当按中国会计准则及法
规编制外,还可以按国际或者境外上市地认可的会计准则编制。


    如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报
表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以按照
中国会计准则编制的财务报表税后利润为准。
                               93
                                             招商银行股份有限公司章程




    第二百五十三条   本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料
应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准
则编制。


    第二百五十四条   本行每一会计年度至少公布两次财务报告,
即在一会计年度的前六个月结束后的二个月内公布中期财务报告,会
计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。


    第二百五十五条   本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。
本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。


    第二百五十六条   本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:

    (一)   弥补以前年度的亏损;

    (二)   提取百分之十的法定公积金;

    (三)   提取一般准备金;

    (四)   提取任意公积金;

    (五)   支付股东股息。


    本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的,
可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后,是否提取任意公积
金由股东大会决定。


    本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持
有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


    本行持有自身的股份不参与分配利润。

                                94
                                              招商银行股份有限公司章程




    本行未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金之前,不得分
配股息或以红利形式进行其他分配。股东大会违反前款规定,向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。


    第二百五十七条   资本公积金包括下列款项:

    (一)   超过股票面额发行所得的溢价款;

    (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

    第二百五十八条   本行的公积金用于:

    (一)   弥补本行的亏损,但是资本公积金将不用于弥补本行
的亏损;

    (二)   扩大本行的经营规模;

    (三)   股东大会决议将公积金转为股本时,报国务院银行业
监督管理机构批准后,派送新股或增加每股面值,将公积金转为注册
资本。但法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于
转增前注册资本的 25%。


    第二百五十九条   本行的利润分配政策和利润分配预案由董事
会拟订,并经股东大会通过。在制定具体分红方案时,董事会、股东
大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见,并通过多
种渠道与公众投资者进行沟通和交流,接受独立董事、监事会及公众
投资者对本行利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利
润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。


    本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                             95
                                             招商银行股份有限公司章程


    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持
有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
    本行根据行业监管政策、外部监管环境变化以及经营情况和长
期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得
违反法律法规以及本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见,且经本行董事会
审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。审议利润分配政策调整事项时,本行为股东提供网
络投票方式。


    第二百六十条    本行的利润分配政策为:

    (一)     本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利
润分配政策应保持连续性和稳定性;

    (二)     本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利,本行应主要采取现金分红方式。在符合届时法律法规和监
管机构对资本充足率规定以及满足本行正常经营资金要求、业务发展
和重大投资并购需求的前提下,本行每年现金分红原则上将不低于当
年按中国会计准则审计后的税后净利润的 30%。本行可以进行中期现
金分红。除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会批准半年度股
利分配方案;

    (三)     本行在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会
计年度结束后未提出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事还应当对
此发表独立意见;

    (四)     在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配
或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础
上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施;


                               96
                                                 招商银行股份有限公司章程


    (五)   本行向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民
币计价、宣布和支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项,以
人民币计价和宣布,以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现
金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理;

    (六)   存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

    (七)   本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政
策的执行情况及其他相关情况。


    第二百六十一条    本行应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外
资股股份分配的股利及其他应付的款项。


    本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。


    本行委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。


    第二百六十二条   本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。


    第二百六十三条    本行内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                 第十六章   会计师事务所的聘任


    第二百六十四条    本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的

                               97
                                               招商银行股份有限公司章程


会计师事务所,审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报
告。


       第二百六十五条   本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次
股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。会计师事务所可以续
聘。


       第二百六十六条   经本行聘用的会计师事务所享有下列权利:

       (一)   查阅本行账簿、记录和凭证,并有权要求本行的董事、
行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

       (二)   要求本行采取一切合理措施,从子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明;

       (三)   列席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会
计师事务所的事宜发言;

       (四)   本行应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。


       第二百六十七条   如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在
股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续
期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行
事。


       第二百六十八条   不论会计师事务所与本行订立的合同条款如
何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决
议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向


                                98
                                                招商银行股份有限公司章程


本行索偿的权利,其权利不因此而受影响。


       第二百六十九条    会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事
会确定,报股东大会批准。


       第二百七十条     本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。


       股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以
填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空
缺的会计师事务所,或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应
当符合下列规定:

       (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,
应当送给拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师
事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

       (二)   如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求
本行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则本行应当
采取以下措施:

       1.   在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述;

       2.   将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
东。

       (三)   本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项
的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并
可以进一步作出申诉。

       (四)   离任的会计师事务所有权出席以下的会议:
                                  99
                                               招商银行股份有限公司章程


     1.   其任期应到期的股东大会;

     2.   拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

     3.   因其主动辞聘而召集的股东大会;


    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与
会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师
事务所的事宜发言。


    第二百七十一条   本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应
事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
计师事务所认为本行对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向国务
院证券监督管理机构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所
提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情事。


    会计师事务所可用把辞聘书面通知置于本行法定注册地址的方
式辞去其职务。该通知应当包括下列之一的陈述:

    (一)   认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人
交代情况的声明;

    (二)   任何应当交代情况的陈述。


    该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注明的较
迟的日期生效。


    本行收到上述所指的书面通知的十四日内,应当将通知复印件
送出给有关主管部门。如果通知载有上述第(二)项所提及的陈述,
本行还应当将前述陈述副本备置于本行,供股东查阅。本行还应当将
前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东,受件


                             100
                                              招商银行股份有限公司章程


人地址以股东名册登记的地址为准,也可在满足法律、行政法规、本
行上市地上市规则的条件下,以在本行网站、香港联交所网站及《上
市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。本行可以通过公告等
方式将前述陈述副本送达内资股股东。


    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关
情况作出的解释。


                     第十七章    合并或分立


    第二百七十二条   本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,
按本行章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对合并、
分立方案的股东,有权要求本行或者同意合并、分立方案的股东,以
公平价格购买其股份。合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供
股东查阅。


    对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。


    第二百七十三条    本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。


    本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的
规定。


    本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在报纸上至少公告三次。


                                101
                                              招商银行股份有限公司章程


    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司继承。


    第二百七十四条   本行分立,其财产应当作相应的分割。


    本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表
和财产清单。本行自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在在报纸上至少公告三次。


    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


    第二百七十五条    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接
到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并
或者分立。


    第二百七十六条    本行合并或者分立,登记事项发生变更的,
依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理注销登记;
设立新公司的,依法办理设立登记。


                     第十八章    解散和清算


    第二百七十七条    有下列情形之一的,本行应当解散并依法进
行清算:

    (一)   股东大会决议解散;

    (二)   因合并或者分立而需要解散;

    (三)   不能清偿到期债务被依法宣告破产;
                                102
                                              招商银行股份有限公司章程


       (四)   违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;

       (五)   人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以
解散。


       本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的
规定。


       第二百七十八条   本行因有前条第(一)、(五)项情形而解
散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决
议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。


       本行因有本节前条第(二)项情形而解散的,应当向国务院银
行业监督管理机构提出申请,清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。


       本行因有本节前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照
有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清
算。


       本行因有本节前第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。


       第二百七十九条   如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破
产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事
会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后
十二个月内全部清偿本行债务。


                               103
                                                 招商银行股份有限公司章程




       股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终
止。


       清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一
次清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时
向股东大会作最后报告。


       第二百八十条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,
并于六十日内在符合有关规定的报纸上至少公告三次。


       第二百八十一条     债权人应当自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,债
权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。


       第二百八十二条    清算组在清算期间行使下列职权:

       (一)   清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;

       (二)   通知或者公告债权人;

       (三)   处理与清算有关的本行未了结的业务;

       (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

       (五)   清理债权、债务;

       (六)   处理本行清偿债务后的剩余财产;

       (七)   代表本行参与民事诉讼活动。



                                   104
                                                 招商银行股份有限公司章程


       第二百八十三条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确
认。

       本行财产按下列顺序清偿:

       (一)   支付清算费用;

       (二)   支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

       (三)   交纳所欠税款;

       (四)   清偿本行债务;

       (五)   按股东持有的股份比例进行分配。


       本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给
股东。


       本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,由本行股东按其持有
股份种类和比例进行分配。


       破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用
后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。


       清算组成立后,董事会、行长的职权立即停止。清算期间,本
行不得开展新的经营活动。


       第二百八十四条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后,认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣
告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。


                                  105
                                              招商银行股份有限公司章程


    第二百八十五条   清算结束后,清算组应当制作清算报告,以
及清算期间收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东
大会或者有关主管机关确认。


    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。


    第二百八十六条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行财产。


    清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。


                  第十九章   章程的修改程序


    第二百八十七条   本行依据法律、行政法规及本行章程的规定,
可以修改本行章程。


    第二百八十八条   有下列情形之一的,本行应当修改章程:

    (一)   《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)   本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)   股东大会决定修改章程。


    股东大会可通过普通决议授权本行董事会:(一)如果本行增
加注册资本,本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本
的内容;(二)如股东大会通过的本行章程报有关主管机构登记、核
                              106
                                               招商银行股份有限公司章程


准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动,本行董事会有权依据主
管机构的要求作出相应的修改。


    第二百八十九条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报原审批的主管机关批准后生效;涉及登记事项的,
依法办理变更登记。


    第二百九十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本行章程。


    第二百九十一条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。


                       第二十章      通   知


    第二百九十二条     本行的通知以下列形式发出:

    (一)   专人送出;

    (二)   以邮件方式送出;

    (三)   以公告方式进行;

    (四)   在符合法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管
理机构的相关规定的前提下,以电子邮件方式或以在本行及上市地交
易所指定的网站上发布等方式进行;

    (五)   本行章程规定的其他形式。


    第二百九十三条     本行发出的通知,以公告形式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。



                                  107
                                               招商银行股份有限公司章程


       本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发
出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指
在中国的报刊上或上海证券交易所指定网站上刊登公告,有关报刊应
当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向
境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言,该公告必须按《上市规则》要求在本行网站、香港联
交所网站及《上市规则》不时规定的其他网站或报刊刊登。


       第二百九十四条   本行发给境外上市外资股股东的通知、通函、
有关文件或书面声明,应根据境外上市外资股股东的注册地址,由专
人或以预付邮资函件方式送达, 也可在满足法律、行政法规、本行上
市地上市规则的条件下,以电子邮件或透过本行网站以及香港联交所
网站发布的方式送达,并可在满足法律、行政法规、本行上市地上市
规则的条件下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文
本。


       第二百九十五条   本行召开股东大会的会议通知,对于境外上
市外资股股东,按照本章第二百九十四条的规定进行;对于内资股股
东,以公告方式进行。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。


       第二百九十六条   本行召开董事会的会议通知,以书面、电话
或传真等方式进行。


       第二百九十七条   本行召开监事会的会议通知,以书面、电话
或传真等方式进行。


       第二百九十八条   本行通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮递
方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内,
                                108
                                               招商银行股份有限公司章程


而包含该项通知的信封投入邮箱内即视为发出,并在发出四十八小时
后,视为已收悉;公告通知以公告方式发出的,有关公告在符合有关
规定的报刊上刊登,第一次公告刊登日为送达日期;通知以电话或传
真发出的,以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日;通知
以电子邮件或网站发布方式发出的,除上市规则另有指定外,发出日
期为送达日期,送达日期以电子邮件或网站服务器所的发送和上传记
录为准。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


    第二百九十九条     本行指定《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》以及上海证券交易所网站、香港联交所网站以及本行
网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。


    第三百条     若本行股票上市地的证券监督管理机构的相关规定
要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他
方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否
希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许
的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向
有关股东只发送英文本或只发送中文本。


                     第二十一章     争议解决


    第三百零一条    本行遵从以下争议解决的规则:

    (一)     凡境外上市外资股股东与本行之间,境外上市外资股
股东与本行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间,境外上市
外资股股东与内资股股东之间,基于本行章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或
者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解


                              109
                                               招商银行股份有限公司章程


决。
       前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者
争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行
长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

       有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

       (二)   申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规
则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须
在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁
中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
的规定请求该仲裁在深圳进行。

       (三)   以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,
适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

       (四)   仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束
力。


                      第二十二章     附   则


       第三百零二条   董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项,依照
中华人民共和国有关法律、法规结合本行实际情况处理。


       第三百零三条   本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核
数师”相同。


       第三百零四条   本章程以中、英文书写。两种文本同等有效;


                               110
                                            招商银行股份有限公司章程


如两种文本之间有任何差异,以在国务院银行业监督管理机构最近一
次核准登记后的中文版章程为准。


    第三百零五条   除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数;“少于”、“低于”、“不满”、
“以外”及“过”不含本数。


    第三百零六条   本章程由本行董事会负责解释。




                             111