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2020年02月26日 星期三

纳尔股份(002825)公告正文

纳尔股份:公司章程修正案

公告日期:2017-03-16

证券代码:002825             证券简称:纳尔股份        公告编号:2017-031



             上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
                           公司章程修正案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据上海纳尔数码喷印材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事
会第五次会议决议,因公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划》的授予与
实施,公司注册资本和股本总数将发生变化;同时根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律规定,为提高对外投资、资产处置以及关联交易的审议效率,公
司拟对《公司章程》中涉及以上事项的相关条款进行修订。
    修订具体内容如下:
    原章程第六条:
    第六条    首次公开发行股票后,公司注册资本为人民币 10,000 万元。
    现修改为:
    第六条    公司注册资本为人民币 10,031 万元。
    原章程第一百一十一条:
    第一百一十一条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
    董事会对外投资及相关事项的审批权限如下:
      (一)对外投资
    1、公司在一年内的对外投资项目,累计低于公司最近一期经审计总资产 50%
的,经董事会通过后执行;
    2、超过上述限额的对外投资,需经董事会决议通过后报股东大会审议。
    (二)资产处置
    1、公司在一年内购买、出售重大资产累计低于公司最近一期经审计总资产
30%的事项,经董事会通过后执行;
    2、超过上述限额的资产处置,需经董事会决议通过后报股东大会审议,并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (三)对外担保
    1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审
议通过后,提交股东大会审批;
    2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项;
    3、资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行;
    (四)关联交易
    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易,由
董事长批准。
    2、公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币 100 万元,或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,以及公司与不同关联方就同
一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的交易累计金额低于人民币
100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,由董事长
批准。
    3、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,经董事
会审议批准;公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元至 1000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关联交易,以及
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易,经董事会审议批准。
    4、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上且占公
司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或
者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的
关联交易,由董事会向股东大会提交预案,由股东大会审议批准。
    5、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    (五)对外借款
    1、公司在一年内对外借款金额累计不超过公司最近一期经审计总资产 50%
的,经董事会通过后执行;在上述额度范围内,单笔借款金额在 1500 万元以下
的,由董事长直接决定。
    2、超过上述限额的对外借款,需经董事会决议通过后报股东大会审议。
    现修改为:
    第一百一十一条    公司应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    公司对外投资等相关事项的审批权限如下:
     (一)对外投资
    1、公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准并及
时披露:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2、公司发生的对外投资达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还
应当提交股东大会审议:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    3、除前述两款规定外,公司发生的其他对外投资由董事长批准后执行。


    (二)资产处置
    1、公司发生的购买、出售资产达到下列标准之一的,应当经董事会审议批
准并及时披露:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2、公司发生的购买、出售资产达到下列标准之一的,公司除应当及时披露
外,还应当提交股东大会审议:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;
       (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
       (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过五百万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       3、公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
       4、除前述规定外,公司发生的其他购买、出售资产由董事长审议批准后执
行。
       (三)对外担保
       1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审
议通过后,提交股东大会审批。
       2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项。
       3、董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
       4、资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行。
       (四)关联交易
       1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易,
应当经董事会审议批准并及时披露。
       2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议批准并及时
披露。
       3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构,对交易标的进行评估或者审计(但与日常经营相关的关联交易涉及的交易标
的,可以不进行审计或评估),并将该交易提交股东大会审议。
    4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    5、除前述外的关联交易,由董事长批准。
    6、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则
适用前述规定:
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (五)对外借款
    1、公司在一年内对外借款金额累计不超过公司最近一期经审计总资产 50%
的,经董事会通过后执行;在上述额度范围内,单笔借款金额在 1500 万元以下
的,由董事长直接决定。
    2、超过上述限额的对外借款,需经董事会决议通过后报股东大会审议。


    本章程修订经董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议批准。
    特此公告!




                               上海纳尔数码喷印材料股份有限公司董事会

                                                         2017年3月15日