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2020年01月20日 星期一

苏利股份(603585)公告正文

苏利股份:关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告

公告日期:2017-01-06

        证券代码:603585            证券简称:苏利股份             公告编号:2017-003



                            江苏苏利精细化工股份有限公司
             关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
                    议事规则》及《监事会议事规则》的公告


            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


            江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国
        公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,
        结合公司发行上市的实际情况以及实际经营管理的需要,公司拟对《公司章程》、
        《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的部分条款进
        行修订,相关的修订方案分别经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
        四次会议审议通过,尚需提交 2017 年第一次临时股东大会方可生效。
            具体修订内容如下:


            一、《公司章程》的具体修订内容
                   修订前                                               修订后

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法                第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中       共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他法律法规等有关规定,制定本章程。               和其他有关规定,制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关                第二条   公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。                             规定成立的股份有限公司。
    公司以发起设立方式设立,在江苏省无锡工               公司以发起设立方式设立,在无锡市工商行

商行政管理局注册登记,注册号为                       政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照统



                                                 1
320281000046455。                                   一社会信用代码为 91320200250415268U。



       第三条 公司于【     】经中国证券监督管           第三条   公司于 2016 年 11 月 11 日经中国

理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通 证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行
股【      】股,于【     】在【     】上市。        人民币普通股 25,000,000 股,于 2016 年 12 月
                                                    14 日在上海证券交易所上市。

       第六条 公司注册资本为人民币【     】万           第六条   公司注册资本为人民币 10,000 万

元。                                                元。

       第十三条 经依法登记,公司的经营范围              第十三条    经依法登记,公司的经营范围
为:许可经营项目:无 一般经营项目:精细化           为:精细化工产品、医药、医药中间体及农药的
工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、 技术研发、技术咨询、技术转让;化学原料及化
技术咨询、技术转让;十溴二苯醚、溴化锂、十 学制品(不含危险化学品)的生产、销售;利用
溴二苯基乙烷、三芳基磷酸脂、间苯二甲腈、对 自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术
苯二甲腈、医药中间体(不含药品、危险品)的 的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出
销售;四氯对苯二甲腈、三聚氰胺聚磷酸盐、四 口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,
氯-2-氰基吡啶、复配阻燃剂母粒的生产、销售; 经相关部门批准后方可开展经营活动)
利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。 **(以上项目不含
国家法律、行政法规限制、禁止类;涉及专项审
批的,经批准后方可经营)**


       第十七条 公司发行的股份在中国证券登              第十七条    公司发行的股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。              记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
       第十九条 公司股份总数为【】万股,公司            第十九条    公司股份总数为 10,000 万股,

的股本结构为:普通股【】万股。                      公司的股本结构为:普通股 10,000 万股。

   第二十一条    公司根据经营和发展的需要,依          第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:                          可以采用下列方式增加资本:



                                                2
    (一)公开发行股份;                             (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;                           (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;                       (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;                         (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及有关监管部 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
门批准的其他方式。                               的其他方式。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自            第二十八条   发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。                所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司           公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及 申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年        持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 内不得转让。
其所持有的本公司股份。                               公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
                                                 股份在下列情形下不得转让:
                                                     (一) 公司股票在证券交易所上市交易之日
                                                 起一年内;
                                                     (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半
                                                 年内;
                                                     (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定
                                                 期限内不转让并在该期限内的;
                                                     (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券
                                                 交易所规定的其他情形。
                                                     因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
                                                 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,
                                                 仍应遵守前款规定。


                                             3
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事            第四十三条     有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:        实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足公司章程所定人数的             (一)董事人数不足公司章程所定人数的
2/3 人时;                                       2/3 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额             (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时;                                         1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份           (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时;                                   的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;                         (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;                         (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程           (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。                                 规定的其他情形。
                                                      前述第(三)项持股股数按股东提出书面
                                                 要求之日的持股数计算。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点              第四十四条     本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定         为公司住所地或公司股东大会会议通知中指定
的地方。                                         的地方。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召             股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股 开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。                         加股东大会的,视为出席。
                                                     公司召开股东大会采用网络形式投票的,应
                                                 当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络
                                                 投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证
                                                 的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具
                                                 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
                                                 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照
                                                 相关的业务规则确认股东身份。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股              第五十条     监事会或股东决定自行召集股


                                             4
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。              地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例              在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。                                      不得低于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大                召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。                    构和上海证券交易所提交有关证明材料。
       第五十五条 召集人将在年度股东大会召                 第五十五条   召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大          开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股            会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。                                                东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
                                                    开当日。
       第五十六条 股东大会的通知包括以下内                 第五十六条   股东大会的通知包括以下内
容:                                                容:
       (一)会议的时间、地点和会议期限;                  (一)会议的时间、地点和会议期限;
       (二)提交会议审议的事项和提案;                    (二)提交会议审议的事项和提案;
       (三)以明显的文字说明:全体普通股股东              (三)以明显的文字说明:全体普通股股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;                                              股东;
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记                (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;                                                日;
       (五)会务常设联系人姓名,电话号码。                (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整              股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。                        披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
       股东大会采用通讯、网络方式的,应当在股 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补
东大会通知中明确载明通讯、网络方式的表决时 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时                 股东大会采用通讯、网络方式的,应当在股
间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00, 东大会通知中明确载明通讯、网络方式的表决时


                                                5
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午           间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,
3:00。                                             并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不        结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 3:00。
更。                                                      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                                   多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
                                                   更。
       第七十五条 召集人应当保证股东大会连                第七十五条   召集人应当保证股东大会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止           取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所           公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
报告。                                             易所报告。
       第九十条 出席股东大会的股东,应当对提              第九十条   出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。                                             弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。                            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                                   的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
                                                   份数的表决结果应计为“弃权”。

       第九十二条 股东大会决议应列明出席会                第九十二条   股东大会决议应当及时公告,
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方           持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
细内容。                                           通过的各项决议的详细内容。
       第一百一十七条 董事会召开临时董事会                第一百一十七条   董事会召开临时董事会


                                               6
会议须以书面形式提前 5 天通知。经全体董事一 会议可以电话、电子邮件、专人送达等方式提前
致同意,临时董事会会议可随时召开。                5 天通知。经全体董事一致同意,临时董事会会
                                                  议可随时召开。
    第一百二十二条 董事会会议,应由董事本                第一百二十二条   董事会会议,应由董事本
人出席;董事因故不能出席,应当审慎选择并以 人出席;董事因故不能出席,可以书面形式委托
书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明 名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 上的投票权。
次会议上的投票权。
    第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,                第一百三十四条   公司设董事会秘书,负责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
事宜。                                            宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规               董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。                            章及本章程的有关规定。

    第一百四十四条   公司设监事会。监事会由              第一百四十四条   公司设监事会。监事会由
3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。           3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 名。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监               监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。            共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当由股东代表监事 2 名和职工代                监事会应当由股东代表监事 2 名和职工代
表监事 1 名组成。监事会中的职工代表由职工大 表监事 1 名组成。监事会中的职工代表由职工大
会民主选举产生。                                  会民主选举产生,股东代表监事由股东大会选举
                                                  产生。
    第一百四十五条 监事会行使下列职权:                  第一百四十五条   监事会行使下列职权:


                                              7
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进           (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见;                       行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;                             (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务           (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议;                                     罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公           (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不           (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会;                           时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;                       (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规           (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定对董事、高级管理人员提起诉讼;                 定对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调           (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。         所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十一条 公司在每一会计年度结束            第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报        之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和        个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季         的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
度财务会计报告。                                 交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规           上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。                       及部门规章的规定进行编制。
    第一百九十九条 本章程自公司首次公开              第一百九十九条   本章程自公司股东大会


                                             8
发行股票并上市之日起生效。                       审议通过之日起施行。


             二、《股东大会议事规则》的具体修订内容
                   修订前                                          修订后

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时            第五条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
大会不定期召开,出现《公司法》第一百零四条 大会不定期召开,出现《公司法》第一百零四条
或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的 或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的
情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。        情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应           公司在上述期限内不能召开股东大会的,应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券         当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
交易所,说明原因并公告。                         证券交易所,说明原因并公告。
    第六条 公司召开股东大会的地点为公司住            第六条 公司召开股东大会的地点为公司住
所地或便于更多股东参加的地点。                   所地或公司股东大会会议通知中指定的地方。
    股东大会应设置会场,以现场会议形式召             股东大会应设置会场,以现场会议形式召
开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会 开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
视为出席。                                       加股东大会的,视为出席。
    公司股东大会同时采取现场、网络方式进行           公司召开股东大会采用网络形式投票的,应
时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 投票系统,通过股东大会网络投票系统身份验证
但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一 的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具
种表决方式。                                     有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
                                                 券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照
                                                 相关的业务规则确认股东身份。
                                                     公司股东大会同时采取现场、网络方式进行
                                                 时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,
                                                 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,


                                             9
                                                 但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一
                                                 种表决方式。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东            第十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在 大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。           地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例           在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。                                   不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大             召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。                 构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20           第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。           会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
                                                 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当            第十八条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使 充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部         股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。                                     资料或解释。
    股东大会的通知包括以下内容:                     股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;              (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;                (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有            (三) 以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的 议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的
股东;                                           股东;
    (四) 会务常设联系人姓名、电话号码;               (四)有权出席股东大会股东的股权登记
    (五) 股东大会采用其他方式的,应当在        日;
股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间                (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
及表决程序。                                            股东大会通知和补充通知中应当充分、完整


                                            10
       股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决            要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日                 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
当日下午 3:00。                                     的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不         下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
更。                                                当日下午 3:00。
                                                           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
                                                    多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
                                                    更。
       第三十七条 召集人应当保证股东大会连续               第三十七条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本            必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报            司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
告。                                                所报告。
       第五十六条 出席股东大会的股东,应当对               第五十六条 出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。                                            或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。                             未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
                                                    的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
                                                    份数的表决结果应计为“弃权”。




                                               11
             三、《董事会议事规则》的具体修订内容
                   修订前                                             修订后

    第三条 董事会由五名董事组成。董事会设                第三条 董事会由九名董事组成,董事会设
董事长 1 名。                                     董事长 1 名,其中独立董事 3 名。
        公司根据需要,由董事会下设战略、审                   公司董事会下设战略、审计、提名、薪
计、提名、薪酬和考核 4 个专门委员会,协助董 酬和考核 4 个专门委员会,协助董事会行使其职
事会行使其职能。                                  能。

    第十一条 董事会秘书的主要职责包括:                  第十一条 董事会秘书的主要职责包括:
       (一)准备和递交国家有关部门要求的                   (一)准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件;                董事会和股东大会出具的报告和文件;
       (二)筹备董事会会议和股东大会,并                   (二)筹备董事会会议和股东大会,并
负责会议的记录,保障记录的准确性和完整性; 负责会议的记录,保障记录的准确性和完整性;
保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行 保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行
情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并 情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并
提出建议;                                        提出建议;
       (三)负责公司信息披露事务,拟定有                   (三)负责公司信息披露事务,拟定有
关信息披露制度,参加公司涉及信息披露的有关 关信息披露制度,参加公司涉及信息披露的有关
会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资 会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资
料,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 料,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整;                                        实和完整;
       (四)保证有权得到公司有关记录和文                   (四)保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录;                    件的人及时得到有关文件和记录;
       (五)使公司董事、监事、高级管理人                   (五)使公司董事、监事、高级管理人
员明确责任,遵守国家有关法律、法规、规章、 员明确责任,遵守国家有关法律、法规、规章、
政策、《公司章程》及公司股票上市地证券交易        政策、《公司章程》及上海证券交易所的有关规
所的有关规定;                                    定;
       (六)协助董事会行使职权。在董事会                   (六)协助董事会行使职权。在董事会
决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上 决议违反法律、法规、规章、政策及上海证券交
市地证券交易所的有关规定时,应当及时提出异 易所的有关规定时,应当及时提出异议;


                                             12
议;                                                         (七) 负责公司股价敏感资料的保密工
          (七) 负责公司股价敏感资料的保密工 作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各
作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各 种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要
种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要 的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告上海
的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司 证券交易所及国务院证券监督管理机构;
上市地监管机构及国务院证券监督管理机构;                     (八)处理公司与证券监督管理部门、
          (八)处理公司与证券监督管理部门、        上海证券交易所之间的有关事宜;
公司股票上市地证券交易所之间的有关事宜;                     (九)负责协调组织市场推介,协调来
          (九)负责协调组织市场推介,协调来        访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介
访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介 机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众
机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众 的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料,
的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料, 组织筹备公司推介宣传活动,建立公司和股东沟
组织筹备公司推介宣传活动,建立公司和股东沟 通的有效渠道,包括设置专人或专门的机构,负
通的有效渠道,包括设置专人或专门的机构,负 责与股东进行充分、必要的联系,并及时将股东
责与股东进行充分、必要的联系,并及时将股东 的意见和建议反馈给公司董事会或管理层;
的意见和建议反馈给公司董事会或管理层;                       (十)保证公司的股东名册妥善设立,
          (十)保证公司的股东名册妥善设立,        负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、
负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、 大股东的持股数量和董事股份记录资料;
大股东的持股数量和董事股份记录资料;                         (十一) 协调向公司监事会及其他审核
          (十一) 协调向公司监事会及其他审核 机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做
机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做 好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚
好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚 信责任的调查;
信责任的调查;                                               (十二)履行董事会授予的其他职权以
          (十二)履行董事会授予的其他职权以        及上海证券交易所上市规则所要求具有的其他
及公司股票上市地证券交易所上市规则所要求            职权。
具有的其他职权。
       第十六条 召开董事会定期会议和临时会              第十六条 召开董事会定期会议和临时会
议,应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知         议,应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知通过
通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电 直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮


                                               13
子邮件方式,提交全体董事和监事以及经理、董 件或电话等方式,提交全体董事和监事以及经
事会秘书。                                          理、董事会秘书。
           以直接送达的,由被送达人在回执上签                  以直接送达的,由被送达人在回执上签
名(或盖章),签收日期为送达日期;以邮件送          名(或盖章),签收日期为送达日期;以邮件送
出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期;以传真送出的,自传真送出时为已经送达, 期;以传真送出的,自传真送出时为已经送达,
传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子 传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子
邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子 邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子
邮件系统视为送达。                                  邮件系统视为送达。
           情况紧急,需要尽快召开董事会临时会                  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知,但召集人应当在董事会议上作出说            会议通知,但召集人应当在董事会议上作出说
明。                                                明。
       第二十七条 每项提案经过充分讨论后,主                 第二十七条 每项提案经过充分讨论后,
持人应当适时提请与会董事进行表决。                  主持人应当适时提请与会董事进行表决。
       董事会会议表决实行一人一票。表决方式                董事会会议表决实行一人一票。表决方式
为:记名方式投票表决,董事会临时会议在保障 为:记名方式投票表决或举手表决,董事会临时
董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
行并作出决议,由参会董事签字。                      通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与              董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或 会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或
者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要 者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要
求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。            中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
       借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会              借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会
议的董事,或非现场会议的董事可以传真、PDF 议的董事,或非现场会议的董事可以传真、PDF
格式的电子邮件附件的方式进行表决,但会后应 格式的电子邮件附件的方式进行表决,但会后应
尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮 尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮
件与书面表决具有同等效力,但事后寄回的书面 件与书面表决具有同等效力,但事后寄回的书面


                                               14
表决必须与传真、电子邮件表决一致;不一致的, 表决必须与传真、电子邮件表决一致;不一致的,
以传真、电子邮件形式的表决为准。                     以传真、电子邮件形式的表决为准。
       第三十条 董事会就关联交易表决时,有利                第三十条 董事会就关联交易表决时,有利
害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以 害关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以
出席会议并阐明意见,但不应计入法定人数,亦 出席会议并阐明意见,但不应计入法定人数,亦
不应当参与表决,且不得代理其他董事行使表决 不应当参与表决,且不得代理其他董事行使表决
权:                                                 权:
       (一)交易对方;                                     (一)交易对方;
       (二)在交易对方任职,或在能直接或间接               (二)在交易对方任职,或在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或间接控制的法人或其他组织任职;                 直接或间接控制的法人或其他组织任职;
       (三)拥有交易对方的直接或间接控制权                 (三)拥有交易对方的直接或间接控制权
的;                                                 的;
       (四)交易对方或者其直接或间接控制人的               (四)交易对方或者其直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员;                                 关系密切的家庭成员;
       (五)交易对方或者其直接或间接控制人的               (五)交易对方或者其直接或间接控制人的
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员;                                                 员;
       (六)中国证监会、证券交易所或公司认定               (六)中国证监会、上海证券交易所或公司
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影             认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
响的人士。                                           到影响的人士。


              四、《监事会议事规则》的具体修订内容
                     修订前                                               修订后

       第二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事               第二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成,其中职工代表监事 1 名。                        组成,其中职工代表监事 1 名。监事会中的职工
       监事会的人员和组成应当保证监事会具有          代表由职工大会民主选举产生,股东代表监事由
足够的经验、能力和专业背景,独立有效地行使 股东大会选举产生。
对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的                  监事会的人员和组成应当保证监事会具有


                                                15
监督和对公司财务的监督和检查。                     足够的经验、能力和专业背景,独立有效地行使
                                                   对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的
                                                   监督和对公司财务的监督和检查。
    第十一条 召开监事会定期会议和临时会                第十一条 召开监事会定期会议和临时会
议,应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知        议,应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知通过
通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电 直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮
子邮件方式,提交全体监事。                         件或电话等方式,提交全体监事。
           以直接送达的,由被送达人在回执上签          以直接送达的,由被送达人在回执上签名
名(或盖章),签收日期为送达日期;以邮件送         (或盖章),签收日期为送达日期;以邮件送出
出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期;以传真送出的,自传真送出时为已经送达, 期;以传真送出的,自传真送出时为已经送达,
传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子 传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子
邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子 邮件发送的,以电子邮件进入收件人指定的电子
邮件系统视为送达。 情况紧急,需要尽快召开          邮件系统视为送达。
监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话             情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议
等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
出说明。                                           通知,但召集人应当在会议上作出说明。


              特此公告。


                                                江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
                                                                2017 年 1 月 5 日




                                              16