新闻源 财富源

2019年10月16日 星期三

德展健康(000813)公告正文

德展健康:公司章程修正案

公告日期:2016-12-03

                德展大健康股份有限公司章程修正案

    依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定,特对《公司章程》作如下修正:
    1、原文:
    1.1.4 公司注册名称: 德展大健康股份有限公司(下称“公司”)。
    修改为:
    1.1.4 公司注册名称:德展大健康股份有限公司(下称“公司”)。
    英文名称:DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.
    2、原文:
    1.1.6 公司注册资本为人民币 467,495,367 元。
    修改为:
    1.1.6 公司注册资本为人民币 1,342,664,265 元。
    3、原文:
    1.1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董
事会秘书、财务负责人。
    修改为:
    1.1.11 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和董事会聘任的其他管理人员。
    4、原文:
    3.1.7 公司股份总数为 467,495,367 股,公司的股本结构为:普通股
467,495,367 股,其他种类股 0 股。
    修改为:
    3.1.7 公司股份总数为 1,342,664,265 股,公司的股本结构为:普通股
1,342,664,265 股,其他种类股 0 股。
    5、原文:
    3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
    修改为:
       3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
   6、原文:
       3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
       修改为:
       3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
       7、原文:
       4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       修改为:

       4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       (七)监管部门规定的其他担保情形。
       8、原文:
       4.3.3   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    修改为:
    4.3.3   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    9、原文:
    4.4.2   连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上的股份股东,可以在
股东大会召开 10 日前提出临时股东大会提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    修改为:
    4.4.2 单独或者合并持有公司 3%以上的股份股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时股东大会提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    10、原文:
    4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照法律、法规及本章程行使表决权。
    修改为:
    4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    11、原文:
    4.5.9 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    修改为:
    4.5.9 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
公司高级管理人员应当列席会议。
    12、原文:
    4.5.15 (二)会议主持人以及出席会议或列席会议的董事、监事、经理和
其他高级管理人员姓名;
    修改为:
    4.5.15 (二)会议主持人以及出席会议或列席会议的董事、监事和高级管
理人员姓名;
    13、原文:
    4.6.3 (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;本章程 4.2.2 规定范围的对外担保;
    修改为:
    4.6.3 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;
    14、原文:
    4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
    修改为:
    4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
    15、原文:
    4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    上届董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人。提名人提名董事、监事候选人的
数量以拟选董事、监事数量为限。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简
历和基本情况以书面形式提交董事会、监事会。
    修改为:
    4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    上届董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东可以提出董事、监事(非职工监事)候选人的提案。提名人提名董事、监事候
选人的数量以拟选董事、监事数量为限。提名人应在董事会召开 10 日前将候选
人的简历和基本情况以书面形式提交董事会、监事会。
    16、原文:
    4.6.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以会议通知载明的确认投票结果为准。
    修改为:
    4.6.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    17、原文:
    4.6.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
    修改为:
    4.6.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股
票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    18、原文:
    5.1.2 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数
1/2。
    修改为:
    5.1.2 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数 1/2。
    19、原文:
    5.2.3 董事会行使下列职权:
   (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       修改为:
       5.2.3 董事会行使下列职权:
   (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
       20、原文:
       第六章 经理
       修改为:
       第六章 总经理及其他高级管理人员
       21、原文:

   6.1.1 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和董事
会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。
       修改为:

   6.1.1 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他
管理人员为公司高级管理人员。
       22、原文:
    6.1.5 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
   (八)公司章程或者董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
       修改为:
       6.1.5 总经理对董事会负责,行使下列职权:
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人

     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员;
     (八)公司章程或者董事会授予的其他职权。
      总经理列席董事会会议。
      23、原文:
      6.1.6 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
      总经理工作细则包括下列内容:
     (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      修改为:
      6.1.6 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
      总经理工作细则包括下列内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      24、原文:

      6.1.8 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
      修改为:

      6.1.8 公司副总经理的任免由总经理提名,董事会决定,公司副总经理协助
公司总经理工作,副总经理的职权由总经理工作细则规定。
      25、原文:
      7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
      董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      修改为:

      7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      26、原文:
      7.2.2   监事会行使下列职权:
   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    修改为:

    7.2.2   监事会行使下列职权:
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   27、原文:
    7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事的工作效率和科学决策。
   修改为:
    7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    28、原文:
    7.2.5   监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限十五年。

   修改为:
    删除该条款。
   29、原文:
    7.2.6   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题
    (三)发出通知的日期。
   修改为:
    7.2.5 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题
    (三)发出通知的日期。
德展大健康股份有限公司董事会
     二〇一六年十二月二日