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2019年09月21日 星期六

中国平安(601318)公告正文

中国平安:公司章程

公告日期:2016-10-28

 中国平安保险(集团)股份有限公司
           (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)




                           章             程




(本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监
海函〔1995〕1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
的函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化
改革的意见》“意见”)、上市公司章程指引》2006 年修订)“《指引》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(“《上证所上市规则》”)以及《香港
联合交易所证券上市规则》(“《联交所上市规则》”)制定)


                                                                    -1-
                    中国平安保险(集团)股份有限公司
                              章程修改记录

       作出章程修改决议                                         监管机关的
序号                                 会议名称                                       备注
           的时间                                             批准文件文号
 1       1988 年 2 月           公司创立时股东签署          银复〔1988〕113 号
 2     1989 年 5 月 25 日     第一届董事会第三次会议         银复〔1991〕89 号

 3     1996 年 4 月 30 日         第一届股东大会            银复〔1996〕157 号
 4      2001 年 8 月 9 日      2001 年度临时股东大会       保监变审〔2001〕62 号
 5     2002 年 1 月 20 日    2002 年第一次临时股东大会     保监变审〔2002〕98 号
 6     2002 年 10 月 8 日    2002 年第二次临时股东大会     保监变审〔2003〕8 号
 7     2003 年 9 月 10 日    2003 年第一次临时股东大会    保监变审〔2003〕142 号
 8      2004 年 3 月 9 日    2004 年第一次临时股东大会    保监发改〔2004〕544 号
                             股东大会、董事会授权的董事
 9     2004 年 6 月 11 日                                  保监发改〔2005〕10 号
                                   会小组决议案
10     2005 年 6 月 23 日       2005 年股东周年大会       保监发改〔2005〕899 号
 11    2006 年 5 月 25 日       2006 年股东周年大会       保监发改〔2006〕621 号
12     2006 年 11 月 13 日   2006 年第二次临时股东大会    保监发改〔2006〕1359 号
13      2007 年 6 月 7 日       2006 年年度股东大会       保监发改〔2007〕1349 号
14     2008 年 7 月 17 日    2008 年第二次临时股东大会    保监发改〔2010〕197 号
15      2009 年 6 月 3 日       2008 年年度股东大会       保监发改〔2010〕197 号
16     2010 年 6 月 29 日       2009 年年度股东大会       保监发改〔2010〕1434 号
17     2011 年 6 月 16 日        2010 年年度股东大会      保监发改〔2011〕1597 号
                             股东大会、董事会授权董事长
18     2011 年 6 月 17 日                                 保监发改〔2011〕1597 号
                                  签署的章程修正案
19      2012 年 9 月 20 日   2012 年第二次临时股东大会    保监发改〔2012〕1255 号
20      2015 年 6 月 15 日       2014 年年度股东大会
                                                           保监许可〔2016〕56 号
21     2015 年 12 月 17 日   2015 年第二次临时股东大会




        -2-
                                              目                录


第一章   总     则 ....................................................................................................................... 4

第二章   经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 7

第三章   股份和注册资本 ....................................................................................................... 8

第四章   减资和购回股份 ..................................................................................................... 13

第五章   购买公司股份的财务资助 ..................................................................................... 16

第六章   股票和股东名册 ..................................................................................................... 18

第七章   股东的权利和义务 ................................................................................................. 24

第八章   股东大会 ................................................................................................................. 30

第九章   类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 48

第十章   董事会 ..................................................................................................................... 52

第十一章    公司董事会秘书 ................................................................................................. 60

第十二章    监事会 ................................................................................................................. 61

第十三章    执行委员会 ......................................................................................................... 64

第十四章    公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ............................................. 67

第十五章    财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................................... 78

第十六章    通      知 ................................................................................................................. 85

第十七章    会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 86

第十八章    公司的合并与分立 ............................................................................................. 89

第十九章    公司解散和清算 ................................................................................................. 91

第二十章    公司章程的修改程序 ......................................................................................... 94

第二十一章      争议的解决 ..................................................................................................... 95

第二十二章      附      则 ............................................................................................................. 96




                                                                                                                        -3-
          中国平安保险(集团)股份有限公司章程


                        第一章   总   则


       第一条   中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成
立的股份有限公司。
       公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于 1988 年
3 月 21 日设立并领取了注册号为深新企字第 05716 号营业执照;
公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民银行银复〔1996〕157 号文
核准《中国平安保险股份有限公司章程》,并于 1997 年 1 月 16
日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册,取得企业
法人营业执照,注册号码是:1000001001231。后于 2016 年将
登记机关迁移至深圳市市场监督管理局,营业执照注册号为:
100000000012314。
       公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限
公司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局、深圳市



 -4-
新豪时投资发展公司。
    第二条     公司注册名称:
    中文:中国平安保险(集团)股份有限公司
    英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.

    第三条     公司住所:中国广东省深圳市福田中心区福华三

路星河发展中心办公 15、16、17、18 层
    邮政编码:518048

    电    话:4008866338

    图文传真:(0755)82431019
    网    址:www.pingan.com

    第四条     公司的法定代表人是公司董事长。

    第五条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第六条     公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的

金融保险方针、政策,接受中国保监会的领导、管理、协调、

监督和稽核。
    第七条     公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司

全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
    第八条     公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投

资的控股子公司进行监督管理,同时依法开展其他金融业务。


                                                        -5-
       第九条   公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、
行政法规的有关规定,制定本公司章程(以下简称“公司章程”

或“本章程”)。

       本章程经公司股东大会特别决议通过及中国保监会核准后
生效。

       本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件,

对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力

的文件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权

利主张。

       在不违反本章程第二十一章的情况下,股东可以依据公司

章程起诉公司;股东依据公司章程可以起诉股东;股东依据公

司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据

公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

       前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请

仲裁。
       第十条   公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董

事长、董事会秘书、首席执行官、首席营运官、首席财务官以

及执行委员会副主任委员和副总经理。
       公司高级管理人员必须具备中国保监会规定的任职资格。


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       第十一条   公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限
公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。


                    第二章    经营宗旨和范围


       第十二条   公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、
技术和人才,致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团,
并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。在科学决策、
规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会
的价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进
步。
       公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提
高风险管控能力和提高偿付能力,自主经营、自担风险、自负
盈亏、自我约束。
       第十三条   公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
       公司的经营范围为:
       (一)投资保险企业;
       (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;
       (三)开展保险资金运用业务;
       (四)经批准开展国内、国际保险业务;


                                                      -7-
       (五)经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的
其他业务。


                    第三章   股份和注册资本


       第十四条   公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,
经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
       第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
则,同种类的每一股份具有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。
       第十六条   公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值
人民币一元。
       前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。
       第十七条   经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和
境外投资人发行股票。
       前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行
股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
       第十八条   公司向境内投资人发行的以人民币认购的股



 -8-
份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,
称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内
资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权
利和义务。
      前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向
公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
       第十九条         经国务院授权的公司审批部门批准,公司于
2004 年 6 月 24 日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外
资股(以下简称“H股”)并上市时,已发行的普通股总数为
6,195,053,334 股。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新
登记时,公司发起人认购的股份数和出资方式如下:
                                    出资额(万元)                     占总股本
序                       出资                             认购的股数
        发起人名称                                                     15 亿股的
号                       方式      应缴        实缴         (万股)
                                                                         比例
1        中国工商银行    现金   39606.8347   39606.8347   39606.8347     26.40
     招商局蛇口工业区
2                        现金   26680.9271   26680.9271   26680.9271     17.79
           有限公司
         中国远洋运输
3                        现金   17328.8029   17328.8029   17328.8029     11.55
       (集团)总公司
4        深圳市财政局    现金   12139.2110   12139.2110   12139.2110     8.09
     深圳市新豪时投资
5                        现金   13824.7736   13824.7736   13824.7736     9.22
           发展公司
               合计             109580.5493 109580.5493 109580.5493     73.05%

      上述发起人已经全部转让其所持股份。
       第二十条      首次境外发行 H 股并上市后公司的股本结构
为:普通股总数 6,195,053,334 股,其中内资股为 3,636,409,636
股 , 占 公 司 当 时 已 发 行 普 通 股 总 数 的 58.70% , H 股 为


                                                                          -9-
2,558,643,698 股 ( 含 由 外 资 法 人 股 所 转 换 成 的 H 股 股 份
1,170,751,698 股),占公司当时已发行普通股总数的 41.30%。
    第二十一条     公司在境外发行上市H股之后,经批准首次
公开发行 11.5 亿股内资股,之后再经批准定向增发、发行可转
换公司债券及资本公积金转增股本等,截至目前公司的股本结
构为:普通股总数 18,280,241,410 股,其中内资股 10,832,664,498
股,占本公司已发行的普通股总数的 59.26%;H股 7,447,576,912
股,占本公司已发行的普通股总数的 40.74%。公司的股份结构
列表如下:
  序号       股份类别(股东名称)     股份数量(股)    持股比例
    1      无限售条件内资股(A 股)    10,832,664,498    59.26%
             内资股合计                10,832,664,498    59.26%
    2      无限售条件外资股(H 股)    7,447,576,912     40.74%
             外资股合计                7,447,576,912     40.74%
             普通股总计                18,280,241,410     100%

    第二十二条     经中国证监会批准的公司发行境外上市外资
股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划,可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。
    第二十三条     公司在发行计划确定的股份总额内,分别发
行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情
况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。
    第二十四条        公司的注册资本和实收资本为人民币



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18,280,241,410 元。
       第二十五条   公司根据经营和发展的需要,可以按照公司
章程的有关规定批准增加资本。
       公司增加资本可以采取下列方式:
       (一)向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股
份和向战略投资者发行股份);
       (二)向现有股东配售新股;
       (三)向现有股东派送新股;
       (四)以资本公积金转增股本;
       (五)发行可转换公司债券;
       (六)依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股;
       (七)法律、行政法规许可的其他方式。
       公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
       第二十六条   除法律、行政法规另有规定外,公司股份可
以自由转让,并不附带任何留置权。
       第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
       第二十八条   发起人持有的公司股份,自公司以股份有限
公司形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开发行
内资股(A 股)前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法



                                                     -11-
规及有关上市规则的规定进行。
       第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员在其任职期
间内,应定期向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述
人员转让股份应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进
行。
       第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日
起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,
由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收
益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
       公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益而依法行使相关的权利。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。
       第三十一条     公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名
称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。
       第三十二条     所有境外上市外资股的发行或转让将登记在
根据第四十七条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司
内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托



 -12-
管。
       第三十三条   任何境外上市外资股持有人可利用任何香港
联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让
文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人
手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或
董事会不时可能指定的其他地方。


                    第四章   减资和购回股份


       第三十四条   根据公司章程的规定,公司可以减少其注册
资本。
       第三十五条   公司减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十
五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
       公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
       第三十六条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定,报国家有关主管机构批准,
购回其发行在外的股份:



                                                     -13-
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份的;
    (五)法律、行政法规许可的其他情况。
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
    因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经。公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依据上述
第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
    第三十七条   公司经国家有关主管机构批准购回股份,可
以下列方式之一进行:
    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
    (三)在证券交易所外以协议方式购回;
    (四)中国证监会认可的其他方式。
    第三十八条   公司在证券交易所外以协议方式购回股份



 -14-
时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会
以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
    前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购
回股份的义务和取得购回股份权利的协议。
    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式
购回,其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,
则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
    第三十九条     公司依法购回股份后,除政府及监管部门另
有规定外,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分
股份,在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变
更登记。
    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
    第四十条     除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行
在外的股份,应当遵守下列规定:
    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部
分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:



                                                    -15-
    1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润
账面余额中减除;
    2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是
从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所
得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或公司资本
公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。
    (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分
配利润中支出:
    1.取得购回其股份的购回权;
    2.变更购回其股份的合同;
    3.解除其在购回合同中的义务。
    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册
资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部
分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。


            第五章    购买公司股份的财务资助


    第四十一条     公司或者其子公司(包括公司的附属企业)
在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买



 -16-
公司股份而直接或间接承担义务的人。
       公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不
应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
财务资助。
       本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。
       第四十二条     本章所称财务资助,包括(但不限于)下列
方式:
       (一)馈赠;
       (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿)、解除或者放弃权利;
       (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
等;
       (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
       本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排
(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人
或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
       第四十三条     下列行为不视为本章第四十一条禁止的行



                                                       -17-
为:
       (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,
并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
       (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
       (三)以股份的形式分配股利;
       (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权
结构等;
       (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷
款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
       (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公
司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的)。


                    第六章   股票和股东名册


       第四十四条   公司股票采用记名式。
       公司股票应当载明下列主要事项:
       (一)公司名称;
       (二)公司登记成立的日期;



 -18-
    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
    (四)股票的编号;
    (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明
的其他事项。
    第四十五条   股票由董事长签署。公司股票上市的证券交
易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或
者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
    第四十六条   公司应当设立股东名册,登记以下事项:
    (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
    (二)各股东所持股份的类别及其数量;
    (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
    (四)各股东所持股份的编号;
    (五)各股东登记为股东的日期;
    (六)各股东终止为股东的日期。
    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相
反证据的除外。
    第四十七条   公司可以依据中国证监会与境外证券监管机
构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,
并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。



                                                    -19-
    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东
名册正、副本的一致性。
    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正
本为准。
    第四十八条    公司应当保存有完整的股东名册。
    股东名册包括下列部分:
    (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以
外的股东名册;
    (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上
市外资股股东名册;
    (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
方的股东名册。
    第四十九条    股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名
册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注
册到股东名册的其他部分。
    股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
    第五十条     所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本
章程自由转让。但是H股,除非符合下列条件,否则董事会可
拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。



 -20-
    (一)向公司支付港币 2.5 元的费用(以每份转让文据计),
或支付董事会不时要求的费用(但该费用不超过《联交所上市
规则》不时定明的更高的费用),以登记股份的转让文据和其他
与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件;
    (二)转让文据只涉及H股;
    (三)转让文据已付应缴的印花税;
    (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据;
    (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目
不得超过四位;
    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
    第五十一条   股东大会召开前三十日内或者公司决定分配
股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名
册的变更登记。
    第五十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人
决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
    第五十三条   任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股
东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。



                                                     -21-
    第五十四条   任何登记在股东名册上的股东或者任何要求
将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原
股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补
发新股票。
    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一
百四十四条的规定处理。
    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境
外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
    H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列
要求:
    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上
公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应
当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其
他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
    (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的
任何人对该股份要求登记为股东的声明。
    (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定
的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每
三十日至少重复刊登一次。
    (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其



 -22-
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证
券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可
刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。
    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日
期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根
据申请人的申请补发新股票。
    (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原
股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由
申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝
采取任何行动。
    第五十五条   公司根据公司章程的规定补发新股票后,获
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的
股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中
删除。
    第五十六条   公司对于任何由于注销原股票或者补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有
欺诈行为。




                                                   -23-
                 第七章   股东的权利和义务


    第五十七条    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
(名称)登记在股东名册上的人。
    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第五十八条   公司普通股股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或
者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份;
    (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
    1.在缴付成本费用后得到公司章程;
    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
    (1)所有各部分股东的名册;
    (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括:
    A)现在及以前的姓名、别名;



 -24-
       B)主要地址(住所);
       C)国籍;
       D)专职及其他全部兼职的职业、职务;
       E)身份证明文件及其号码。
       (3)公司股本状况;
       (4)年度报告;
       (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费
用的报告;
       (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、公司债券存根、财务会计报告;
       (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配;
       (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东,要求公司收购其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其
他权利。
       第五十九条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。



                                                     -25-
    第六十条     股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的,股东有权根
据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。
    第六十一条     董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损失的,
或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,相关股东有权
依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。
    第六十二条     股东在其合法权益受到董事、高级管理人员
侵害时,有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止
侵害、赔偿损失。
    第六十三条     公司普通股股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本公司章程,维护公司信誉,
支持公司业务发展;
    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
    (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、
法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人
的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,
应当依法承担赔偿责任;



 -26-
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害本公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任;
    (五)除非取得中国保监会的事先批准,任何股东持有公
司股份不得超过公司总股本的百分之十或者中国保监会认可的
其他比例(以两者中较高者为准)。
    如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而
持有超过上款规定数量的股份(以下称“超出部分股份”),在
获得中国保监会批准之前,持有超出部分股份的公司股东基于
超出部分股份行使本章程第五十八条规定的股东权利时应当受
到必要的限制,包括但不限于:
    1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)
时不具有表决权;以及
    2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提
名权;
    尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本
章程第五十八条第(一)款以及第(六)款规定的股东权利时
不应受到任何限制。
    (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港
法律认可的结算所或者其代理人(下称“认可结算所”)除外),
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事



                                                    -27-
项发生变化时,应及时通知公司股权登记部门,并报公司董事
会备案。 就认可结算所,如果其授权签名、公司名称或者地址
发生变化,应及时通知公司股权登记部门;
       (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
务。
       普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,
不承担其后追加任何股本的责任。
       第六十四条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向
公司做出书面报告。
       持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,
股东应于自该情况发生之日起的两个工作日内向公司董事会做
出书面报告。
       公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份
所附有的权益而冻结或损害该人士的权利。
       第六十五条   本公司的控股股东(根据第六十七条的定
义)、实际控制人(根据第六十八条的定义)不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
       公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东



 -28-
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
       第六十六条   除法律、行政法规或者公司股份上市的证券
交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的
权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或
者部分股东的利益的决定:
       (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事的责任;
       (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形
式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
       (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他
股东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
       第六十七条   前条所称控股股东是具备以下条件之一的
人:
       (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以
上的董事;
       (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百
分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表
决权的行使;



                                                     -29-
    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在
外百分之三十以上的股份;
    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事
实上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议
的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取
得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司目的的行为。
    第六十八条     前条所称实际控制人是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。


                      第八章   股东大会


    第六十九条     股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
    第七十条     股东大会行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监
事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;



 -30-
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
    (十)对公司发行债券做出决议;
    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做
出决议;
    (十二)修改公司章程;
    (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的
股东的提案;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议批准公司下列对外担保事项:
    1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
    2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保;
    3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担



                                                  -31-
保;
       5.监管机构允许的其他担保。
       (十八)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章
程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。
       第七十一条   除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东
大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员
以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
       第七十二条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股
东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会
计年度完结之后的六个月之内举行。
       有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司
章程要求的数额的三分之二时;
       (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
       (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求
时;
       (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时;
       (五)两名以上独立董事提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情



 -32-
形。
       第七十三条   公司将设置会场,以现场会议形式召开股东
大会。在保证股东大会合法有效的前提下,可以通过各种方式,
包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
       第七十四条   公司召开股东大会,应当于会议召开四十五
日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召
开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
       第七十五条   公司召开股东大会会议,董事会、监事会以
及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权
以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会
职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
       单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
       除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定



                                                     -33-
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第七十六条     股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第七十七条     公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
行为准则,按照第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
    第七十八条     提出议案的股东对董事会不将其提案列入股
东大会议程的决定持有异议的,可以按照本章程第一百零八条
的规定程序要求召开临时股东大会。
    第七十九条     公司根据股东大会召开前二十日时收到的书
面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决
权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不
到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东
大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项
    第八十条     股东会议的通知应当符合下列要求:



 -34-
    (一)以书面形式做出;
    (二)指定会议的地点、日期和时间;
    (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码;
    (五)说明会议将讨论的事项;
    (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定
所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的
交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出
认真的解释;
    (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将
讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委
任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东
代理人不必为股东;
    (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    第八十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少



                                                     -35-
包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。
    第八十二条   股东大会通知应当向股东(不论在股东大会
上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出的,收
件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定的除
外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。
    前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期
间内,在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公
告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
    第八十三条   公司发给境外上市外资股股东的股东大会会
议通知、资料或书面声明,可按下列任何一种方式送递:
    (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送
达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给H股股
东的通知应尽可能在香港投寄;
    (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况



 -36-
下,于公司网站(www.pingan.com)或公司股份上市当地的证
券交易所所指定网站上发布;
       (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方
式发出。
       第八十四条   股东大会的会议通知发出后,无正当理由,
股东大会不应延期或取消;股东大会通知中列明的提案不应取
消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记
日。
       第八十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
       第八十六条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
       任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人
或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
    (一)该股东在股东大会上的发言权;
    (二)以投票方式行使表决权。



                                                     -37-
    第八十七条     股东应当以书面形式委托代理人,由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人
员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果
委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代
表的股份数目。
    第八十八条     表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十
四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
    第八十九条     公司董事会发给股东的任何用于任命股东代
理人的委托书的格式,应当为股东设置选项,由股东指示股东
代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就每项议
题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
    第九十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证



 -38-
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。
    第九十一条   个人股东委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代
表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证
明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策
机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身
份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并
应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。
    第九十二条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代
表的股东姓名/名称等事项。
    第九十三条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要
公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东
代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
    第九十四条   股东大会召开时,公司董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。
    第九十五条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东
大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、



                                                     -39-
公告等内容,以及授权原则。
    第九十六条   在股东年会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述
职报告。
    第九十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第九十八条   下列事项由股东大会的普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预、决算报告、年度报告、资产负债表、
利润表及其他财务报表;
    (五)公司为公司股东或者实际控制人提供担保;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
    第九十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券;



 -40-
    (二)回购本公司股票;
    (三)发行公司债券;
    (四)公司的分立、合并、解散和清算;
    (五)公司章程的修改;
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (七)股权激励计划;
    (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会
以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
    第一百条     股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一
票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。
    第一百零一条     在投票表决时,有两票或者两票以上的表
决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票。
    第一百零二条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联



                                                    -41-
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
    当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的
决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票
时, 该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制
的票数不计入有效表决总数。
    第一百零三条     股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第一百零四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股
东大会上进行表决。
    第一百零五条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百零六条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股



 -42-
东大会的,将说明理由并公告。
    第一百零七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第一百零八条     股东要求召开临时股东大会,应当按照下
列程序办理:
    (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见;
    (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意;



                                                    -43-
    (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求;
    (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后
五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意;
    (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第一百零九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,
须书面通知董事会,并按适用的规定向有关主管部门办理备案
手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百
分之十。
    第一百一十条     董事会人数不足《公司法》规定的法定最
低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东
可以按照第一百零七条、第一百零八条规定的程序自行召集临
时股东大会。
    第一百一十一条     股东大会由董事长担任会议主席并主持
会议;董事长不能履行职务或不履行职务的,应当由副董事长



 -44-
(如公司有两位副董事长,则由半数以上董事共同推举的副董
事长)担任会议主席并主持会议,副董事长不能履行职务或不
履行职务的,由半数以上的董事共同推举的一名董事担任会议
主席并主持会议。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席
主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主
席并主持会议。召集人无法推举出会议主席的,应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议
主席并主持会议。
    召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可以推举一人担任会议主席,继续开会。
    第一百一十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
    第一百一十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会
议所必需的费用由公司承担。
    第一百一十四条   董事候选人、非由职工代表出任的监事
候选人提名方法:



                                                     -45-
    (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围
内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会、监事会提出董事、
监事的建议名单;
    (二)由提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条
件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事
会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董
事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况;
    (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决;
    (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提
出,建议股东大会予以选举或更换。
    第一百一十五条   在股东大会上,除涉及公司商业秘密依
法不能公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询
和建议做出答复或说明。
    第一百一十六条   会议主席负责决定股东大会的决议是否
通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
    第一百一十七条   会议主席如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点
票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有
异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行
点票。



 -46-
    第一百一十八条     股东大会如果进行点票,点票结果应当
记入会议记录。
    第一百一十九条     股东大会应有会议记录,由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录
员签名。
    股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级
管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东
(包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持有表
决权的股份数,各占公司总股份的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在
记载表决结果时,还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决
议事项的表决情况);
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)计票人、监票人姓名;
    (七)股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
    第一百二十条     召集人应当保证会议记录内容的真实、准



                                                     -47-
确和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存。
股东大会会议记录的保存期限为十年。
       第一百二十一条   股东大会决议应当及时公告。提案未获
通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
       第一百二十二条   股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事在股东大会通过之日就任。
       第一百二十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
       第一百二十四条   股东可以在公司办公时间免费查阅股东
大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议
记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。


               第九章   类别股东表决的特别程序


       第一百二十五条   持有不同种类股份的股东,为类别股东。
       类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权
利和承担义务。



 -48-
    第一百二十六条   公司拟变更或者废除类别股东的权利,
应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第
一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过,
方可进行。
    第一百二十七条   下列情形应当视为变更或者废除某类别
股东的权利:
    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权
的类别股份的数目;
    (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
等转换权;
    (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利;
    (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或
者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
    (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的
权利;
    (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收
取公司应付款项的权利;



                                                  -49-
    (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别;
    (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该
等限制;
    (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
份的权利;
    (十)增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按
比例地承担责任;
    (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
    第一百二十八条   受影响的类别股东,无论原来在股东大
会上是否有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十
一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述“有利害关系股东”的含义如下:
    (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六
十七条所定义的控股股东;
    (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”



 -50-
是指与该协议有关的股东;
    (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低
于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。
    第一百二十九条    类别股东会的决议,应当经根据第一百
二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股
权表决通过,方可做出。
    第一百三十条     公司召开类别股东会议,应当于会议召开
四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期
和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,
应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份
数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上
的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日
内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知
股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
    为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议
(续会除外)的法定人数,须为该类别的已发行股份至少三分
之一的持有人。
    第一百三十一条     类别股东会议的通知只须送给有权在该
会议上表决的股东。



                                                    -51-
       类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,
公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会
议。
       第一百三十二条   除其他类别股份股东外,内资股股东和
境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。
       下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
       (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月
单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十的;
       (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,
自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。


                        第十章   董事会


       第一百三十三条   公司设董事会,董事会由十七名董事组
成,其中设董事长一人,副董事长一至二人,执行董事不少于
二人,独立董事不少于三人。
       第一百三十四条   董事由股东大会选举产生,任期三年。
董事任期届满,可以连选连任。董事在任职期届满以前,股东
大会不能无故解除其职务。



 -52-
    董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的
董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    董事会设董事长、副董事长,董事长、副董事长由公司董
事担任,由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副
董事长任期三年,可以连选连任。
    董事为自然人,无须持有公司股份。
    第一百三十五条     有关提名董事候选人的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早于股东大会会议通
知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发
出该等通知的最短期限为至少七天。
    第一百三十六条     董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。
    第一百三十七条     股东大会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事
罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。
    第一百三十八条     董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司经营计划和投资方案;
    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;



                                                     -53-
    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司
债券或者其他证券及上市方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司高级管理人
员,决定其报酬事项及奖惩事项;
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十一)制定公司章程修改方案;
    (十二)管理公司信息披露事项;
    (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;
    (十四)听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行
官的工作;
    (十五)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予
的其他职权。
    董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)
项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其
余由半数以上的董事表决同意。
    第一百三十九条   董事会应当确定对外投资、收购出售资



 -54-
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进
行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、
盈利比率、收益比率及股本比率(以下简称“五项比率”)的任
意一项计算在百分之二十五以上的各项投资,或根据公司适用
的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率
及净利润比率(以下简称“两项比率”)的任意一项计算在百分
之五十以上的各项投资。
    对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项
比例的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权
由股东大会授权董事会行使。
    第一百四十条   董事会在处置固定资产时,如拟处置固定
资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的
行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。




                                                   -55-
    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第
一款而受影响。
    第一百四十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
    第一百四十二条   董事会制订董事会议事规则,以确保董
事会的工作效率和科学决策。
    第一百四十三条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的实施情况;
    (三)签署公司发行的证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事
后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不




 -56-
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
    第一百四十四条     董事会每年至少召开四次定期会议,由
董事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
    有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召
集和主持临时董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)首席执行官提议时;
    (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东
提议时。
    第一百四十五条     董事会召开临时董事会会议可以以通讯
表决方式进行,通知时限可以不受提前十四天的限制,但必须
保证通知及时有效地送达董事和监事。
    第一百四十六条     董事会会议通知包括如下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百四十七条     董事会会议应当由超过二分之一的董事



                                                      -57-
(包括依本章程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席
方可举行。
    每名董事有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
    当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。
    董事会决议表决方式为举手表决。
    第一百四十八条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事
项提交股东大会审议。
    第一百四十九条     董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事
签字。
    第一百五十条   董事会会议应当由董事本人出席。 董事因
故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书
中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。




 -58-
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
    第一百五十一条     董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住
所。董事会记录的保管期限为十年。
    第一百五十二条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明
赞成、反对的票数。
    第一百五十三条     公司独立董事不得由下列人员担任:



                                                      -59-
       (一)公司股东或股东单位的任职人员;
       (二)公司的内部人员;
       (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
       (四)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。
       第一百五十四条   公司董事会下设战略与投资决策委员
会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业
委员会。各专业委员会对董事会负责。


                  第十一章   公司董事会秘书


       第一百五十五条   公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为
公司的高级管理人员,对董事会负责。
       第一百五十六条   公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人,由董事长提名,董事会委任。
       本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
       其主要职责是:
       (一)保证公司有完整的组织文件和记录;
       (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会
议文件、记录的保管;
       (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和



 -60-
文件;
    (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
    (五)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整;
    (六)公司章程和有关法律法规规定的其他职责。
    第一百五十七条   公司董事、高级管理人员(首席执行官、
财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
    当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事
及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。


                     第十二章   监事会


    第一百五十八条   公司设监事会。
    第一百五十九条    监事会由五人组成,其中一人出任监事
会主席。监事任期三年,可以连选连任。
    监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决
通过。



                                                   -61-
       监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一
以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       第一百六十条     监事会成员由股东代表监事、公司职工代
表监事和外部监事组成。股东代表出任的监事和外部监事由股
东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举和罢免。公司职工代表出任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
       第一百六十一条    公司董事和高级管理人员不得兼任监
事。
       第一百六十二条    监事会每六个月至少召开一次会议,由
监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
       第一百六十三条    监事会向股东大会负责,并依法行使下
列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见;
       (二)检查公司的财务;
       (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事和高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,
要求前述人员予以纠正;



 -62-
    (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审;
    (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (七)向股东大会提出提案;
    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作;
    (十)公司章程规定的其他职权。
    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百六十四条   监事会的议事方式为:召开监事会议应
于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应
有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。
监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。



                                                     -63-
       第一百六十五条   监事会行使职权时聘请律师、注册会计
师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承
担。
       第一百六十六条   监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限
为十年。


                    第十三章   执行委员会


       第一百六十七条    公 司设 执行 委 员会 ,由首 席 执行官
(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO)以及其他
若干成员组成。董事长或首席执行官主持并领导执行委员会工
作。
       第一百六十八条   公司设首席执行官一名,由董事会聘任
或解聘。首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。
       第一百六十九条   首席执行官对董事会负责,行使下列职
权:
       (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事
会决策、决议、方针、政策和发展规划,并向董事会报告;



 -64-
    (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案;
    (三)拟定公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)拟订公司的基本规章制度;
    (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告;
    (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人
员,确定其考核薪酬;
    (八)提议召开董事会临时会议;
    (九)公司章程和董事会授予的其他职权。
    第一百七十条     执行委员会应制订执行委员会工作细则,
报董事会批准后实施。
    第一百七十一条     执行委员会工作细则包括以下内容:
    (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及
向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十二条     公司首席执行官列席董事会会议;但非
董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。
    第一百七十三条     公司首席执行官在行使职权时,应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。



                                                     -65-
       第一百七十四条   公司设首席营运官一名,首席营运官即
公司总经理。首席营运官每届任期三年,连聘可以连任。
       第一百七十五条   首席营运官对首席执行官负责,行使下
列职权:
       (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常
经营管理;
       (二)负责召集公司日常经营分析会;
       (三)负责协调子公司的日常经营管理;
       (四)负责协调公司内外关系;
       (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计
划;
       (六)起草公司的基本管理制度;
       (七)起草公司具体规章制度;
       (八)协调公司各部门的运作;
       (九)审批公司预算内的各项费用支出;
       (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工
的聘任和解聘;
       (十一)负责公司业务开拓、人员培训;
       (十二)首席执行官授权的其他事项。
       第一百七十六条   公司设首席财务官一名。首席财务官每
届任期三年,连聘可以连任。首席财务官对首席执行官负责,



 -66-
行使下列职权:
    (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务
报告有关的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性;
    (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调
度、收益分配、经营绩效评估等;
    (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理;
    (四)参与战略规划等重大经营管理活动;
    (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署
对外披露的有关数据和报告;
    (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。
    首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等
相关信息,有权列席与其职责相关的董事会会议。
    第一百七十七条   执行委员会设主任委员一名,副主任委
员五到九名,董事长或首席执行官担任主任委员 。


  第十四章   公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务


    第一百七十八条   有下列情况之一的,不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破



                                                     -67-
坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
    (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (九)非自然人;
    (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且
涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。
    违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理
人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理
人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百七十九条     公司董事、高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。



 -68-
       第一百八十条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百八十一条    除法律、行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负
有下列义务:
       (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
       (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
       (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)
对公司有利的机会;
       (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配
权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司
改组。
       第一百八十二条     公司董事、监事、高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
       第一百八十三条     未经本章程规定或者董事会的合法授
权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。



                                                        -69-
       第一百八十四条   公司董事、监事、高级管理人员在履行
职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行
下列义务:
       (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
       (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
       (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意,不得将其酌量处理权转让他人行使;
       (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当
公平;
       (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
       (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形
式利用公司财产为自己谋取利益;
       (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以
任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机
会;
       (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公
司交易有关的佣金;
       (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不



 -70-
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形
式与公司竞争;
    (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,
不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益
为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息:
    1.法律有规定;
    2.公众利益有要求;
    3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。
    第一百八十五条    公司董事、监事、高级管理人员,不得
指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、高级管
理人员不能做的事:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年
子女;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项
所述人员的信托人;
    (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)



                                                      -71-
项所述人员的合伙人;
    (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控
制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或
者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公
司;
       (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高
级管理人员;
       (六)公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”(“联
系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义)。
       第一百八十六条   公司董事、监事、高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公
平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
       第一百八十七条   公司董事、监事、高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解
除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。
       第一百八十八条   公司董事、监事、高级管理人员,直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时 (公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同
除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,



 -72-
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
       除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照
本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入
法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤
销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
       公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视
为有利害关系。
       第一百八十九条    如果公司董事、监事、高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监
事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
       第一百九十条     董事连续两次未能亲自出席、也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议
股东大会予以撤换。
       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。




                                                       -73-
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,履行董事职务。
       余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之
前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
       任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,
应当承担赔偿责任。
       第一百九十一条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
       第一百九十二条   监事连续二次未能亲自出席,也不委托
其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
       第一百九十三条   监事可以在任期届满以前提出辞职,本
章程有关董事辞职的规定,适用于监事。
       第一百九十四条   监事任期届满未及时改选,导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当



 -74-
依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百九十五条   公司不得以任何方式为其董事、监事、
高级管理人员缴纳税款。
       第一百九十六条   在适用的法律和法规允许的限度内,公
司:
       (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险;
       (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十四条
规定的作为或不作为,或涉及公司董事的严重失职或不当行为
或欺诈行为外,在以下情况下,如果公司董事在以董事身份进
行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民
事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公司将以公司
财产予以补偿:
       1.有关诉讼的判决有利于该董事;
       2.有关诉讼判决该董事无罪;或
       3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提
出的免责申请。
       第一百九十七条   公司不得直接或者间接向本公司和其母
公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不
得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
       前款规定不适用于下列情形:
       (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保;



                                                      -75-
    (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、
监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,
公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
    第一百九十八条    公司违反前条规定提供贷款的,不论其
贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。
    第一百九十九条    公司违反第一百九十七条第一款的规定
所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:
    (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员
的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
购买者的。
    第二百条   本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担
或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
    第二百零一条     公司董事、监事、高级管理人员违反对公
司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措
施外,公司有权采取以下措施:
    (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失



 -76-
职给公司造成的损失;
    (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员
订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公
司应负的义务)订立的合同或者交易;
    (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益;
    (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
    (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
    第二百零二条   公司应当就报酬事项与公司董事、监事订
立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
    (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
    (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬;
    (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。
   除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
    第二百零三条   公司在与公司董事、监事订立的有关报酬



                                                  -77-
事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事
在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休
而获得的补偿或者其他款项。
    前款所称公司被收购是指下列情况之一:
    (一)任何人向全体股东提出收购要约;
    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。
    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费
用不得从该等款项中扣除。


        第十五章   财务会计制度、利润分配与审计


    第二百零四条   公司依照保险法规、国家有关法律、行政
法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定
公司的财务会计制度。
    第二百零五条   公司以公历年度为会计年度,自每年公历
一月一日至十二月三十一日。
    第二百零六条   公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送和公布年度财务会计报告,在



 -78-
每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出
机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构、证券交易所报送和公布季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
    第二百零七条     公司年度财务报告,须依法经审查验证。
    财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    公司财务报告包括下列内容:
    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)利润分配表;
    (四)现金流量表;
    (五)会计报表附注。
    第二百零八条     公司董事会应当在每次股东年会上,向股
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范
性文件所规定由公司准备的财务报告。
    第二百零九条     公司的财务报告应当在召开股东大会年会
的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。




                                                     -79-
    公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告
以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
    第二百一十条     公司的财务报表除应当按中国会计准则及
法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如
按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表
附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以
前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
    第二百一十一条     公司公布或者披露的中期业绩或者财务
资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上
市地会计准则编制。
    第二百一十二条    公司除法定的会计账册外,不得另立会
计账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十三条    公司税后利润按以下顺序使用:
    (一)弥补上一年度的亏损;
    (二)提取法定公积金百分之十;
    (三)提取任意公积金;
    (四)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利



 -80-
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,是否提取
任意公积金由股东大会决定。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持
有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值并
且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提
下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红
比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况,根据公
司的经营和业务发展需要,由公司董事会制订分配方案并按照
公司章程规定实施。
    董事会在制订利润分配方案时,应通过多种方式充分听取
和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和
建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动



                                                   -81-
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
       因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变
化需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格
履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相
关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。
       第二百一十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。
       第二百一十五条   股东大会决议将公积金转为股本时,按
股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
       第二百一十六条   资本公积金包括下列款项:
       (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
       (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
       第二百一十七条   除非股东大会另有决议,股东大会授权
董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定,中期股利



 -82-
的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。
    第二百一十八条    公司可以下列形式分配股利:
    (一)现金;
    (二)股票。
    第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
    公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价
和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付;公司向外
资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利
宣布之日后两个月内用人民币支付。
    公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关
外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款
均可享有利息,惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。
    关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权
力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。
    第二百二十条     公司应当为持有境外上市外资股股份的股
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境
外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
    公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
所有关规定的要求。



                                                    -83-
       对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该
股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄
该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公
司即可行使该项权力。
       公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股
份无偿收回并出售给任何其它人士:
       (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,
但在该期间无人认领股利;
       (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟
出售股份的意向,并通知香港联交所。
       公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理
人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
       第二百二十一条   公司按照国家有关规定提取各项责任准
备基金和风险保障基金。
       第二百二十二条   公司实行内部审计制度,配备专职审计
人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
       第二百二十三条   公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
       第二百二十四条   公司高级管理人员离任时,公司对其进
行离任审计。



 -84-
                     第十六章   通   知


    第二百二十五条   公司的通知可以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以传真方式进行;
    (五)公司章程规定的其他形式。
    第二百二十六条   公司发出的通知,以公告方式进行的,
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百二十七条    公司通知以专人送出的,由被送达人在
送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公
司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。公司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期,
但须以传真确认报告为证。
    第二百二十八条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的
决议并不因此无效。




                                                    -85-
                第十七章    会计师事务所的聘任


       第二百二十九条     公司应当聘用符合国家有关规定的、独
立的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审
计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服
务等业务。
       第二百三十条     公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本
次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。
       第二百三十一条     经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利:
       (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求
公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明;
       (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会
计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
       (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知
或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
       第二百三十二条    如果会计师事务所职位出现空缺,董事
会在股东大会召开前,可以委任会计事务所填补该空缺。但在
空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计
师事务所仍可行事。



 -86-
    第二百三十三条   不论会计师事务所与公司订立的合同条
款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,
通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所
如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。
    第二百三十四条   会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董
事会确定。
    第二百三十五条   公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东大会做出决定,并报中国证监会备案。
    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘
任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
事务所时,应当符合下列规定:
    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离
任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。
    (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要
求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则
应当采取以下措施:
    1.在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务
所做出的陈述;



                                                  -87-
    2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送
给股东。
    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)
项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读,并可以进一步做出申诉。
    (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议:
    1.其任期应到期的股东大会;
    2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
    3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任
会计师事务所的事宜发言。
    第二百三十六条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所,
应当提前十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情事。
    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述:
    (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人
交代情况的声明;或者



 -88-
    (二)任何应当交代情况的陈述。
    公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复
印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第(二)项所提
及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。
公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
    如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈
述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就
辞聘有关情况做出的解释。


              第十八章     公司的合并与分立


    第二百三十七条   公司可以依法进行合并或者分立。
    第二百三十八条   公司合并或者分立,应当由公司董事会
提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批
手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。
    对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。
    第二百三十九条   公司合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。



                                                      -89-
       公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。
       公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同
加以明确规定。
    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。

       第二百四十条   公司分立,其财产应当作相应的分割。

       公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知

债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。

       公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

       第二百四十一条   债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相

应担保的,不得进行合并或者分立。
       第二百四十二条   公司合并或者分立时,公司董事会应当

采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权



 -90-
益。

       第二百四十三条   公司合并或者分立,登记事项发生变更

的,应当依法向公司登记机构办理变更登记;公司解散的,依

法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。


                  第十九章   公司解散和清算


       第二百四十四条   公司出现下列情形之一的,应当解散并
依法进行清算:
       (一)股东大会决议解散;
       (二)因公司合并或者分立需要解散;
       (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产;
       (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利
益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
       公司的解散须报经中国保监会批准方能生效。
       第二百四十五条   公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)
项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。


                                                          -91-
    公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合
并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    第二百四十六条   如董事会决定公司进行清算(因公司宣
告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,
声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可
以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立
即终止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。
    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报
告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在
清算结束时向股东大会作最后报告。
    第二百四十七条   清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人,并于六十日内在中国保监会指定的报纸上至少公告三次。
    债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收
到书面通知的,自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申
报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报债权时,
应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十八条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单;



 -92-
    (二)通知或者公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十九条    清算组在清算公司财产、编制资产负债
表和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法
院或者有关主管机构确认。
    公司财产应按下列顺序清偿:
    (一)支付清算费用;
    (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
    (三)缴纳所欠税款;
    (四)清偿公司债务。
    公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其
持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前,
不得分配给股东。
    清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
    第二百五十条     因公司解散而清算,清算组在清算公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债
务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。



                                                    -93-
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
    第二百五十一条   公司清算结束后,清算组应当制作清算
报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验
证后,报股东大会或者有关主管机构确认。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十
日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
告公司终止。
    第二百五十二条   清算组人员应当忠于职守,依法履行清
算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第二百五十三条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业
破产的法律实施破产清算。


               第二十章   公司章程的修改程序


    第二百五十四条   公司根据法律、行政法规及公司章程的
规定,可以修改公司章程。
    第二百五十五条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:



 -94-
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百五十六条     股东大会决议通过的章程修改事项应报
公司国内主管机关审批。公司章程的修改,涉及《必备条款》
内容的,经中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项的,应
当依法办理变更登记。
    第二百五十七条     董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改公司章程。
    第二百五十八条     章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息,按规定予以公告。


                第二十一章     争议的解决


    第二百五十九条     本公司遵从下述争议解决规则:
    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资
股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资
股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张



                                                      -95-
提交仲裁解决。
       (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权
利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争
议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。有关股
东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
       (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提
交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
       (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则
任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
       (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,
适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除
外。
       (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约
束力。


                     第二十二章   附   则




 -96-
    第二百六十条     在本章程中,关联关系是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
    第二百六十一条     在本章程中,除非另有特别说明,“证券
交易所”指香港联交所、上海证券交易所。
    在本章程中,“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会,
“中国保监会”是指中国保险监督管理委员会。
    第二百六十二条     公司章程由公司董事会负责解释 。
    第二百六十三条     公司章程中所称“会计师事务所”的含
义与“核数师”相同。
    第二百六十四条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
    第二百六十五条     本章程以中文书写,其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
    第二百六十六条     本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。




                                                         -97-