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2019年11月22日 星期五

滨海能源(000695)公告正文

滨海能源:公司章程(2016年8月)

公告日期:2016-08-31

天津滨海能源发展股份有限公司


             章           程

(经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过)




          二 0 一六年八月三十日
                         目          录

第一章 总则     …………………………………………………………3
第二章 经营宗旨和范围         …………………………………………4
第三章 股份     ………………………………………………………… 5
  第一节   股份发行         ……………………………………………5
  第二节   股份增减和回购          ………………………………………6
  第三节   股份转让       ………………………………………………7
第四章 股东和股东大会       ……………………………………………8
  第一节 股东     ………………………………………………………8
  第二节 股东大会的一般规定           …………………………………13
  第三节 股东大会的召集       …………………………………………16
  第四节 股东大会的提案与通知         …………………………………18
  第五节 股东大会的召开                   ………………………………20
  第六节 股东大会的表决和决议         …………………………………25
  第七节 关联交易及其他               …………………………………33
第五章 董事会   …………………………………………………………34
  第一节 董事    …………………………………………………………34
  第二节 独立董事     ……………………………………………………39
  第三节 董事会         …………………………………………………43
  第四节 董事会专门委员会          ………………………………………52
  第五节 董事会秘书      ………………………………………………56
 第六章    总经理及其他高级管理人员             ………………………58



                               1
第七章 监事会      …………………………………………………………60
 第一节     监事     ………………………………………………………60
 第二节     监事会   ………………………………………………………61
第八章 财务会计制度、利润分配和审计        ……………………………64
 第一节     财务会计制度     ……………………………………………64
 第二节     内部审计    …………………………………………………72
  第三节    会计师事务所的聘任       ……………………………………72
第九章     通知与公告 ……………………………………………………73
  第一节    通知 …………………………………………………………73
  第二节    公告 …………………………………………………………75
  第三节    信息披露 ……………………………………………………75
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算          …………………75
 第一节     合并、分立、增资和减资       ………………………………75
 第二节     解散和清算 …………………………………………………77
第十一章    修改章程 ……………………………………………………80
第十二章    附则 …………………………………………………………81




                                 2
                          第一章       总则


      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订
本章程。
      第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他
有关法规、政策成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
      公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)44 号文《关
于同意天津灯塔涂料股份有限公司发行内部股票的批复》批准,以定向
募集方式设立;在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营
业执照号:120000000006821。
      第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经天津市经济体制改革委员会批
准,首次向社会公众发行人民币普通股 50,000,000 股。于 1997 年 2 月
18 日在深圳证券交易所上市个人股 32,650,000 股。
      第四条 公司注册名称:天津滨海能源发展股份有限公司
              英文名称:TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.,
LTD
      第五条 公司住所:天津经济技术开发区十一大街 27 号
              邮政编码:300457
      第六条 公司现注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元。



                                   3
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的
文件。也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章
程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、公司的董事会秘书和董事会任命的其他人员。


                     第二章    经营宗旨和范围


    第十二条 公司的经营宗旨:以开拓创新的精神,以优化滨海新区
投资环境为己任,为广大客户提供优质的能源产品,不断提升业绩,为
全体股东创造最佳回报。
    第十三条    经依法登记,公司经营范围是生产、销售热力、电力、
发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件;上述系统的工程维修服
务及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰


                                4
砖。企业管理服务、为企业提供劳务服务。包装装潢印刷品;广播电视
节目制作;电影摄制、发行;演出经营;广告发布;文化经纪代理;版
权、剧本、艺术品销售;教育信息咨询、教学设备、教学软件的研发和
销售;互联网信息服务;电子出版物及音像制品制作、复制、发行;展
览展示;艺术品鉴定、评估、拍卖;艺术品销售。


                        第三章       股   份


                        第一节 股 份 发 行


    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股
同权,同股同利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司集中存管。
    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 50,000,000 股,成立
时向发起人天津灯塔涂料厂发行 17,350,000 股(即天津灯塔涂料厂
资产折为国家股),占公司发行普通股总数的 34.7%。
    第十九条 公司的股本结构为:普通股总数为 222,147,539 股。


                                 5
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。




                   第二节      股份增减和回购


    第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)可转换公司债券;
    (四)向现有股东派送红股;
    (五)以公积金转增股本;
    (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并
报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本而注销股份;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;


                                 6
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十
日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让
或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。


                       第三节       股份转让


    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
   第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券


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交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
     第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在
卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。


                     第四章    股东和股东大会


                          第一节       股东


     第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种


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类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。
     第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


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     第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
六十日内,请求人民法院撤销。
     第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
   第三十七条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


                                10
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持
有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
    第四十条     控股股东及实际控制人的特殊义务:
    (一) 对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特殊地位谋取
额外利益,损害公司及其他股东的权益;
    (二) 不得直接或间接干预公司的运营、经营管理;
    (三) 不得占用、支配对公司出资的非货币性资产,或干预公司对
该资产的经营管理;


                                 11
    (四) 应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》,及其他法律、法规规定,在与公司发生资金往来时应当合法、
规范;
    (五) 不得强制公司为他人提供担保;
    (六)控股股东应采取有效措施避免同业竞争;
    (七) 按照法律、法规、规定及公司章程的规定提出公司董事、监
事候选人的提名,不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会对公司行使人事任
免权力;
    (八) 不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。
    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东:
       (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董
事;
       (二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的
表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使;
       (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 50%以上的股
份;
       (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实
上控制公司。
       本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票


                               12
权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
    本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。


                   第二节    股东大会的一般规定


    第四十二条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
的提案;
   (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项;


                                 13
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
   第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以


                                 14
内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本
章程所定人数的三分之二时,即董事少于 6 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含代理投
票权)以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会,视为出席。股东大会提供网络投票时,以《深交所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等规范性文件的方式确认股东身份。
    但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方
式中的一种表决方式。
    第四十七条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


                                15
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                     第三节    股东大会的召集


   第四十八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。
   第四十九条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。
   第五十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事


                                16
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。
   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
   第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


                                 17
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由本公司承担。

    第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或
者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额
的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者
股东可以按照本节规定的程序自行召集临时股东大会。



                   第四节 股东大会的提案与通知


    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。

    年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至
少提前十日由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未

                                 18
经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

  第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件:

  (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公
司经营范围和股东大会职权范围;

  (二)有明确议题和具体决议事项;

  (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十八条   召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
    第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;除现场投票外,是否采用网络投票或符合规定的其他投票方式,及
网络投票或符合规定的其他投票方式的时间、投票程序以及审议的事
项;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。



                                 19
   第六十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
   第六十一条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。因不可抗力或者特殊
原因确需延期召开股东大会的,不应因此而变更股权登记日。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。


                     第五节 股东大会的召开


    第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第六十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权


                                20
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委
任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向其他股东征集其在股
东大会上的投票权,并可利用股东大会网络投票系统。投票权征集应采
取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   参加网络投票的,还应遵守股东大会网络投票系统的其他要求。
    第六十五条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;

                                21
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示;
    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
    第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
   第六十九条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。


                              22
   第七十条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第七十一条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由董事长指定一名董事主持,若董事长没有指定则由参加会
议半数以上的董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事代为履行职务,
监事会主席不能指定代为履行职务的监事时,由半数以上监事共同推举
的一名监事代为履行职务。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第七十四条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。


                                23
   第七十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不
少于十年。
    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公


                              24
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。


                   第六节 股东大会的表决和决议


    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)须经股东大会批准的对外担保事项;
    (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;


                              25
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)调整或者变更公司利润分配政策;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
    第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时(即“关联股东回
避表决”),关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
    第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各


                              26
种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
    第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十六条 非独立董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、
连续一百八十日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之三以上股份的股东提出,监事会中的职工代表由公司职工代
表大会提出。
    董事、监事候选人名单以提案的方式,由提名人在股东大会召开前
三十天向公司董事会提出,同时将候选董事、监事的简历和基本情况送
交董事会。经董事会提名委员会对候选人进行审核并通过,由董事会提
请股东大会表决。

    年度股东大会临时提案涉及董事会和监事会成员任免事项的,按照
国家有关法律、行政法规的规定和本章程的其它规定办理。

    第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用选举一人,也可分散选举数人或全部候选人,最后按得票的多少
决定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。


                              27
    累积投票制应按下列程序进行:

    (一)在累积投票制中,股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以
董事、监事候选人数来计算的,亦即股东每轮表决可投出累积表决票数;

    (二)股东或股东授权代理人对董事、监事候选人进行表决时,可
以分散地行使表决权,将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一
位董事候选人,而且可以不必平均分配票数;也可以集中行使表决权,
将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、监事候选
人;或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选
人;

    (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其在本
轮中拥有的可投出累积表决票数后,对其他董事、监事候选人不再拥有
投票表决权;

    (四)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权
总和,多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时,股东在本轮中的
投票无效,并将被视为放弃本轮表决权;股东对某一位或是某几位董事、
监事候选人集中行使的表决权总和,少于其在本轮中拥有的可投出累积
表决票数时,股东投票有效,差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分
表决权;

    (五)等额选举时:

   1. 董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之
一以上时即为当选;


                              28
   2. 若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、
监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时,则缺
额应在下次股东大会填补;

   3. 若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事、
监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则应当在未当选的董
事、监事候选人中进行第二轮选举;

   4. 若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会
结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

    (六)差额选举时:

    1.取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、
监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分董
事、监事候选人即当选;

    2.若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董
事、监事候选人人数多于应当选董事、监事人数时,则按得票多少排序,
在应当选董事、监事人数范围内得票多者当选;

    3.若在第(六)2 款情况下,应当选董事、监事人数范围内出现两
名或两名以上的董事、监事候选人得票相同时,则对该得票相同的董事、
监事候选人进行第二轮选举;

    4.若在应当选董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、
监事候选人得票相同时,则对该得票相同的董事、监事候选人进行第二
轮选举;


                              29
    5.若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行
选举;但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二
以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召
开。

    (七)进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数
重新计算股东累积表决票数。
    (八)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的
本轮可投出累积表决票数,任何股东、董事、监事、本次股东大会监票
人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
一旦进入投票阶段,任何异议将不影响股东投票的效力。
       第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。


                                30
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结
果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细


                                 31
内容。
    第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间在在会议结束之后立即就任。

    第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

   第一百条   股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

  (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

  (二)召开会议的日期、地点;

  (三)会议主持人姓名、会议议程;

  (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

  (五)每一表决事项的表决结果,在会议使用网络投票或符合规定的
其他投票表决方式时应当予以说明;

  (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

  (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   第一百零一条   股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并
作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

   第一百零二条   对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性


                              32
等事项,可以进行公证。

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,按本章
程第四十七条所列事项出具意见并公告。

    第一百零三条   公司应当在股东大会结束后当日按照有关规定的
要求,向有关机构报送股东大会决议公告文稿、会议记录或要求的其他
文件;随即应在指定报纸上刊登决议公告。
    第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

                    第七节 关联交易及其他



    第一百零五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协
议内容应明确、具体,并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司
应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露,并应充分披露关联交易的定价依据。

    本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。

    第一百零六条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。

    第一百零七条 公司应当遵守《公司法》、《中华人民共和国证券


                              33
法》,及其他法律、法规规定,在与关联人发生资金往来时应当合法、
规范;公司无须并且有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。




                         第五章 董    事    会


                          第一节 董    事


    第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
    第一百零九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年;
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年;
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;


                               34
   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
    公司董事会不设职工代表董事。

    第一百一十一条 公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘
董事。

       股东提名董事候选人时,应将该董事的简历和基本情况于股东大会
召开前三十天送交董事会,董事会、监事会应当向股东提供由董事会、
监事会提名的董事候选人的简历和基本情况,并按规定公告披露。

       第一百一十二条   董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实执行董事职责。

    第一百一十三条      董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

                                 35
决通过。股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个
进行表决。

    第一百一十四条   在董事选举过程中,应充分反映中小股东的意
见。当公司控股股东控股比例在百分之三十以上时,公司应采用累积投
票制。

    第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
    (一)在其职权范围内行使权利,不得越权;
    (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (三)不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人;
    (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储;
    (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (九)不得擅自披露公司秘密。但在下列情况下,可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息:


                               36
     1.法律有规定;
     2.公众利益有要求;
     3.该董事本身的合法利益有要求。
    (十)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益;
    (十一)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、
财务报告,并对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得
将其处置权转授他人行使;

    (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;

                                 37
    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
    (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。
    第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
解除,在本章程规定的合理期限(六个月)内仍然有效。
    第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百二十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造
成的损失,应当承担赔偿责任。
    第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门


                                 38
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百二十三条     董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,
致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

                          第二节        独立董事



    第一百二十四条     公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要
组成部分,公司董事会成员应当至少包括三分之一的独立董事。

    第一百二十五条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务,并应按照法律、法规、规定,以及公司章程的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百二十六条     公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公
司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、
管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计
专业人士。

    下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人
士不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

   (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

                                   39
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)公司章程规定的其他人员;

  (七)中国证监会认定的其他人员。

   第一百二十七条    独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所
审核无异议后,经股东大会选举决定。

   第一百二十八条    除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享
有的权利,和承担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权:

  (一)重大关联交易需经其认可后,方可提交董事会讨论;

  (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

  (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:



                              40
  1. 提名、任免董事时;

  2. 聘任或解聘高级管理人员时;

  3. 公司董事、高级管理人员的薪酬;

  4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
       的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往
       来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  5. 认为可能损害中小股东权益的事项;

  6. 在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担
       保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明,并发
       表独立意见;

  7. 公司章程规定的其他事项。

  (八)两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项,董事会应予采纳;

  (九)在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人
员不得拒绝、阻碍或隐瞒;

  (十)保持独立行使职权不受干预的权利;

  (十一)有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职
权时所需的费用;

  (十二)有权获得适当的津贴;


                            41
    (十三)法律、法规,公司章程规定的其他权利。

    第一百二十九条     独立董事在行使上述第一百二十八条(一)至
(六)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百三十条     对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事
项,独立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致
时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十一条     接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上
市公司兼任独立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司
的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董
事有义务将此情况通知董事会,由董事会决定是否提请股东大会提前免
除该独立董事的职务。

    第一百三十二条     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事
本人应至少保存五年。

    第一百三十三条     独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第一百三十四条     独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但是任期时间不得超过六年。

    第一百三十五条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述


                                 42
职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应进行绩效评价,主
要采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    第一百三十六条     除非出现《公司法》、独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议,以及本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满
前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决
定,并应由公司作为特别披露事项予以披露。

       被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声
明。

    第一百三十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应
向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规
定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。



                           第三节 董事会


    第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。
设董事长 1 人,同时可以设副董事长,协助董事长履行职责。
    第一百四十条 董事会行使下列职权:



                                 43
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制定股权激励计划;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十五)管理公司信息披露事项;
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十八)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议


                                 44
案;
    (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百四十一条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百四十二条 董事会应当建立、健全董事会议事规则和决策程
序,《董事会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、以及运用公司资产所作出
的风险投资的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
   (一)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:
       1.交易涉及的资产总额与上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作
为计算依据。
       2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对
金额超过 5000 万元。
       3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元。
       4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一个会


                                45
计年度经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。
     5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
   (二)本条所指“交易”包括下列事项:
   1.购买或出售资产;
   2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
   3.提供财务资助;
   4.提供担保(反担保除外);
   5.租入或租出资产;
   6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
   7.赠与或受赠资产;
   8.债权或债务重组;
   9.研究与开发项目的转移;
   10.签订许可协议;
   11.深圳证券交易所认定的其他交易
   (三)在不违反本条上述规定的前提下,公司董事会运用公司资产
进行一般投资、重大投资和风险投资的决策程序和审批权限:
   1.董事会下设战略委员会,作为对投资的审议机构,负责向董事会
就投资项目提交审议报告。
   2.公司进行一般投资系指包括用于技措、更改等发展生产能力的投
资项目和一般性对外长短期股权、债权投资行为。这类投资决策程序和


                               46
审批权限:
   (1)董事会下设战略委员会,作为对投资的审议机构,负责向董事
会就投资项目提交审议报告。
   (2)用于技措、更改等发展生产能力的固定资产购置、建设项目,
单项投资额在 600 万元(含 600 万元)以下的由董事长审批;600 万元
以上至 1000 万元(含 1000 万元)以下的由董事长会同三名以上董事(含
三名)联署审批;1000 万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近
年度净资产总额 20%时,由董事会会议审批;单项或多项合计年度累计
投资额超过公司最近年度净资产总额 20%时,由董事会制订方案提请股
东大会审议表决。
   (3)用于一般性对外长短期股权、债权投资项目,单项投资额在
300 万元(含 300 万元)以下的由董事长审批;300 万元以上至 600 万
元(含 600 万元)以下的由董事长会同三名董事(含三名)联署审批;
600 万元以上至 1000 万元(含 1000 万元)以下的由董事长会同五名董
事(含五名)联署审批;1000 万元以上且在年度内累计投资额未超过公
司最近年度净资产总额 20%时,由董事会会议审批;单项或多项合计年
度内累计投资额超过公司最近年度净资产总额 20%时,由董事会制订方
案提请股东大会审议表决。
   3.公司重大投资系指公司以发行公司债券、配股、发行股票等方式
筹集资金进行单项投资或多项投资的行为。这类投资的决策程序和审批
权限:
   (1)公司进行重大投资时,须聘请具有从事证券业资格的中介机构


                                47
进行评议并出具独立财务顾问报告,作为公司董事会、股东大会重要的
决策依据之一。
   (2)公司进行重大投资时,根据有关规定由董事会制订投资方案提
请股东大会审议表决。
   (3)公司进行重大投资时,涉及收购资产、受让股权和属于关联交
易范围的投资行为,依照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定
履行信息披露义务。
   4.公司进行风险投资系指公司自主开发或与他人以合资、联营等形
式向极具发展潜力而同时又具有高投入、高回报和高风险特点且属于知
识创新范畴的投资行为。这类投资的决策程度和审批权限:
   (1)公司进行风险投资时须聘请具有从事证券业资格的中介机构进
行评审并出具独立财务顾问报告,作为公司董事会、股东大会的重要决
策依据之一。
   (2)风险投资项目单项投资额占公司最近年度净资产 5%(含 5%)
以下的由出席董事会会议三分之二(含三分之二)以上董事审议通过;
单项投资额占公司最近年度净资产总额 5%以上的,由董事会制订方案,
提请股东大会审议表决。
   5.公司对外出售资产、出让股权行为系指公司对外部分或整体出售
公司依法拥有的资产和出让依法拥有所属子公司的股权,但不包括对报
废或闲置的固定资产正常的出售或处置行为。
   (1)出售资产或出让股权行为,单项交易标的未超过公司最近年度
净资产总额 10%(含 10%)至 20%(含 20%)时由出席董事会议三分之二


                               48
(含三分之二)以上的董事审议通过;超过公司最近年度净资产总额 20%
时由董事会制订方案提请股东大会审议表决。
   (2)公司对外进行出售资产和出让股权时,达到或符合深圳证券交
易所《股票上市规则》规定的内容和要求时,应按规定履行信息披露义
务。

    第一百四十四条   任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得
董事会全体成员三分之二以上签署同意,董事会不得在股东大会授权范
围外批准对外担保事项。

    第一百四十五条   董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订
股票期权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股
票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票
期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总
额。
   第一百四十六条    于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日
内,董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审
计结果和董事会意见在最近一期股东大会上报告。
   第一百四十七条    董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
    第一百四十八条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件;


                               49
    (三)行使法定代表人的职权;
    (四)代表公司对公司控股、参股企业依据《公司法》及公司章程
规定行使股东权利;
    (五)提名公司总经理、董事会秘书人选,提名公司控股、参股企
业主要代表人选。
    第一百四十九条     董事会遵循合法、有利于公司整体运作及提高决
策效率的原则,授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权:
    (一)督促、检查董事会决议的执行;
    (二)了解、听取公司运营汇报,并提出有利于公司规范管理的意
见;
    (三)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董
事会和股东大会报告;
    (四)董事会授予的其他职权。
    第一百五十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
代为履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百五十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百五十二条 董事长认为必要、代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会、总经理或二分之一以上独立董事,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集


                                 50
和主持临时董事会会议。
    第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真
或者其他书面方式,通知中应列明需要讨论的具体事项;通知时限为:
会议召开三日以前(不含会议当日)。
    如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可
不受前款通知时限的限制,但应在董事会记录中对此做出记载并由全体
参会董事签署。
    第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
    第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百五十六条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十七条 董事会决议表决方式为:投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方


                              51
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百五十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百五十九条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
    第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。



                     第三节   董事会专门委员会



   第一百六十一条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会,各专业委员会实施细则由董事会制


                                52
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。

    第一百六十二条    战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百六十三条   战略委员会下设投资评估小组,由公司总经理任
投资评估小组组长,另设副组长 1-2 名,投资评估小组要按照本章程
的有关规定并经董事会的授权开展工作,为委员会的决策做好有关评估
和分析工作。

    第一百六十四条 战略委员会根据投资评估小组的提案召开会议,
进行投资决策的讨论, 将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审
小组。

   第一百六十五条    审计委员会应配合监事会的监事审计活动,主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第一百六十六条    审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,
负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务
工作的高管人员和财务部门负责人组成。

    第一百六十七条   提名委员会依据相关法律法规和本章程的规定,
结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程
序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

    提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程


                                 53
序进行选择并提出建议。

   第一百六十八条 董事、经理人员的选任程序:

   (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新
董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;

   (二)提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经
理人选;

    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部
兼职等情况,形成书面材料;

    (四) 征求被提名人对提名的同意, 否则不能将其作为董事、经
理人选;

    (五) 召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件, 对初
选人员进行资格审查;

    (六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前,向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;

   (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第一百六十九条     薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经
理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案,对董事会负责。

    第一百七十条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委



                                 54
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由公司分管
人力资源的高管人员和人力资源部门负责人组成。

    第一百七十一条 各专门委员会每年至少召开两次会议(审计委员
会召开会议前七天需通知全体委员)。会议由主任委员主持,主任委员
不能出席时可委托其他一名委员(提名、审计、薪酬与考核委员会为独
立董事)主持。

    第一百七十二条 各专门委员会应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。

    第一百七十三条 各专门委员会表决方式为举手表决或投票表决;
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第一百七十四条 各专门委员会会议讨论通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。

    第一百七十五条 各专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员
应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第一百七十六条   各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,有关费用由公司承担,列支公司经营管理费用。

    第一百七十七条   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。




                               55
                      第五节 董事会秘书


    第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员,对董事会负责。
    第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由
董事会委任。董事会秘书的任职资格:
    (一)董事会秘书应由具大学本科以上学历,从事秘书、管理股权
事务等工作三年以上的自然人担任;
    (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职
业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能
力;
    (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得
兼任董事会秘书。
    本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
    第一百八十条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管;
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、


                              56
合法、真实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录;
    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、
应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有
关规定;
    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规规章、
政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并
报告中国证监会和深圳证券交易所;
    (七)积极协助独立董事履行职责,并及时披露独立董事发表的应
当予以披露的独立意见、提案及书面说明;
    (八)为公司重大决策提供咨询和建议;
    (九)办理公司与深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜,负责
公司投资者关系管理工作,使得公司积极开展投资者关系管理工作,建
立健全投资者关系管理工作制度;
    (十)公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第一百八十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百八十二条   董事会及总经理人员应对董事会秘书的工作予
以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。




                                 57
               第六章 总经理及其他高级管理人员


   第一百八十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
   公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的
其他人员为公司高级管理人员。
   第一百八十四条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
   本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
   第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
   第一百八十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
   第一百八十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)提出或审查对外担保事项,拟定或审查对外担保合同;
   (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (五)拟订公司的基本管理制度;
   (六)制定公司的具体规章;
   (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;


                                58
    (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员;
    (九)提议召开董事会临时会议;
       (十)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百八十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百八十九条     总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百九十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实
施。
    第一百九十一条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百九十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

                                 59
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                        第七章 监事会


                         第一节 监事



    第一百九十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百九十五条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百九十六条 股东提名监事候选人时,应将监事候选人的简历
和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会,董事会、监事会应当
向股东提供由董事会、监事会提名的监事候选人的简历和基本情况,并
按有关规定公告披露。

    监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。

    第一百九十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产,并对公司承担保密义务。
    第一百九十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可
以连任。



                              60
    第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第二百零二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不
能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有
关董事辞职的规定,适用于监事。
    第二百零四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百零五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                        第二节 监事会


    第二百零六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设
主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定
一名监事召集和主持监事会会议;监事会主席不能指定代行职务的监事
时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


                                 61
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第二百零七条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见;
    (二)有权了解公司的经营情况,检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;

    (五)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计;
   (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (七)列席董事会会议;

    (八)可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题;

    (九)向董事会反映,或以议案的方式向董事会、股东大会反映职
工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见;
    (十)向股东大会提出提案;
   (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管

                                 62
理人员提起诉讼;
    (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第二百零八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。

       监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

    第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。
    第二百一十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批
准。

    第二百一十一条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取
投票表决方式。每名监事有一票表决权。

    第二百一十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。


                                 63
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年以上。


               第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                       第一节 财务会计制度


    第二百一十四条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
    第二百一十五条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
    第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提


                                64
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
    第二百一十九条   公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的
合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法
规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力。公司股东存在违规占用资金情况的,公司应当扣
减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。公司制定利润分
配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过
多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。


                               65
   (一)公司利润分配政策
    公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在
公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施
积极的现金分红、股票股利分配办法,重视对股东的投资回报。
    (二)利润分配的原则
    公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害
公司持续经营能力,并坚持如下原则:
    1、按法定程序分配的原则;
    2、存在未弥补亏损不得分配的原则;
    3、公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利;
    4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    (三)利润分配的条件、比例及时间间隔
    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红
建议和预案。公司利润分配的顺序为:
    (1)弥补上一年度的亏损;
    (2)提取利润的百分之十作为法定公积金;
    (3)提取任意公积金;
    (4)按持股比例支付股东股利。
    1、现金分红条件
    公司实施现金分红应至少同时满足以下条件:
    (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补
亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金


                                66
分红不会影响公司后续持续经营;
    (2)公司累计可供分配的利润为正值;
    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
    (4)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重
大现金支出计划等事项;重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以
下情形之一:
    ①对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现
金支出超过最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元;
    ②收购资产交易时,交易金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
    上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。
    在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配红利。
    2、现金分红比例
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下,在满足
现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分
红不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10%,且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于公司近三年实现的年均可分配
利润的 30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根
据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。
    公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排:


                                 67
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规
定处理。
    3、股票股利分配条件和最低比例
    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增
长保持同步,考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    分配股票股利的最低比例:每次分配股票股利时,每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
    4、利润分配的时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公
司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    第二百二十条 利润分配决策程序、机制及信息披露
    每个会计年度结束后,公司经营管理层应结合公司章程、盈利情况、
资金供给与需求提出合理的利润分配预案并提交给公司董事会审议。


                              68
    公司董事会审议经营管理层提交的利润分配预案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜,需与独立董事充分讨论,并通过电话、传真、邮件等方
式与中小股东沟通和交流、充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案,独立董事应当就利
润分配预案的合理性发表独立意见,并随董事会决议一并公开披露。利
润分配方案需经全体董事三分之二以上同意,并分别经公司三分之二以
上独立董事同意、经监事会半数以上监事审议通过后,方能提交公司股
东大会审议。
    董事会在决策和形成利润分配方案时,应对有关会议情况进行完备
记录,即详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容,以形成完备的书面记录并作为公司档案妥
善保存。
    若公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利
润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事
应当对此利润分配方案发表独立意见,监事会亦应对此发表意见并对外
披露;同时在召开股东大会时,除提供现场会议外,应同时向股东提供
网络形式的投票平台。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上


                              69
的投票权,并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、筹划投资者接待日
或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东
代理人所持表决权的 1 / 2 以上通过。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
    公司利润分配信息披露机制
    公司应当严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相
关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第二百二十一条   利润分配政策调整的条件和决策机制
    公司的利润分配政策不得随意变更,但当公司外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化或发生下述第(一)项所涉情形和条件时,公司
可对既定现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序。
    (一)调整利润分配的条件


                               70
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
    2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资
金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现
金股利;
    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重
大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
     (二)调整利润分配的决策机制
    公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,公司
董事会应在利润分配政策的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分
考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上,
需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意,
并经监事会半数以上监事审议通过后,提交公司股东大会审议、批准。
在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就
利润分配方案修改的合理性发表独立意见,监事会发表明确意见。
    在股东大会审议公司调整利润分配政策议案时,公司应提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决,由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露
调整原因。




                              71
                          第二节 内部审计


    第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                     第三节 会计师事务所的聘任


    第二百二十四条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期 1 年,可以续聘。
    第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。
    第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明;


                                72
    (三)在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜
发言。
    第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百二十九条   公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作
出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国
证监会和中国注册会计师协会备案。
    第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十
日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。




                         第九章 通知和公告


                           第一节 通知


    第二百三十一条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;


                                73
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第二百三十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第二百三十三条   公司召开股东大会的会议通知,以下列方式进
行:

    (一)发给记名股东的通知,根据股东名册中记载的姓名(或单位名
称)、地址、以专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外,应以
挂号航空邮寄),或者电传、公告方式发送;

    (二)发给无记名股东和在深圳证券交易所进行交易的股东的通知,
以公告方式发送。

    第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知,以传真方式或其他
书面方式进行。
    第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知,以传真方式或其他
书面方式进行。
    第二百三十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真方
式送出的,送出日期即为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期。
    第二百三十七条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无

                              74
效。


                            第二节 公告


    第二百三十八条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体(“指定媒体”)。



                          第三节 信息披露

    第二百三十九条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照
法律、行政法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信
息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

       第二百四十条 公司披露的信息应当便于理解,并使得使用者能够
通过经济、便捷的方式获得信息。



            第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                 第一节    合并、分立、增资和减资


    第二百四十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


                                 75
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百四十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
  (一)董事会拟订合并或者分立方案;
  (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
  (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
  (四)依法办理有关审批手续;
  (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
  (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百四十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,
不进行合并。

    第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
理,通过签订合同加以明确规定。
    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
    第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

                                 76
决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体上公告。
    第二百四十七条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
    第二百四十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于
三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未
接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注
销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。


                      第二节   解散和清算


    第二百五十条 公司因下列原因解散:
   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;


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    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    第二百五十二条 公司因本章程第二百五十条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
    公司因本章程第二百五十条第(三)项情形而解散的,清算工作由
合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    公司因本章程第二百五十条第(四)项情形而解散的,由人民法院
依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行
清算。
    第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权:


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    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并
于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债
权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
       第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用,职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告


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破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
    第二百五十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以
及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。
   清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十
日内,依法向公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
   第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。
   第二百五十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。


                     第十一章        修改章程


   第二百六十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
   (三)股东大会决定修改章程。


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       第二百六十一条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登
记。
       第二百六十二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
    第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


                           第十二章   附则


    第二百六十四条       释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
    第二百六十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程



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细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百六十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
    第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都
含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
    第二百七十条 本章程自发布之日起施行。




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