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2019年11月13日 星期三

隆华节能(300263)公告正文

隆华节能:公司章程(2016年6月)

公告日期:2016-06-25

洛阳隆华传热节能股份有限公司


           章 程




       二〇一六年六月
                                                                                                                              公司章程

                                                          目 录
第一章     总则 ............................................................................................................................. 3

第二章     经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4

第三章     股份 ............................................................................................................................. 4

  第一节      股份发行 ................................................................................................................. 4

  第二节      股份增减和回购 ..................................................................................................... 5

  第三节      股份转让 ................................................................................................................. 7

第四章     股东和股东大会 ......................................................................................................... 8

  第一节      股东 ......................................................................................................................... 8

  第二节      股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11

  第三节      股东大会的召集 ................................................................................................... 17
  第四节      股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 19

  第五节      股东大会的召开 ................................................................................................... 21

  第六节      股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 25
第五章     董事会 ....................................................................................................................... 29

  第一节      董事 ....................................................................................................................... 29

  第二节      董事会 ................................................................................................................... 36
第六章     总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 44

第七章     监事会 ....................................................................................................................... 47

  第一节      监事 ....................................................................................................................... 47
  第二节    监事会 ..................................................................................................................... 48

第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 51

  第一节      财务会计制度 ....................................................................................................... 51
  第二节      内部审计 ............................................................................................................... 55

  第三节      会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 55

第九章     通知 ........................................................................................................................... 56

第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 57

  第一节      合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 57

  第二节      解散和清算 ........................................................................................................... 58

第十一章      修改章程 ............................................................................................................... 60

第十二章      附则 ....................................................................................................................... 61
                                                                 2
                                                                         公司章程

                洛阳隆华传热节能股份有限公司章程

                                第一章       总则

       第一条    为维护洛阳隆华传热节能股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定,制订本章程。

       第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定由原洛阳隆华制冷设备有限
公司整体变更设立的股份有限公司。

       公司在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为
410322111001570。

       第三条    公司于 2011 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会批/核准,首次
向社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2011 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上
市。

       第四条    公司注册名称:洛阳隆华传热节能股份有限公司

       公司英文名称:Luoyang Longhua Heat Transfer & Energy Conservation Co.,

Ltd.

       第五条    公司住所:洛阳空港产业集聚区。

       第六条    公司注册资本为人民币 881,431,304 元。

       第七条    公司营业期限为 50 年,自 1995 年 7 月 5 日至 2045 年 7 月 4 日。

       第八条    董事长为公司的法定代表人。

       第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

       第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

                                         3
                                                                        公司章程

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
                       第二章       经营宗旨和范围

    第十二条   公司的经营宗旨是:秉承“自强不息、厚德载物”的河洛情怀,本
着“发展、创新、和谐、卓越”的思想,把握时代脉搏,围绕资源节约和环境保护
的两大主题,致力于制冷、换热、生态与环保领域的节能、低耗的专业技术设备的
研发,生产具有自主知识产权的创新型节能环保系列产品,引领中国制冷换热设备
行业的发展,为振兴中国的装备制造业作出贡献。
    第十三条   公司经营范围是:
    一般经营项目:工业传热节能设备、能源管理及系统集成的研发、生产、销售
及系统服务;压力容器设计、生产、销售及系统集成服务(凭特种设备设计许可证、
制造许可证经营);环保技术、材料、设备和系统集成的研发、制造、销售和服务;
工业及市政环保工程的建设和运营服务;高分子材料及其制品、复合材料及其制品、
电子信息材料及其制品、特种功能材料及其制品的研制、生产、销售及系统集成服
务。电子信息及特种功能材料研制、生产、销售及系统集成服务。(国家法律法规规
定应经审批方可经营的,经相关权力部门批准后经营)
    公司的具体经营范围,以公司登记机关核准为准。
                              第三章         股份
                               第一节       股份发行
   第十四条    公司系由原洛阳隆华制冷设备有限公司以截至 2009 年 11 月 30 日的
全部净资产 85,823,919.84 元人民币,按 1:0.583 的比例折股整体变更为股份有限公司。
折合后公司股本为 5,000 万元,等分成 5,000 万股,由 4 位发起人按其在原洛阳隆华
制冷设备有限公司所占股权比例分别持有,净资产其余的 35,823,919.84 元计入公司
资本公积。该次整体变更时,发起人的持股数额及比例如下:

    序号           股 东             股份数(万股)          持股比例
     1            李占明                    1,250              25%
     2            李占强                    1,250              25%
                                        4
                                                                               公司章程
   序号                  股 东             股份数(万股)           持股比例
        3                李明卫                 1,250                 25%
        4                李明强                 1,250                 25%
                  合       计                   5,000                100%

       第十五条        公司公开发行并上市前的总股本为 6,000 万元,股东的持股数额、
比例如下:

                                                   所持股份数
        序号             股东姓名或名称                              持股比例
                                                     (万股)
          1                 李占强                     1,250.0000        20.83%
          2                 李占明                     1,250.0000        20.83%
          3                 李明卫                     1,250.0000        20.83%
          4                 李明强                     1,250.0000        20.83%
          5                 董晓强                       135.0000         2.25%
          6                 刘 岩                        135.0000         2.25%
          7         中国风险投资有限公司                 208.3333         3.48%
          8         上海石基投资有限公司                 208.3333         3.48%
          9         中国汇富控股有限公司                 166.6667         2.78%
         10       北京汇鑫茂通咨询有限公司               146.6667         2.44%
                        合 计                          6,000.0000       100.00%

       第十六条 公司的股份采取股票形式,已发行的总股本为 881,431,304 股,所有
股份均为普通股。

       第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份具有同等权利。

       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的同次发行的股份,每股应当支付相同价额。

       第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。

       第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。

       第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                  第二节   股份增减和回购

       第二十一条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

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                                                                   公司章程
   (一)   公开发行股份;
   (二)   非公开发行股份;
   (三)   向现有股东派送红股;
   (四)   以公积金转增股本;
   (五)   法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:

   (一)   减少公司注册资本;

   (二)   与持有本公司股票的其他公司合并;

   (三)   将股份奖励给本公司职工;

   (四)   股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
          份的。

    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条     公司收购本公司股份,可以采取下列方式之一:

   (一) 证券交易所集中竞价交易方式;

   (二) 要约方式;

   (三) 法律、法规、规章、规范性文件及中国证券会认可的其他方式。

    第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    因上述原因需要注销公司股份的,应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发

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                                                                   公司章程

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。

                             第三节       股份转让

    第二十六条    公司的股份可以依法转让。

    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级
管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。在申报离任 6 个月后的 12
月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。

    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12
个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

    公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的,仍应遵守上述规定。

    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

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                                                                    公司章程

董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

       第三十条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统
继续交易;公司不得修改本条的规定。


                        第四章      股东和股东大会

                                 第一节       股东

       第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十三条   公司股东享有下列权利:

   (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;

   (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

   (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;

   (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

   (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;


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                                                                    公司章程

   (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       中小股东依据本条第(三)项的规定提出建议或者质询的,公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予
以真实、准确答复。

       第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

       第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。

       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。

       第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。

       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。

       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。

       第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

       第三十八条   公司股东承担下列义务:


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                                                                   公司章程

   (一)    遵守法律、行政法规和本章程;

   (二)    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (三)    除法律、法规规定的情形外,不得退股;

   (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任;

       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)    法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益和
公司其他股东的利益。违反规定,给公司和公司其他股东造成损失的,应当承担赔
偿责任。

    第四十一条     公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会应建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占上市公司资金时,公司应立即申请司
法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。

   公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高
级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于
负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。



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                                                              公司章程

                    第二节    股东大会的一般规定

第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事、非职工代表监事,决定相关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准章程第四十三条规定的担保事项;

(十三) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项;

(十四) 审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项;

(十五) 审议批准本章程第四十六条规定的购买、出售资产事项;

(十六) 审议批准本章程第四十七条规定的重大对外投资事项;

(十七) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项;

(十八) 审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项;

(十九) 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更事项;

(二十) 审议批准本章程第五十一条规定的重要会计估计变更事项;


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                                                                   公司章程

    (二十一) 审议批准股权激励计划;

    (二十二) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

    (二十三)   除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员

与公司订立合同或进行交易的事宜;

    (二十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所的其他相关规定和本章
程、《股东大会议事规则》等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。

    第四十三条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
         金额超过三千万元;

    (三) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司经审计的净
         资产 50%以后提供的任何担保;

    (四) 公司的对外担保总额,达到或超过公司经审计的总资产 30%以后提供的任
         何担保;

    (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (六) 单笔担保额超过公司经审计的净资产 10%的担保;

    (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。上述担保金额的确定标准按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。
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                                                                 公司章程

    第四十四条   公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准:

    (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易;

    (二)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司债务除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算;

    (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(二)款规定的标准
的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计,如预计金额达到本条第(二)款规定的标准,应提交股东大会审议。首
次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。

    关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定执行。

    公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议:

    (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

    (四)深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。

    第四十五条   公司发生的下列重大交易行为,须经股东大会审议批准:

    (一)   交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

    (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元;

    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

                                    13
                                                                    公司章程

会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元;

    (四)     交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元;

    (五)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上,且绝对金额超过三百万元。

    上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等行为。

    上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

    第四十六条      公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准:

    (一)     达到本章程第四十五条规定标准的;

    (二)     不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

    公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提
交股东大会审议。

    第四十七条      公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准:

    (一)     达到本章程第四十五条规定标准的;

    (二)     公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交
易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东大会
审议批准;

    (三)     公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,
按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东大会审议
批准;

    (四)     公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定

                                      14
                                                                    公司章程

的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定提交股东大会审议;

       (五)   证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超过三千
万元的。

       上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第九章的相关规定执行。

       第四十八条    公司发生下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准:

       (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金实施
主体、实施方式);

       (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款;

       (三)单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的
百分之二十的;

       (四)实际使用超募资金达到本章程第四十三条至第四十七条的要求的;

       (五)公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项
目计划资金的 30%的;

       (六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用
事宜。

       第四十九条    公司发生的下列对外提供财务资助行为,须经股东大会审议批
准:

   (一)为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资助;

   (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产百分之十;

   (三) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的,以较高者作为计算依据;

                                       15
                                                                    公司章程

   (四)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。

   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供财务资助。

   公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资
助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

   公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公
司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关
联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或
者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外
财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

       第五十条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,需提交股东大会审议:

       (一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之
五十的;

       (二)会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五
十的。

       会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的
影响比例,是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务
报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额的绝对值除以原
披露数据的绝对值。

       第五十一条   公司变更重要会计估计达到以下标准之一的,应提交股东大会审
议:

   (一) 会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分
之五十的;

   (二) 会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五

                                      16
                                                                   公司章程

十的;

   (三) 会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

   会计估计变更对定期报告的影响比例,是指公司变更后的定期报告现有披露数据
与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计
估计定期报告原有披露数据的绝对值。

   会计估计变更日,是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期。

    第五十二条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第五十三条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:

   (一)   董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所规定人数的
2/3,即 6 人时;

   (二)   公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

   (三)   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

   (四)   董事会认为必要时;

   (五)   监事会提议召开时;

   (六)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

   临时股东大会仅能对会议通知中列明的事项作出决议。

    第五十四条     如在本章程第五十二条及第五十三条规定的时间内不能召开股
东大会的,公司应当向中国证监会河南监管局和深圳证券交易所说明原因并公告。

                           第三节    股东大会的召集

    第五十五条     除本章程另行规定外,股东大会由董事会召集。董事会召集股东
大会,应当通过相应的董事会决议,并在董事会决议通过之日起 2 日内公告召开股
东大会的通知。


                                     17
                                                                  公司章程

    第五十六条    经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第五十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第五十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


                                    18
                                                                    公司章程

       第五十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

   召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通
知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

       第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会拒不提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第六十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                          第四节   股东大会的提案与通知

       第六十二条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举
独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。

       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。

       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

       提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

                                      19
                                                                    公司章程

       第六十三条   董事、监事候选人名单应根据本章程第六十二条的规定以提案的
方式提请股东大会表决;但由职工代表担任的董事或监事由公司职工民主选举产生。

       董事会按照相关法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审
议。

       公司股东提出的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数,公
司股东提出监事候选人的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东
代表担任的监事人数,否则该提案视为无效。

   提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料,
由董事会、监事会对提案进行审核后,对于符合法律、行政法规和公司章程规定的
提案,应进行公告并提交股东大会审议;对于不符合法律、行政法规和公司章程规
定的提案,不提交股东大会审议,但应在当次股东大会上予以解释和说明。

       第六十四条   对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和本
章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

       第六十五条   召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,
包括通知发出日,不包括会议召开当日。

       第六十六条   股东大会的通知包括以下内容:

   (一)    会议的时间、地点和会议期限;

   (二)    提交会议审议的事项和提案;

   (三)    以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大
           会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参
           加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四)    有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (五)    会务常设联系人姓名,电话号码。
                                        20
                                                                    公司章程

       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。

       第六十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人
等单位的工作情况;

   (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;与持有公
司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

   (三) 披露持有本公司股份数量;

   (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

       第六十八条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                            第五节   股东大会的召开

       第六十九条   股东大会的召集人及公司应采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序,除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀
请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为,公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。

       第七十条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。

       股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。公司
召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务,公司
应当在股东大会召开前办理网络投票相应的申请手续。
                                      21
                                                                     公司章程

       通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定
股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东
大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执
行。

       第七十一条   本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法
律意见书,至少包括以下内容:

       (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)   应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

       第七十二条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第七十三条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、自然人股东授权委托书。

       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       第七十四条    法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定
代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
                                       22
                                                                   公司章程

    第七十五条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

   (一)   代理人的姓名;

   (二)   是否具有表决权;

   (三)   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

   (四)   委托书签发日期和有效期限;

   (五)   委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第七十六条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

    第七十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第七十八条     召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有的
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第七十九条     现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。

    第八十条 股东大会召开时,除事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大
会上接受质询的,除确有正当、合理理由外,不得请假。

    第八十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
                                       23
                                                                       公司章程

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,
由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

       召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《洛阳隆华传热节能股份有限公司
股东大会议事规则》的规定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

       第八十二条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。

       第八十三条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

       第八十四条      董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

       第八十五条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

       第八十六条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容:

   (一)     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
            员姓名;

   (三)     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
            数的比例;

   (四)     对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
                                         24
                                                                  公司章程

   (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)   律师及计票人、监票人姓名;

   (七)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席和列席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

    第八十八条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

    因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                          第六节   股东大会的表决和决议

    第八十九条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。

    第九十条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项,由股东大会以普通决议通过。

    第九十一条    下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)   公司增加或者减少注册资本;

   (二)   公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)   本章程的修改;

   (四)   本章程第四十三条第(四)款涉及的担保;

   (五)   本章程第四十六条第(二)项所涉及的交易;


                                       25
                                                                  公司章程

   (六)   股权激励计划;

   (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;

   (八) 公司股东及实际控制人对原有承诺的变更方案;

   (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第九十二条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。

   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会股东所持
有的有表决权的股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。

    第九十三条    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的
事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    第九十四条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则
等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关
联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议
说明关联关系并申请回避表决。

    本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定
                                    26
                                                                   公司章程

确定。

    第九十五条   股东大会对选举两名以上董事(含独立董事)、两名以上监事(指
非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时,应采取累积投票制。股东大会以累
积投票方式选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    实施累积投票制时:

    (一)   会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的
选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

    (二)   董事会或者监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的
选票。该选票应当标明:会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人
姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

    第九十六条    每位股东所投的董事(或独立董事、监事)投票权数不得超过其
拥有董事(独立董事、监事)投票权数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名
董事(独立董事、监事)后表明其所作用的投票权数。

    第九十七条   采用累积投票制度时董事(独立董事、监事)候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须
超过出席股东大会股东所持投票权总数的半数。

    第九十八条   对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出
董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立
董事、监事)候选人进行再次投票选举。

    第九十九条   除累积投票外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,
股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此
种情形,则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
                                    27
                                                                 公司章程

能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第一百条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第一百零五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

    未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不
同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。

    第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行
点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
                                    28
                                                                  公司章程

    第一百零七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第一百零八条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签
字,全体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会
或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。

    第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非相关决议中另有
明确说明,股东大会决议通过之日为该董事、监事的就任之日。

    第一百一十一条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                            第五章        董事会


                              第一节      董事

    第一百一十二条    公司董事为自然人,但有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:

   (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

   (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

   (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
                                     29
                                                                  公司章程

   (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

   (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;

   (八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责;

   (九) 本公司现任监事

   (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:

   (一) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

   (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

   (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。

   上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。

    董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。公司董事
会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求
提名人撤销对该候选人的提名。

    董事、监事和高级管理人员辞职后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、
监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买
卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所对相关董事、监事、高级管理
人员的任职资格提出异议的,公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人
提交股东大会或者董事会表决。


                                     30
                                                                   公司章程

   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

   董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十)项情形的,公司应当解除
其职务。相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事在任
职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经深圳证券交易所同意,
相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。

    第一百一十三条     董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可
连选连任,但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会
不得无故解除其职务。

   存在以下情形的,股东大会有权解除董事的职务:

   (1) 擅自离职,给公司造成损失的;

   (2) 因患有重病或长期患病,无法正常履行董事职权的;

   (3) 在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务,未向公司进行说明的;

   (4) 出现其他不能胜任董事职务的情形。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百一十四条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

   (一)    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

   (二)    不得挪用公司资金;

   (三)    不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

   (四)    不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;
                                     31
                                                                   公司章程

   (五)    不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

交易;

   (六)    未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

   (七)    不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)    不得擅自披露公司秘密;

   (九)    不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十) 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露

义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;

   (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。

    第一百一十五条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

   (一)    应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围;

   (二)    应公平对待所有股东;

   (三)    及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司各项商务、财务报告和公

共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存
在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

   (四)    应当对公司财务报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
                                     32
                                                                      公司章程

   确、完整;

   (五)     应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

   (六)     原则上董事应亲自出席董事会议,以合理、谨慎的态度勤勉行事,并对所

议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎的选择受托人;

   (七)     法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第一百一十六条   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人
员提供借款。

       第一百一十七条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

       第一百一十八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。独立董事辞职,书面辞职报告中还应对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会应在 2 日内披露有关
情况。

       除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:

       (一)董事辞职导致董事会低于法定最低人数;

       (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。

       在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。

       董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。

       第一百一十九条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务及竞业禁止义务,在任期结束后并不当然解除,
                                       33
                                                                 公司章程

在任期结束后的 1 年之内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密
义务,直至此商业秘密成为公开信息之日终止,董事的保密义务不因其离职而终止。

    第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百二十一条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百二十二条   独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职
权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。

    第一百二十三条   公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符
合下列条件:

    (一)   具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书;

    (二)   不存在下列情形之一:

   1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

   2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

   3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

   4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

   5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
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                                                                    公司章程

人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

   6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

   7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

   8. 已在五家境内上市公司担任独立董事;

   9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员;

   10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员;

   11. 其它交易所认定不具备独立性的情形。

    (三)   法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所
的规定的其他条件。

    第一百二十四条     独立董事应当充分行使下列职权:

    (一)   需经本公司董事会审议的关联交易事项,应当在独立董事事前认可后,
方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告;

    (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)   向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)   提议召开董事会;

    (五)   独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,
相关费用由公司承担;

    (六)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (六)   征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

    (七)   聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;

                                     35
                                                                       公司章程

       (八)    有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事
项。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       第一百二十五条     每名独立董事应当根据法律、行政法规、部门规章、证券交
易所相关规则的规定,对公司的重大事项发表独立意见。

       对每一项重大事项,独立董事应当以书面方式发表以下几类独立意见之一:同
意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

       独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时,可各自发表独立意见,董事会及
董事会秘书应将各独立董事的意见分别记录在案并保存,并在 2 日内通知全体股东。

       如有关事项属于按规定需要披露的事项,公司应对独立董事的意见予以披露,
独立董事出现意见分歧而无法达成一致时,公司应对各独立董事的意见分别给予披
露。

       第一百二十六条     董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及
时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:

       (一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损;

       (二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;

       (三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

                                   第二节    董事会

       第一百二十七条     公司设董事会,对股东大会负责。

       第一百二十八条    董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独
立董事 3 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

       第一百二十九条     董事会行使下列职权:

   (一)       召集股东大会,并向股东大会报告工作;
                                        36
                                                                  公司章程

   (二)   执行股东大会的决议;

   (三)   决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)   制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案;

   (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
          式的方案;

   (八)   决定公司内部管理机构的设置;

   (九)   选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定
          其主任委员人选;

   (十)   根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人;

   (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十二) 制订公司的基本管理制度;

   (十三) 制订本章程的修改方案;

   (十四) 管理公司信息披露事项;

   (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

   (十七) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保;

   (十八) 审议决定股东大会权限范围以外的会计政策变更、重要会计估计变更事
项;

   (十九) 审议决定章程第一百三十条规定的关联交易行为;

   (二十) 审议决定本章程第一百三十一条规定的交易行为;


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                                                                    公司章程

   (二十一)      审议决定本章程第一百三十二条规定的募集资金使用事宜;

   (二十二)      审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供
财务资助事宜;

   (二十三)      公司签署与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承
包工程等重大合同,合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入百分之百
以上,且绝对金额在一亿元人民币以上的,董事会应当对公司和交易对方的履约能
力进行分析判断,出具分析说明;

   (二十四)      每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》;

   (二十五)      法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    上述第一项至第八项、第十一项、第十二项所列董事会各项具体职权应当由董
事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以
变更或者剥夺。除前述职权之外的其他职权,对于涉及重大业务和事项的,应当实
行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。

    董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,
但授权内容必须明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应
当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

    第一百三十条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联
担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准:

    (一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上;

    (二) 与关联法人发生的交易金额在一百万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。

    (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公
司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预
计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易
                                       38
                                                                       公司章程

免于董事会审议。

       前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》有关规定执行。

       第一百三十一条   除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的交易行为达到
如下标准的,应当经董事会审议批准:

       (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;

       (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元人民币;

       (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元人民币;

       (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上,且绝对金额超过五百万元人民币;

       (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,
且绝对金额超过一百万元人民币;

       (六) 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上,且超过一千万
人民币;

       (七) 虽然不符合上述标准,但属于委托理财或衍生产品投资事项的。

       上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执
行。

       第一百三十二条   除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜
应当经董事会审议批准:

       (一) 改变募集资金投资项目实施地点的;

       (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的
自筹资金的;

       (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的;
                                       39
                                                                  公司章程

    (四) 除需股东大会审议之外,单个或全部募集资金投资项目完成后,节余募集
资金的使用。但节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个
项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的除外;

    (五) 公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超募资金总额
的百分之二十的使用计划;

    (六) 对暂时闲置的募集资金进行现金管理;

    (七) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

    第一百三十三条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百三十四条    董事会负责拟定董事会议事规则,报股东大会审议通过以确
保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,
董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百三十五条    董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会及董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委
员会的议事规则由董事会制定。

    各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、
咨询意见。

    第一百三十六条    董事长行使下列职权:

   (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;

   (二)   督促、检查董事会决议的执行;

   (三)   签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

   (四)   签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

   (五)   行使法定代表人的职权;

   (六)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

规定和利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
                                    40
                                                                      公司章程

   (七)   董事会授予的其他职权。

    董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。

    实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

    第一百三十七条     副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百三十八条     董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少召开
两次定期会议。定期会议由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。

    第一百三十九条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、董事长、监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议或证券监督管理部门的要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百四十条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开 3 日以前以书面、电话、
传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。

   因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董
事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。

    第一百四十一条     董事会书面会议通知包括以下内容:

   (一)   会议日期和地点;

   (二)   会议期限;

   (三)   会议的召开方式;

   (四)   事由及议题;

   (五)   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

   (六)   董事会表决所必须的会议材料;

   (七)   董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
                                      41
                                                                   公司章程

   (八)    联系人和联系方式;

   (九)    发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。

    第一百四十二条     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他
方式召开,或现场与其他方式相结合的方式召开。

    第一百四十三条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审
议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议,亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上述两款统计的人数合
计后确认出席人数。

    第一百四十四条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

   (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受无关联关系董事的委托;

   (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事
的委托;

   (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
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                                                                   公司章程

或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托;

   (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上的董事。

   如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征
询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,表决无效。

    第一百四十五条     董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

       由董事会审批的对外担保行为、对外提供财务资助及超募资金用于偿还银行贷
款或者补充流动资金,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决
议。

    董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事二分
之一以上表决通过。

    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经
出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意;当表决人数不足三人时,应当直接
提交股东大会审议。董事会决议的表决,实行一人一票。

    董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。

    第一百四十六条     董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不
选、选择附保留意见的,均视为选择弃权。

    非以现场方式召开的,该次董事会会议应当以参会董事在会议主持人指定时间
内提交传真或电子邮件等方式进行表决。

    第一百四十七条     董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在
会议决议上签名。非以现场方式召开的,由参会董事以传真或邮件方式提交经其签
字确认的决议。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

    第一百四十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
                                      43
                                                                     公司章程

       第一百四十九条    董事会会议记录包括以下内容:

    (一)    会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)    出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)    会议议程;

    (四)    董事发言要点;

    (五)    每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数);

    (六)    董事会认为需要记载的其他事项。

       董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会
会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。


                  第六章      总经理及其他高级管理人员

       第一百五十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

       公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

       第一百五十一条    本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
员。

       本章程关于董事忠实义务的全部规定和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。

       第一百五十二条    公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等
高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
以外其他职务的人员,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控
股股东高级管理人员兼任公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司
的工作。

       公司的财务人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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                                                                    公司章程

       第一百五十三条   总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

       第一百五十四条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

   (二) 提议召开董事会临时会议;

   (三) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

   (四) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (五) 拟订公司内部管理机构设置方案;

   (六) 拟订公司的基本管理制度;

   (七) 制定公司的具体规章;

   (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

   (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

   (十) 审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的交易、关联交易;

   (十一) 审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外在一年内正常生产、
经营活动之外的购买、出售重大资产的事项;

   (十二) 审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的其他借款事项;

   (十三) 本章程或董事会授予的其他职权。

   总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事
项由董事会审议决定。

   总经理列席董事会会议。

       第一百五十五条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

       第一百五十六条   总经理工作细则包括下列内容:

   (一)    总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

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                                                                   公司章程

   (二)   总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)   总经理对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
          事会的报告制度;

   (四)   董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十七条    公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审议
通过生效;副总经理、财务总监对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。

    第一百五十八条    公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

   副总经理协助总经理工作。

    第一百五十九条    公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百六十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决
议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过
程中发现公司存在第一百二十六条所列情形之一的,应当及时向总经理或者董事会
报告,提请总经理或者董事会采取应对措施。

    第一百六十一条    公司出现下列情形之一的,总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务:

    (一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;

    (二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

    (三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第一百六十二条    公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理
人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会

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                                                                    公司章程

时生效。

       公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定继任的高级管理人
员。

       公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间
或约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

       高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

       第一百六十三条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第七章        监事会

                                 第一节     监事

       第一百六十四条   本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

       董事、总经理、其他高级管理人员不得兼任监事。

       上述人员的配偶及其直系亲属亦不得担任监事。

       最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过监事总数的
二分之一。

       第一百六十五条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实和勤勉义务适用于监事。

       第一百六十六条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

       第一百六十七条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。

       除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

       (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;

                                       47
                                                                     公司章程

    (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

    在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。

    出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。

    监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和
全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。

    第一百六十八条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。

    监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具
备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上
市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

    监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成
员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    第一百六十九条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                               第二节        监事会

    第一百七十一条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中由职工代表担任的
                                        48
                                                                   公司章程

监事应不低于三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。

       第一百七十二条   监事会拟定监事会议事规则,由股东大会审议通过后实施。

       第一百七十三条   监事会行使下列职权:

   (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

   (二) 检查公司财务;

   (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

   (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;

   (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;

   (六) 向股东大会提出提案;

   (七) 依照《公司法》第一百五十一条及本章程的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼;

   (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

   (九) 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意
见;

   (十) 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见;

   (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督;

   (十二) 就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意
见;

   (十三) 在募集资金到账后六个月内,就公司以募集资金置换预先已投入募集资
                                      49
                                                                  公司章程
金项目的自筹资金的事宜发表意见;

   (十四) 审议批准董事会提出的利润分配方案;

   (十五) 审议批准调整利润分配政策的方案并发表意见;

   (十六) 对公司编制的内部控制自我评价报告发表意见;

   (十七) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

    第一百七十四条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。

    有下列情形之一的,应当在十日内召开临时监事会会议:

   (一)   任何监事提议召开时;

   (二)   股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规

定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

   (三)   董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中

造成恶劣影响时;

   (四)   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

   (五)   公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督管理部门处罚或者谴责时;

   (六)   证券监管部门要求召开时

   (七)   本章程规定的其他情形。

   召开监事会会议,应当提前 3 日发出书面会议通知,并送达全体监事。非直接送
达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

   因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开
监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明 。

    第一百七十五条     监事会书面会议通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点;

    (二)会议的期限
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                                                                  公司章程

    (三)拟审议的事项(会议提案);

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五)监事表决所必需的会议材料;

    (六)监事应当亲自出席会议的要求;

    (七)联系人和联系方式;

    (八)发出通知的时间。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。

    第一百七十六条    监事会通过决议,应当经半数以上监事表决通过。监事会进
行表决,实行一人一票。

    第一百七十七条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百七十八条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。


             第八章      财务会计制度、利润分配和审计

                          第一节   财务会计制度

    第一百七十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。

    第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
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                                                                 公司章程

   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百八十一条   公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百八十二条   公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的 10%列入公
司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可
以不再提取。

    公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
盈余公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定盈余公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意盈余公积金。

    公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润,按照
股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百八十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定盈余公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注
册资本的 25%。

    第一百八十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百八十五条   公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回
报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:

   (一) 按法定顺序分配的原则;
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                                                                 公司章程

   (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则;

   (三) 同股同权、同股同利的原则;

   (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

   公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利
润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    第一百八十六条   公司现金分红的具体条件:

    (一)   公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营;

    (二) 公司累计可供分配利润为正值;

    (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年
度利润分配按有关规定执行);

    (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上;

    公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时
应当以合并报表口径为基础。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现
金红利,用以偿还其所占用的资金。

    第一百八十七条   公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固
定比例政策进行现金分红,即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属
于公司股东的净利润的百分之十 ,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 。如存在以前年度
                                     53
                                                                 公司章程

未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条
件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。

    第一百八十八条   公司发放股票股利的具体条件:

    (一)公司经营情况良好;

    (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益;

    (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

    (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

    第一百八十九条   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异
化的现金分红政策:

   (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

   (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

   (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    第一百九十条 公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整分红政策时,应首先经独立董事同意并发表明确独
立意见,然后分别提交董事会和监事会审议;在董事会和监事会审议通过后提交股
东大会以特别决议批准;如果调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。

    对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,应
征询监事会的意见,并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、

                                     54
                                                                   公司章程

是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因(如有)等,独立董事应当对
此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。

                              第二节    内部审计

    第一百九十一条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百九十二条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                           第三节   会计师事务所的聘任

    第一百九十三条   公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。

    第一百九十四条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百九十五条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百九十六条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百九十七条   公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 30
日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允
许会计师事务所陈述意见。

   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




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                                                                  公司章程

                         第九章      通知和公告

                                 第一节 通知


    第一百九十八条   公司的通知以下列形式发出:

   (一)   以专人送出;

   (二)   以信函邮件方式送出;

   (三)   以公告方式进行;

   (四)   以传真方式送出;

   (五)   以电子邮件方式送出;

   (六)   以电话方式送出;

   (七)   本章程规定的其他形式。

    第一百九十九条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

    第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送出。

    第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出书面通知、传真、电子
邮件或电话的方式送出。

    第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出书面通知、传真、电子
邮件或电话的方式送出。

    第二百零三条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、
电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息
为准。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以专
人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;
以信函邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;以传真送出的,
以发出传真之日起第一个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮件
之日起第一个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达。
                                     56
                                                                    公司章程

    第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                 第二节 公告


    第二百零五条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定
信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范的披
露信息。

    第二百零六条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体;指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。


           第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                     第一节   合并、分立、增资和减资

    第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本
章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。

    第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。

    第二百一十一条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


                                    57
                                                                     公司章程

       第二百一十二条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

       第二百一十三条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。

   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                              第二节   解散和清算

       第二百一十四条   公司因下列原因解散:

   (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

   (二) 股东大会决议解散;

   (三) 因公司合并或者分立需要解散;

   (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

   (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散
公司。

       第二百一十五条   公司出现本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。

       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。

       第二百一十六条   公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
                                       58
                                                                   公司章程

组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百一十七条   清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)   清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

   (二)   通知、公告债权人;

   (三)   处理与清算有关的公司未了结的业务;

   (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

   (五)   清理债权、债务;

   (六)   处理公司清偿债务后的剩余财产;

   (七)   代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十八条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十九条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,不得分配给股东。

    第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


                                       59
                                                                  公司章程

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百二十一条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百二十二条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。

    第二百二十三条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。


                        第十一章         修改章程

    第二百二十四条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的规定相抵触;

   (二) 章程的规定与证券交易所在后颁布的规则的要求不一致;

   (三) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

   (四) 股东大会决定修改章程。

    出现本条第一款第(一)、(二)项所述情形的,自该强制性规定或要求生效之
日起,即使本章程未完成修改,仍应当按该强制性规定或要求执行。

    第二百二十五条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百二十六条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

    第二百二十七条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。

                                    60
                                                                 公司章程

                                第十二章   附则
    第二百二十八条       释义
   (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。

   (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。

   (三) 关联关系及关联方,是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
十章确定的关联人。

   (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合
并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。

   (五) 交易,包括下列事项:

   1.   购买或出售资产;

   2.   租入或租出资产;

   3.   签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

   4.   赠与资产或受赠非现金资产;

   5.   债权或债务重组;

   6.   研究与开发项目的转移;

   7.   签订许可协议;

   8.   深圳证券交易所认定的其他交易。

   (六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易:

   1. 购买或者出售资产;

   2. 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
                                      61
                                                                 公司章程

   3. 提供财务资助;

   4. 提供担保;

   5. 租入或者租出资产;

   6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

   7. 赠与或者受赠资产;

   8. 债权、债务重组;

   9. 研究与开发项目的转移;

   10. 签订许可协议

   11. 购买原材料、燃料、动力;

   12. 销售产品、商品;

   13. 提供或者接受劳务;

   14. 委托或者受托销售;

   15. 与关联人共同投资;

   16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

   17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

   (七) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得
相应的股权或权益的投资活动,包括:

   1. 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;

   2. 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;

   3. 项目合作方式的投资;

   4. 出售上述对外投资所形成的股权或权益。

   除本条第一款所述情形外,本章程所述对外投资还包括委托理财、委托贷款、投
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动等

                                     62
                                                                           公司章程

情形。

    (八) 对外提供财务资助:是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为,包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司
提供财务资助,但为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司
提供财务资助的事项按照交易的标准履行相应程序。

    第二百二十九条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

    第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在洛阳市工商行政管理局最近一次备案登记的中文版章程为准。

    第二百三十一条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

    第二百三十二条      公司控股子公司、全资子公司发生的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》所述重大事件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。

    公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事件,原则
上按照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。

    公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。

    第二百三十三条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

    第二百三十四条      本章程由公司董事会负责解释。

    第二百三十五条      本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。

    第二百三十六条      本章程由股东大会决议通过后生效并施行。

                                                   洛阳隆华传热节能股份有限公司
                                                             二〇一六年六月二十四日
                                         63