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2019年10月22日 星期二

士兰微(600460)公告正文

士兰微:公司章程(2016修订)

公告日期:2016-02-04

杭州士兰微电子
股份有限公司
    章  程




    二零一六年二月
                              目        录

目    录................................................................. 1
第一章    总     则....................................................... 2
第二章    经营宗旨和范围 ................................................. 3
第三章    股     份....................................................... 3
第一节    股份发行....................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................... 4
第三节    股份转让....................................................... 5
第四章    股东和股东大会 ................................................. 5
第一节    股     东....................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 7
第三节 股东大会的召集 ................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 11
第五节 股东大会的召开 ................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 15
第五章    董 事 会...................................................... 18
第一节    董     事...................................................... 18
第二节 董 事 会......................................................... 21
第三节    董事会秘书 .................................................... 26
第六章    经理及公司高级管理人员 ........................................ 27
第七章    监 事 会...................................................... 28
第一节    监     事...................................................... 28
第二节    监 事 会...................................................... 29
第三节    监事会决议 .................................................... 30
第八章    财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 30
第一节    财务会计制度 .................................................. 30
第二节    内部审计...................................................... 33
第三节    会计师事务所的聘任 ............................................ 34
第九章    通知和公告 .................................................... 34
第一节    通     知...................................................... 34
第二节    公     告...................................................... 35
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 35
第一节    合并、分立、增资、减资 ........................................ 35
第二节    解散和清算 .................................................... 36
第十一章     修改章程 .................................................... 38
第十二章     附    则 .................................................... 38




                                    1
             杭州士兰微电子股份有限公司
                            章           程
                        第一章          总    则

   第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条   本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
    公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市
[2000]21 号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准,
以发起方式设立,在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照
号为:3300001007312。
    第三条   公司于 2003 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股 2,600 万股,并在上海证券交易所上市流通。
    第四条   公司注册名称:杭州士兰微电子股份有限公司

             英 文 名 称:HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD
    第五条   公司住所:浙江省杭州市黄姑山路 4 号
             邮政编码:310012
    第六条   公司的注册资本为 124,716.8 万元人民币。

    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

                                    2
员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。


                      第二章         经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:通过不断地提高设计水平和生产能力,为国内
外客户提供质优价廉的集成电路和半导体产品。在提高公司经营业绩的同时,为
国家集成电路产业的发展做出一些贡献。
    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子元器件、电子零部
件及其他电子产品设计、制造、销售;机电产品进出口。


                          第三章          股     份

                            第一节        股份发行


    第十四条     公司的股份采取股票的形式。
    第十五条     公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条     公司股份实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股支付相同价额。
    第十七条     公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
    第十九条     公司设立时经批准发行普通股总数为 7,502 万股,成立时向发起
人发行的股份数为 7,502 万股,占公司可发行总数的 100%。

    第二十条     公司目前的股本结构为:总股本 124,716.8 万股,均为普通股。
公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。
    第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                      3
                       第二节     股份增减和回购

    第二十二条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本;
    (一) 向社会公众发行股份;
    (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十三条     根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程第十章规定的程序办理。
    第二十四条     公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月
内转让或者注销。
    公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份
总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份
应当在一年内转让给职工。
    第二十五条     公司购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一) 要约方式;
    (二) 证券交易所集中竞价方式购回;
    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。




                                     4
                          第三节         股份转让

    第二十六条    公司股份可以依法转让。
    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条     发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转
让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又
买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


                      第四章       股东和股东大会

                          第一节         股    东

       第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条    公司股东享有下列权利:


                                     5
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司
收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直


                                   6
接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
   第三十七条     公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
   独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
   第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
   第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                    第二节    股东大会的一般规定

   第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的


                                     7
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程规定由股东大会审议批准的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议采用定向增发和回购本公司股份方式的股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十一条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
    (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


                                     8
    前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)独立董事提议召开时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或者召集人在会议
通知中所确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第三节    股东大会的召集

    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开


                                   9
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将


                                     10
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。


                    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定条件的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第五十四条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第五十五条     股东大会通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。


                                     11
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                        第五节 股东大会的召开

    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表


                                     12
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董


                                   13
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;


                                     14
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                 第六节     股东大会的表决和决议

    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经


                                   15
审计总资产 30%的;
    (五)采用定向增发和回购本公司股份方式的股权激励计划;
    (六)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更
公司分红政策;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应


                                     16
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持


                                     17
人应当立即组织点票。
    第九十一条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在该次股东大会结束之时。
    第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                        第五章          董 事 会

                        第一节          董    事

    第九十五条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第九十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
    公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条第一
款所列情形的,公司应当解除其职务。
    第九十七条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。


                                   18
    第九十八条   董事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定,
忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,
应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
    (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二) 不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或
者进行交易;
    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四) 不得未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (六) 不得挪用公司资金;
   (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
    (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及
本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十一) 不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
    董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入归公司所有。
    第九十九条   董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,以保证:
    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二) 公平对待所有股东;
    (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管
理状况;


                                  19
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
    第一百零一条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
    公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
       第一百零二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审
议。
    第一百零三条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
    第一百零四条     董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零五条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。


                                     20
    第一百零六条     董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司
董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
       第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与
离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零八条     任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,
应当承担赔偿责任。
    第一百零九条     公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百一十条     本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
    第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执
行。


                              第二节 董 事 会

    第一百一十二条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十三条     董事会由十一名董事组成,其中独立董事人数不低于董事
会总人数的三分之一。公司设董事长一人,副董事长两人。
    第一百一十四条     董事会行使下列职权:
    (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


                                     21
    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订公司章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六) 股东大会授予的职权:
    1、股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:
    (1)有利于公司的科学决策和快速反应;
    (2)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操
作性;
    (3)符合公司及全体股东的最大利益。
    2、股东大会授权董事会决定除本章程规定应由公司股东大会决策外的其他
交易事项,并且董事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定的权限,并分别
在《董事会议事规则》和《总经理工作细则》中进行规定。
    3、 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限,董事会经换届后,
股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重
新作出决议前,原有的授权继续有效。
    (十七)审议批准公司的对外担保事项:
    公司对外担保事项必须经过股东大会或董事会审议,其中,除本章程规定应
由股东大会审议批准以外的公司对外担保事项,由董事会审议批准即可实施。
    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。


                                    22
    第一百一十五条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准的审计报告向股东大会作出说明。
    第一百一十六条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和
科学决策。
    第一百一十七条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东
及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第一百一十八条     由董事会审议的对外担保事项,应当取得出席董事会 2/3
以上董事签署同意后方可执行;董事会在审议关联担保议案时,关联董事不得参
与该项表决,该项表决应由参与表决的董事会的三分之二以上通过方为有效。
    第一百一十九条     公司对外担保应遵守以下规定:

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交
股东大会审批。
    (三)公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。
    第一百二十条     董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
    第一百二十一条     董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六) 董事会授予的职权:
    1、董事会闭会期间,可授权公司董事长代行职权,董事会对董事长的授权
原则是:
    (1)有利于公司的科学决策和快速反应;
    (2)授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性;
    (3)符合公司及全体股东的最大利益。

                                     23
    2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 10%以下
(包括 10%)且不高于 20,000 万元人民币的下列事项:
    (1)收购或出售、租入或租出、委托或受托、赠与或受赠、抵押、置换、
或处置股权、实物资产或其他资产的行为;
    (2)对外投资行为(股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等);
    (3)债权、债务重组;
    (4)向金融机构短期或长期借款;
    (5)签订许可使用协议;
    (6)转让或者受让研究与开发项目。
    3、对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限,董事会换届或
董事长人事变更时,新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应
由董事会重新作出决议。新一届董事会未对授权范围重新作出决议前,原有的授
权继续有效。
    第一百二十二条     董事会会议由董事长召集和主持,副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十三条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十四条     有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议;
    (一) 董事长认为必要时;
    (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (三) 三分之一以上董事联名提议时;
    (四) 监事会提议时。
    第一百二十五条     董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式,在
会议开始前 3 日内通知各董事。
    第一百二十六条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;


                                     24
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第一百二十七条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数以上通过。
    第一百二十八条     董事会年度会议不以通讯方式进行并作出决议;董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并
由参会董事签字。
    第一百二十九条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事作为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十条     董事会决议表决采用举手表决方式。每名董事有一票表决
权。
    第一百三十一条     董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保
存年限为十年。
    第一百三十二条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第一百三十三条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的


                                     25
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该
董事可以免除责任。


                          第三节       董事会秘书

    第一百三十四条      董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。
    第一百三十五条      董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委
任。
    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百三十六条      董事会秘书的主要职责是:
    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管;
    (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整;
    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
    (五) 公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第一百三十七条      公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
       第一百三十八条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百三十九条      公司应制订投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。




                                      26
               第六章         经理及公司高级管理人员

    第一百四十条     公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百四十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理及其它高
级管理人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
    公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管理人员的,该聘任无效。总经理
或其它高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职
务。
    第一百四十二条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十三条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    (五) 制订公司的具体规章;
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;
    (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百四十四条     总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表
决权。
    第一百四十五条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。

                                     27
    第一百四十六条     总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职代会的意见。
    第一百四十七条     总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十八条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十九条     公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。
    第一百五十条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百五十一条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                          第七章          监 事 会

                          第一节          监   事

    第一百五十二条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百五十三条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    公司违反前款规定选举监事的,该选举无效。监事在任职期间出现本条第一
款所列情形的,公司应当解除其职务。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十四条     监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。


                                     28
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定,履行监事职务。
    第一百五十五条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十六条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百五十七条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚
信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                         第二节         监 事 会

    第一百五十八条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百五十九条   监事会行使下列职权:
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务;
    (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议;
    (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正;
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
    (六)向股东大会提出提案;


                                   29
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其它高级管
理人员提起诉讼;
    (八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百六十条        监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公
司承担。
    监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
    第一百六十一条        监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 3 日以前送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。
    第一百六十二条        监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和
会议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。
       第一百六十三条     董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会行使职权。


                            第三节       监事会决议

    第一百六十四条        监事会决议的表决采用举手形式。
    第一百六十五条        监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每
一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
    第一百六十六条        监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在
会议上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十
年。


             第八章          财务会计制度、利润分配和审计

                          第一节       财务会计制度

    第一百六十七条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

                                        30
    第一百六十八条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十九条    公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百七十条    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    (一) 弥补上一年度的亏损;
    (二) 提取利润的百分之十列入法定公积金;
    (三) 经股东大会决议,提取任意公积金;
   (四)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不得分配利润。
    第一百七十一条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    第一百七十二条    公司利润分配原则、形式、发放条件和时间间隔:
    (一)利润分配原则
    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积
极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报,并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。


                                    31
    (二)利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等法律许可的方式分配利润。在
条件许可的情况下,应当优先采用现金分红进行利润分配。
    (三)发放股票股利的具体条件
    1、公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数;
    2、公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司
股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利
益。
    (四)利润分配时间间隔
    公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润
分配。
       第一百七十三条   公司的利润分配决策程序:
    (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红
建议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立
董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(比如召
开网上业绩说明会等形式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听
取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利,但
公司董事会未提出现金分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对
此发表独立意见。
    (二)股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司
应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈
利但未提出现金分配方案的,需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会,并
经由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行


                                     32
监督。
    (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润
分配政策的,需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分
配政策的议案,需经公司董事会半数以上董事,并经三分之二以上独立董事审议
通过后提交公司股东大会批准。
    第一百七十四条   公司现金分红的条件和比例:
    1、在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数,且没有
重大投资或重大现金支出计划的情况下,公司应当进行现金分红。公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分
之三十。
    2、公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨论
时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下
要求:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
    3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的,
应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。


                        第二节          内部审计

    第一百七十五条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务


                                   33
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十六条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                   第三节          会计师事务所的聘任

    第一百七十七条      公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。
    第一百七十八条      公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十九条      公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十条     会计师事务所的审计费用由股东大会作出决定。
    第一百八十一条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事
情。


                          第九章       通知和公告

                           第一节          通   知

    第一百八十二条      公司的通知以下列形式发出:
    (一) 以专人送出;
    (二) 以邮件方式送出;
    (三) 以公告方式进行;
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第一百八十三条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
       第一百八十四条   公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。

                                      34
    第一百八十五条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件(包括
电子邮件)方式进行,临时董事会可采用传真方式送出。
    第一百八十六条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件(包括电
子邮件)方式进行。
    第一百八十七条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以书面邮件方式送出的,自
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日;公司通知以电子邮件方式送出的,自向
被通知人指定的邮件地址发送电子邮件之日即为送达日;公司通知以公告方式送
出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留
的传真号接受日为送达日期。
    第一百八十八条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的议决并不因此无效。


                          第二节          公   告

    第一百八十九条       公司指定上海证券报等报刊及上海交易所网站
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。


       第十章         合并、分立、增资、减资、解散和清算

                第一节        合并、分立、增资、减资

    第一百九十条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十一条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公
告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百九十二条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

                                     35
       第一百九十三条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
       第一百九十四条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百九十五条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之
日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
       第一百九十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                          第二节       解散和清算
    第一百九十七条      有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一) 营业期限届满;
    (二) 股东大会决议解散;
    (三) 因合并或者分立而解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;
    (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
    第一百九十八条      公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而
解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人
员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算小组进行清算。
    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    第一百九十九条      清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期


                                      36
间,公司不得开展新的经营活动。
    第二百条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二)通知、公告债权人;
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五) 清理债权、债务;
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零一条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
至少在一种中国证监会指定报刊上公告。
    第二百零二条   债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应自
公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权
的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,
清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    第二百零四条   公司财产按下列顺序清偿:
    (一) 支付清算费用;
    (二) 支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;
    (三) 交纳所欠税款;
    (四) 清偿公司债务;
    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    第二百零五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第二百零六条   清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支


                                   37
报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。
    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法
向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
    第二百零七条     清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


                         第十一章         修改章程

    第二百零八条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三) 股东大会决定修改章程。
    第二百零九条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
    第二百一十一条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。


                         第十二章         附    则

       第二百一十二条 董事会、监事会可依照章程的规定,相应制订股东大会、
董事会、监事会议事规则,并报股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件,与章程的规定相抵触的以章程的
规定为准。
    第二百一十三条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

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    第二百一十四条   本章程的有关释义:
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十五条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”不含本数。
    第二百一十六条   章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。



                                                杭州士兰微电子股份有限公司

                                                          法定代表人:陈向东

                                                              2016 年 2 月 3 日




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