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2019年10月16日 星期三

士兰微(600460)公告正文

士兰微:关于修改公司章程的公告

公告日期:2016-02-04

       证券代码:600460              股票简称:士兰微                      编号:临 2016-004
       债券代码:122074              债券简称:11 士兰微

                                杭州士兰微电子股份有限公司
                                 关于修改公司章程的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
           杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议以
       10 票同意、0 票反对、0 票弃权,一致审议通过了《关于修订公司章程的议案》,该议案尚
       需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
           根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
       则》等有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行修订,具体修改内容如下:
                   原章程内容                                      修改后的章程内容

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权              第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和      益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定, 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
制订本章程。                                     和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
                                                 规定,制订本章程。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规              第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之     范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可     间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公
以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程     司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人     约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;
员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依     公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他     经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程
高级管理人员。                                   起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董
                                                 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实              第四十三条   有下列情形之一的,公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:          实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者             (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时;                        者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3             (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时;                                             时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的             (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的


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股东请求时;                                    股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;                           (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;                           (五)独立董事提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规           (六)监事会提议召开时;
定的其他情形。                                         (七)法律、行政法规、部门规章或本章程
                                                规定的其他情形。

    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股          第四十九条     监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地    东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。            中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例             在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。                                  不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会             监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和    股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
证券交易所提交有关证明材料。                    出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其          第七十八条     股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股    所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。                              份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股      票结果应当及时公开披露。
东可以征集股东投票权。                                 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
                                                分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                                                东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
                                                征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                                偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
                                                得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有          第八十条     公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络    效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加    形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。                              股东大会提供便利。

    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对          第八十九条     出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或    提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或



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弃权。                                           弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投    持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份     外。
数的表决结果应计为“弃权”。                            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                                 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
                                                 数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十六条 《公司法》第一百四十七条规定             第九十六条 《公司法》第一百四十六条规定
的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且     的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。         禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
    公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。            公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司     董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司
应当解除其职务。                                 应当解除其职务。

       第一百一十三条   董事会由十一名董事组            第一百一十三条    董事会由十一名董事组
成,其中六名董事,五名独立董事;设董事长一人,    成,其中独立董事人数不低于董事会总人数的三
副董事长两人。                                   分之一。公司设董事长一人,副董事长两人。

       第一百一十四条 董事会行使下列职权:              第一百一十四条 董事会行使下列职权:
       (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告          (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                           工作;
       (二) 执行股东大会的决议;                        (二) 执行股东大会的决议;
       (三) 决定公司的经营计划和投资方案;              (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方          (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                             案;
       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损            (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案;                                           案;
       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行          (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;                       债券或其他证券及上市方案;
       (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或          (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、变更公司形式和解散方案;           者合并、分立、变更公司形式和解散方案;
       (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对          (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易事项;                           托理财、关联交易事项;
       (九) 决定公司内部管理机构的设置;                (九) 决定公司内部管理机构的设置;
       (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘            (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;



                                      第 3 页 共 8 页
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经       根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事       财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
项和奖惩事项;                                     奖惩事项;
       (十一) 制订公司的基本管理制度;                     (十一) 制订公司的基本管理制度;
       (十二) 制订公司章程的修改方案;                     (十二) 制订公司章程的修改方案;
       (十三) 管理公司信息披露事项;                       (十三) 管理公司信息披露事项;
       (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司               (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所;                               计的会计师事务所;
       (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查               (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
总经理的工作;                                     经理的工作;
       (十六) 股东大会授予的职权:                         (十六) 股东大会授予的职权:
       1、股东大会对董事会的授权应遵循以下原               1、股东大会对董事会的授权应遵循以下原
则:                                               则:
       (1)有利于公司的科学决策和快速反应;               (1)有利于公司的科学决策和快速反应;
    (2)授权事项在股东大会的决议范围内,且                (2)授权事项在股东大会的决议范围内,且
授权内容明确具体,具有可操作性;                   授权内容明确具体,具有可操作性;
    (3)符合公司及全体股东的最大利益。                    (3)符合公司及全体股东的最大利益。
    2、股东大会授权董事会有权决定涉及金额占                2、股东大会授权董事会决定除本章程规定应
公司最近一期经审计后净资产 30%以下(包括 30%) 由公司股东大会决策外的其他交易事项,并且董
且不高于 2 亿元人民币的下列事项:                  事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定的
    (1)收购、出售、置换、处置股权、实物资        权限,并分别在《董事会议事规则》和《总经理
产或其他资产的行为;                               工作细则》中进行规定。
    (2)对外参股、控股的投资行为;                        3、 股东大会对董事会的授权期限以本届董事
    (3)买卖有价证券的行为;                      会任期为限,董事会经换届后,股东大会应就新一
    (4)向金融机构短期或长期借款;                届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对
    (5)风险投资、资产抵押行为。                  授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。
       3、 股东大会对董事会的授权期限以本届董              (十七)审议批准公司的对外担保事项:
事会任期为限,董事会经换届后,股东大会应就新               公司对外担保事项必须经过股东大会或董事
一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未       会审议,其中,除本章程规定应由股东大会审议批
对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有         准以外的公司对外担保事项,由董事会审议批准即
效。                                               可实施。
       (十七)审议批准公司的对外担保事项:                (十八)法律、法规或公司章程规定,以及
       公司对外担保事项必须经过股东大会或董事      股东大会授予的其他职权。
会审议,其中,除本章程规定应由股东大会审议批


                                         第 4 页 共 8 页
准以外的公司对外担保事项,由董事会审议批准即
可实施。
    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及
股东大会授予的其他职权。
    第一百二十一条 董事长行使下列职权:                 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;           (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;                   (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法             (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件;                            定代表人签署的文件;
    (四)行使法定代表人的职权;                         (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急             (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益    情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会    的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
报告;                                          报告;
    (六) 董事会授予的职权:                             (六) 董事会授予的职权:
    1、董事会闭会期间,可授权公司董事长代行             1、董事会闭会期间,可授权公司董事长代行
职权,董事会对董事长的授权原则是:              职权,董事会对董事长的授权原则是:
    (1)有利于公司的科学决策和快速反应;               (1)有利于公司的科学决策和快速反应;
    (2)授权事项在董事会职权范围内,且授权             (2)授权事项在董事会职权范围内,且授权
内容明确具体,具有可操作性;                    内容明确具体,具有可操作性;
    (3)符合公司及全体股东的最大利益。                 (3)符合公司及全体股东的最大利益。
    2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近             2、授权董事长有权决定涉及金额占公司最近
一期经审计后净资产 10%以下(包括 10%)且不高    一期经审计后净资产 10%以下(包括 10%)且不高
于 7000 万元人民币的下列事项:                  于 20,000 万元人民币的下列事项:
    (1)收购、出售、置换、处置股权、实物资             (1)收购或出售、租入或租出、委托或受托、
产或其他资产的行为;                            赠与或受赠、抵押、置换、或处置股权、实物资
    (2)对外参股、控股的投资行为;             产或其他资产的行为;
    (3)买卖有价证券的行为;                           (2)对外投资行为(股权投资、证券投资、
    (4)向金融机构短期或长期借款;             委托理财、委托贷款等);
    (5)风险投资行为。                                 (3)债权、债务重组;
    3、对董事长的授权期限以本届董事会及董事             (4)向金融机构短期或长期借款;
长的任期为限,董事会换届或董事长人事变更时,            (5)签订许可使用协议;
新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权              (6)转让或者受让研究与开发项目。
限与范围应由董事会重新作出决议。新一届董事会            3、对董事长的授权期限以本届董事会及董事

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未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有     长的任期为限,董事会换届或董事长人事变更时,
效。                                             新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权
                                                 限与范围应由董事会重新作出决议。新一届董事会
                                                 未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有
                                                 效。

       第一百二十三条   董事会每年至少召开两次          第一百二十三条   董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通       会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通
知全体董事。                                     知全体董事和监事。
       第一百二十五条   董事会召开临时董事会会          第一百二十五条   董事会召开临时董事会会
议的可采用传真等快捷方式,在会议开始前 5 日内    议的可采用传真等快捷方式,在会议开始前 3 日内
通知各董事。                                     通知各董事。

       第一百四十一条   《公司法》第一百四十七          第一百四十一条   《公司法》第一百四十六
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入       条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总     者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总
经理及其它高级管理人员。                         经理及其它高级管理人员。
       本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第           本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同     九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同
时适用于公司高级管理人员。                       时适用于公司高级管理人员。
       公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管           公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管
理人员的,该聘任无效。总经理或其它高级管理人     理人员的,该聘任无效。总经理或其它高级管理人
员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应     员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应
当解除其职务。                                   当解除其职务。

    第一百五十三条 《公司法》第一百四十七条             第一百五十三条 《公司法》第一百四十六条
规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,
并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。         并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    公司违反前款规定选举监事的,该选举无效。            公司违反前款规定选举监事的,该选举无效。
监事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司     监事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司
应当解除其职务。                                 应当解除其职务。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任           董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。                                           监事。

    第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三             第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全     名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。                           体监事过半数选举产生。



                                      第 6 页 共 8 页
       监事会主席召集和主持监事会会议;监事会            监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上     席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。       事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
                                                         监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
                                                 职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
                                                 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
                                                 职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百五十九条 监事会行使下列职权:                  第一百五十九条 监事会行使下列职权:
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行              (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
审核并提出书面审核意见;                         行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司的财务;                                (二)检查公司的财务;
    (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执              (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法     行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理     规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议;                             人员提出罢免的建议;
    (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的              (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的
行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;           行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履              (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履
行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时       行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时
召集和主持股东大会会议;                         召集和主持股东大会会议;
    (六)向股东大会提出提案;                            (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,            (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼;       对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼;
    (八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职              (八) 公司章程规定或股东大会授予的其他
权。                                             职权。

    第一百六十一条      监事会每六个月至少召开           第一百六十一条   监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前送达    一次会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前送达
全体监事。                                       全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。                     监事可以提议召开临时监事会会议。

       第一百八十七条   公司通知以专人送出的,           第一百八十七条   公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人     由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以书面邮件方式送     签收日期为送达日期;公司通知以书面邮件方式送
出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日; 出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日;



                                       第 7 页 共 8 页
公司通知以电子邮件方式送出的,自向被通知人指   公司通知以电子邮件方式送出的,自向被通知人指
定的邮件地址发送电子邮件之日起第二个工作日     定的邮件地址发送电子邮件之日即为送达日;公司
为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公   通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达   日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的
人在公司预留的传真号接受日为送达日期。         传真号接受日为送达日期。

    无第二百一十七条。                                (新增)第二百一十七条   本章程附件包括
                                               股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
                                               规则。



        修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
        特此公告!



                                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                                 董事会
                                                                      2016 年 2 月 4 日




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