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2019年09月18日 星期三

中信银行(601998)公告正文

中信银行:公司章程(2015修订)

公告日期:2016-01-07

             中信银行股份有限公司章程




(由 2015 年 12 月 29 日银监复2015698 号文核准并生效,涉及
优先股的条款将自本行首次优先股发行完成之日起补充完整并生
效)
                                                           目              录



第一章      总    则 ....................................................... 4

第二章      经营宗旨和范围 ............................................... 7

第三章      股份和注册资本 ............................................... 8
   第一节        股份发行..................................................................................................................... 8
   第二节        股份增减和回购........................................................................................................11
   第三节        股份转让................................................................................................................... 16
   第四节        优先股的特别规定................................................................................................... 18
第四章      购买本行股份的财务资助 ...................................... 22

第五章      股票与股东名册 .............................................. 24

第六章      股东和股东大会 .............................................. 29
   第一节        股东 .......................................................................................................................... 29
   第二节        股东大会................................................................................................................... 37
   第三节        股东大会决议........................................................................................................... 50
第七章      类别股东表决的特别程序 ...................................... 57

第八章      董事和董事会 ................................................ 61
   第一节        董事 .......................................................................................................................... 61
   第二节        独立董事................................................................................................................... 66
   第三节        董事会 ...................................................................................................................... 74
   第四节        董事会秘书............................................................................................................... 83
第九章      行长和其他高级管理人员 ...................................... 84

第十章      监事和监事会 ................................................ 87
   第一节        监事 .......................................................................................................................... 87
   第二节        外部监事................................................................................................................... 90
   第三节        监事会 ...................................................................................................................... 91

第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 .... 96

第十二章 财务会计制度、利润分配 ..................................... 106




                                                               2
第十三章 会计师事务所的聘任 ......................................... 112

第十四章 信息披露 ................................................... 116

第十五章 劳动人事管理 ............................................... 116

第十六章 合并、分立、破产、解散与清算 ............................... 117

第十七章 通知 ....................................................... 122

第十八章 章程修订 ................................................... 124

第十九章 涉及境外上市股份股东争议的解决 ............................. 125

第二十章 附则 ....................................................... 126




                                  3
                   中信银行股份有限公司章程

                        第一章       总   则

       第一条 为维护中信银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股
东的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业
银行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》
(以下简称“《必备条款》”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)及其他有关
法律、行政法规和规章,制定本章程。


       第二条 本行原系经国务院办公厅以国办函[1987]14 号文及中
国人民银行以银发[1987]75 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的国
营综合性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中
国银监会”)银监复[2006]455 号文批准由原中信银行整体改建为股
份有限公司,并承继原中信银行全部资产、负债和业务。本行于 2006
年 12 月 31 日在国家工商行政管理总局变更注册登记,换领企业法
人营业执照。本行营业执照号码为 100000000006002。本行于【核准
日期】经中国证券监督管理委员会以【文号】文核准,发行优先股
【股份数额】股,并于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转
让。




                                 4
    本行发起人为:中国中信集团公司,中信国际金融控股有限公
司(以下简称“中信国金”)。


    第三条 本行注册名称:中信银行股份有限公司
            简称:中信银行
            英文名称:CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED
            英文简称:CNCB


    第四条 本行住所:北京市东城区朝阳门北大街 9 号
                邮政编码:100010
                电话:(86)10 4006800000
                传真:(86)10 85230002


    第五条 本行为永久存续的股份有限公司。


    第六条 董事长为本行的法定代表人。


    第七条 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。
其中,本章程涉及优先股的条款自本行首次优先股发行完成之日起
生效。自本章程生效之日起,本行原章程自动失效。


    自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件。




                               5
       第八条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他
高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行
事宜有关的权利主张。


       股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股
东;股东可以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依据本章程
起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。


       前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。


       第九条 本行的资本划分为股份,同种类股份每股金额相等。股
东以其认购股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对本行的债
务承担责任。


       第十条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构批
准,本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外
设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、
代表处等机构,除子银行(子公司)外,上述机构不具有独立法人资
格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理,其民事
责任由本行承担。


       第十一条   在法律法规许可的范围内,本行可以向其他有限责
任公司、股份有限公司等法人机构投资,并以出资额或所认购的股
份为限对所投资法人机构承担责任。




                              6
    第十二条   本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、行
长助理、董事会秘书及本章程规定的其他管理人员。



                 第二章        经营宗旨和范围

    第十三条 本行的经营宗旨:恪守信用、合法经营,为客户提
供优质、高效的金融服务,实现股东利益最大化,促进国家经济发
展和社会繁荣稳定。


    第十四条   经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准,并
经公司登记机关核准,本行的经营范围为:


   (一) 吸收公众存款;
   (二) 发放短期、中期和长期贷款;
   (三) 办理国内外结算;
   (四) 办理票据承兑与贴现;
   (五) 发行金融债券;
   (六) 代理发行、代理兑付、承销政府债券;
   (七) 买卖政府债券、金融债券;
   (八) 从事同业拆借;
   (九) 买卖、代理买卖外汇;
   (十) 从事银行卡业务;
   (十一) 提供信用证服务及担保;
   (十二) 代理收付款;
   (十三) 提供保管箱服务;
   (十四) 结汇、售汇业务;
   (十五) 保险兼业代理业务;



                           7
   (十六) 代理开放式基金业务;
   (十七) 办理黄金业务(含黄金进出口);
   (十八) 开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合
         格境外机构投资者托管业务;
   (十九) 经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业
         务。

                    第三章           股份和注册资本

                        第一节         股份发行


       第十五条   本行设臵普通股;根据需要,经国务院授权的审批
部门核准,可以设臵优先股等其他种类的股份。本行的股份采取股
票的形式。


    本章程所称优先股,指依照《公司法》,在一般规定的普通种类
股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股
股东分配本行利润和剩余财产,但参与本行决策管理等权利受到限
制。


    本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五
十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已赎回、转
换的优先股不纳入计算。


    除另有说明外,本章程第四章至第十章所称“股份”、“股票”、
“股本”、“股东”,分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、
普通股股东。



                                 8
       第十六条   本行发行的股票,均为有面值的股票,本行普通股
每股面值人民币一元,本行优先股每股面值为人民币一百元。


       第十七条   经国务院授权的审批部门核准,本行可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。


   前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认
购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。


       第十八条   本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称
为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资
股。内资股在境内上市的,称为境内上市内资股,外资股在境外上
市的,称为境外上市外资股。


   前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向
本行缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。


   经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一
类别股份,统称为境内上市股份;经国务院授权的部门核准在境外
证券交易所交易的股份为同一类别股份,统称为境外上市股份。


       第十九条   经国务院授权的审批部门批准,本行可以发行的普




                              9
通股总数为 46,787,327,034 股。


     本行改建为股份有限公司时向发起人发行 31,113,111,400 股,
占本行可发行的普通股总数的 66.50%。


     本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下:

    中国中信集团公司:出资额为人民币26,394,202,200元,折合
股份为26,394,202,200股,占本行发起设立时总股数的84.83%,占
本行可发行的普通股总数的56.41%。

     中信国金:出资额为人民币 4,718,909,200 元,折合股份为
4,718,909,200 股,占本行发起设立时总股数的 15.17%,占本行可
发行的普通股总数的 10.09%。


       第二十条   本行改建为股份有限公司后发行普通股
7,920,232,654 股,包括 5,618,300,000 股的境外上市股份,占当时
本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 14.39% , 以 及 向 社 会 公 众 发 行 的
2,301,932,654 股的境内上市股份,占当时本行可发行的普通股总数
的 5.90%。
     本 行 2011 年 配 股 发 行 普 通 股 7,753,982,980 股 , 包 括
5,273,622,484 股的境内上市股份和 2,480,360,496 股的境外上市股
份。
     本行【】年,经国务院授权的审批部门批准发行境内优先股【】
股。
     本行的股本结构为:普通股 46,787,327,034 股和优先股【】股,



                                  10
其中境内上市股份股东持有普通股 31,905,164,057 股,境外上市股
份股东持有普通股 14,882,162,977 股,境内发行的优先股股东持有
优先股【】股。


    第二十一条   经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外
上市股份和境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的
实施安排。


    本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计
划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。


    第二十二条   本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境
外上市股份和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不
能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。


    第二十三条   本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应具有同等权利。


    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


   第二十四条 本行注册资本:人民币 46,787,327,034 元。


                  第二节    股份增减和回购




                            11
    第二十五条   本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法
规的规定,经股东大会作出决议,报国务院授权的有关审批部门核
准后,可以采用下述方式增加资本:


   (一) 公开发行普通股股份;
   (二) 非公开发行普通股股份;
   (三) 向现有普通股股东配售新股;
   (四) 向现有股东派送新股;
   (五) 以资本公积金转增注册资本;
   (六) 优先股转为普通股;
   (七) 法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准
         的其他方式。


    本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。


    第二十六条   根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。


    本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者
提供相应的偿债担保。




                             12
    本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。


    第二十七条   本行在下述情形下,可以经本章程规定的程序通
过,报国务院授权的审批部门核准,购回其发行在外的股份:


   (一) 为减少本行资本而注销股份;
   (二) 与持有本行股份的其他公司合并;
   (三) 将股份奖励给本行职工;
   (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要
          求本行收购其股份的;
   (五) 赎回优先股;
   (六) 法律、行政法规和规章允许的其他情形。


    除上述情形外,本行不得进行买卖本行股票的活动。


    本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在 6 个月内转让或者注销。


    本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本
行已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中
支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。


    第二十八条   本行经国务院授权的审批部门核准购回股份,可
以下述方式之一进行:




                           13
   (一) 向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约;
   (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
   (三) 在证券交易所外以协议方式购回;
   (四) 法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案规
          定的赎回优先股的方式;
   (五) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形
          式。


    第二十九条    本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应
当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放
弃其合同中的任何权利。


   前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。


   本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。


    第三十条     本行回购本行股份时应满足:


   (一) 如非经市场或以招标方式回购,则股份回购的价格必须限
         定在某一最高价格;及
   (二) 如以招标方式回购,则有关招标必须向全体股东一视同仁
         地发出。




                             14
    第三十一条     本行因购回本行股份而注销该部分股份,导致本
行注册资本变化的,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记。


   上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。


    第三十二条     除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在
外的股份,应当遵守下述规定:
   (一)本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配
           利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
   (二)本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本
           行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得
           中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
           (1)      购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可
                 分配利润账面余额中减除;
           (2)      购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本
                 行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
                 股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,
                 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不
                 得超过购回时本行资本公积金账户或溢价帐户上的
                 金额(包括发行新股的溢价金额);
   (三)本行为下述用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润
           中支出:
           (1)      取得购回其股份的购回权;




                              15
         (2)     变更购回其股份的合同;
         (3)     解除其在购回合同中的义务。
   (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本
         中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部
         分的金额,应当计入本行的资本公积金账户或溢价帐户
         中。


                     第三节        股份转让


    第三十三条   除法律、行政法规、本行股票上市地的证券监督
管理机构的相关规定另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附
带任何留臵权,但变更持有本行普通股股份总额百分之五以上的股
东应经国务院银行业监督管理机构核准。优先股股份转让及优先股
股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。在香港
上市的境外上市股份的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机
构办理登记。


    第三十四条   所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司
(以下简称“香港联交所”)上市的境外上市股份,皆可依据本章程
自由转让;但是除非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转
让文件,并无需申述任何理由:


   (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文
         件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易
         所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规




                              16
         定的费用标准向本行支付费用;
   (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份;
   (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
   (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让
         人有权转让股份的证据;
   (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得
         超过 4 名;
   (六)有关股份没有附带任何本行的留臵权。


    如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之
日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。


    第三十五条   所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;
书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义
的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文
件可用机器印刷形式签署。


    第三十六条   本行不得接受本行股票作为质押权的标的。


    第三十七条   发起人持有的本行股票,自本行以股份有限公司
形式成立之日起 1 年内不得转让。本行首次公开发行股份前已发行
的股份,自本行股票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。




                           17
    董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份
不得超过其所持有本行同种类股份总数的 25%,所持本行普通股股份
自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人员在离职后半
年内,不得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行的除外。


    第三十八条    本行董事、监事、高级管理人员、持有本行境内
上市股份 5%以上的股东,将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个
月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的
收益归本行所有,本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
间限制。


    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。


                   第四节   优先股的特别规定

    第三十九条 除本节规定外,优先股股东的权利、义务及优先股
股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通
股的规定。


    第四十条     优先股股东享有以下权利:


   (一) 优先于普通股股东分配本行利润;
   (二) 本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产;



                             18
   (三) 根据本章程第四十三条、第四十四条规定出席股东大会并
         行使表决权;
   (四) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
         录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。


    第四十一条 优先股股东按照约定的票面股息率,优先于普通股
股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在完全支
付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。


   本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,固定股息率
水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章
相关规定确定。


   本行有权取消优先股股息的派发,本行可以自由支配取消的收
益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的,将在
付息日前至少十个工作日通知投资者。


   本行发行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先股股
东足额派发的股息不累积到下一计息年度。


   优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。


    第四十二条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在




                             19
按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财
产,应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持
优先股票面总金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。


    第四十三条 除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持
股份没有表决权:


   (一) 修改本章程中与优先股相关的内容;
   (二) 本行一次或累计减少注册资本超过百分之十;
   (三) 本行合并、分立、解散或者变更公司形式;
   (四) 发行优先股;
   (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。


   本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《公司法》及
本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东
有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每
一股优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。


   上述事项除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的
优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议
的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分
之二以上通过。


    第四十四条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的




                           20
方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,
每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或
该次优先股发行时约定的方式确定。


     优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。


    第四十五条 经国家有关主管机关批准,本行可按优先股发行时
约定的条件赎回已发行的优先股;优先股股东无权要求本行赎回优
先股。


    本行赎回优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。


    第四十六条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定,
发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、
行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时,
经国家有关主管机关批准,本行发行的优先股强制转换为普通股。


    因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享
有同等权益。


    第四十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时,仅计算
普通股和表决权恢复的优先股:


   (一) 有权请求召开临时股东大会的股东;
   (二) 有权召集和主持股东大会的股东;




                           21
   (三) 有权提交股东大会临时提案的股东;
   (四) 根据《公司法》及本章程规定认定控股股东;
   (五) 根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其
         持股数额;
   (六) 根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东;
   (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。


   除前述事项外,计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股
和优先股。

             第四章     购买本行股份的财务资助



    第四十八条   本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不
应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟
购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。
前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担
义务的人。


   本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方
式,为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务
向其提供财务资助。


   本条规定不适用于本章第五十条所述的情形。


    第四十九条 本章所称财务资助,包括但不限于下述方式:



                           22
   (一) 馈赠;
   (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人
        履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的
        补偿)、解除或者放弃权利;
   (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及
        该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
   (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
        幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。


    本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同
或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担。


    第五十条       下述行为不视为本章第四十八条禁止的行为:


   (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该
        项财务资助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务
        资助是本行某项总计划中附带的一部分;
   (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配;
   (三) 以股份的形式分配股利;
   (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
   (五) 本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不
        应当导致本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项




                             23
       财务资助是从本行的可分配利润中支出的);
   (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净
       资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行
       的可分配利润中支出的)。



                  第五章    股票与股东名册

    第五十一条   本行股票采用记名方式。


    本行股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包
括本行股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。


   本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管
的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。


    第五十二条   股票由董事长签署。本行股票上市地的证券交易
所要求本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他
有关高级管理人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员
在股票上的签字也可以采取印刷形式。


    本行股票经加盖本行印章(包括本行证券印章)或者以印刷形式
加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章,应当有
董事会的授权。


    在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地



                           24
证券监督管理机构的另行规定。


    第五十三条   本行股东名称应记载于股东名册,登记下述事项:


   (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;
   (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
   (三) 各股东所持股份已付的款项;
   (四) 各股东所持股票的编号;
   (五) 各股东登记为股东的日期;
   (六) 各股东终止为股东的日期。


    本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。


    第五十四条   本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证
券监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市股份股东名册存放
在境外,并委托境外代理机构管理。


   本行应当将境外上市股份股东名册的副本备臵于本行住所;受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本
的一致性。


   境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。


    第五十五条   本行应当保存有完整的股东名册。




                           25
    股东名册包括下述部分:


   (一) 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股
          东名册;
   (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股
          份股东名册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正
          本的存放地为香港;
   (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的
          股东名册。


       第五十六条    股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东
名册的其他部分。


       股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。


       第五十七条    股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的
基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。


       第五十八条    本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一
日为股权登记日,股权登记日终止时(收市后),登记在册的所有相




                                26
关类别股东为本行享有相关权益参与上述事项的股东。


    第五十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除
的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。


    第六十条    任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)
被盗、遗失或者灭失,可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)
补发新股票。


    境内上市股份股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依
照《公司法》的相关规定处理。


   境外上市股份股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以
依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。


    境外上市股份股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符
合下述要求:


  (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证
        书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应
        当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情
        形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股




                           27
        东的声明。
  (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人
        对该股份要求登记为股东的声明。
  (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊
        上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30
        日至少重复刊登一次。
  (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上
        市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券
        交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即
        可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
        如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
        意,本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
  (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届
        满,如本行未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据
        申请人的申请补发新股票。
  (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,
        并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
  (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申
        请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒
        绝采取任何行动。


    第六十一条   本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属
善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。




                           28
    第六十二条   本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而
受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。



                 第六章            股东和股东大会

                          第一节       股东


    第六十三条   本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)
登记在股东名册上的人。


    股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。本行发行的优
先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序,但在其他条
款上可以具有不同设臵。


    如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有
关股份的共同共有人,但必须受下述条款限制:


 (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;
 (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有
      金额承担连带责任;
 (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士
      应被本行视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为
      修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文
      件;
 (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位



                              29
    的联名股东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通
    知,出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任
    何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名
    股东。


  第六十四条    本行普通股股东享有下述权利:


(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
    配;
(二) 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派
    股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权;
(三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质
    询;
(四) 依照法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构
    的相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式
    处分其所持有的股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括:
     1、在缴付成本费用后得到本章程;
     2、有权免费查阅下述文件:
      (1) 所有各部分股东的名册;
      (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人
             资料,包括:

        a) 现在及以前的姓名、别名;

        b) 主要地址(住所);




                            30
            c) 国籍;

            d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;

            e) 身份证明文件及号码;
           (3) 本行股本状况;
           (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的
               票面总值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支
               付的全部费用的报告;
           (5) 股东大会会议记录;
           (6) 董事会会议决议、监事会会议决议;
           (7) 本行债券存根;
           (8) 财务报告。


 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩
      余财产的分配;
 (七) 对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股
      东,要求本行收购其股份;
 (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。


    第六十五条    股东在缴付了合理费用后有权复印第六十四条第
(五)项下(1)——(5)项所列文件。股东如要复印有关文件,
应事先书面通知本行,并向本行提供证明其持有本行股份的种类以
及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。




                              31
       第六十六条   本行应当保护股东合法权益,公平对待所有股东。


   股东在合法权益受到侵害时,有权依照中华人民共和国法律、
行政法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁,要求停止侵害,赔偿损
失。


       第六十七条   本行普通股股东应承担如下义务:


 (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
 (三) 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立
         即归还到期借款,未到期的借款应提前偿还。本条所指的流
         动性困难的判定标准,适用国务院银行业监督管理机构关于
         商业银行支付风险的有关规定;
 (四) 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出
         的合理的提高资本充足率的措施;
 (五) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
 (六) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥
         用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利
         益;
 (七) 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的,
         应当依法承担赔偿责任。
 (八) 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任,逃避债
         务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带
         责任。




                              32
 (九) 法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。


   股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追
加任何股本的责任。
   本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺,
并作为本行资本规划的一部分。


    第六十八条   控股股东对本行和其他股东负有忠实义务。控股
股东应当严格按照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权
利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式或其控股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合
法权益。


   本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利
益。违反规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。


   除法律、行政法规或者本行股票上市地的证券监管规则所要求的
义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决
权在下述问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:


 (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事
      的责任;
 (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行
      财产,包括但不限于任何对本行有利的机会;
 (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人




                           33
      权益,包括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本
      章程提交股东大会通过的本行改组。


    第六十九条 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格
遵循法律、行政法规、规章及和本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。


    第七十条     本行的控股股东不得直接或间接干预本行的决策
及依法开展的经营管理活动,损害本行及本行其他股东的权益。


    第七十一条   本节所称控股股东是指具备下述条件之一的人:


   (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董
        事;
   (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权
        股份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股
        份总数 30%以上表决权的行使;
   (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行有表决权股份
        总数 30%以上的股份;
   (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控
        制本行。


   本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不
论口头或者书面)、合作等途径,扩大其对本行股份的控制比例或者




                           34
巩固其对本行的控制地位,在行使本行表决权时采取相同意思表示
的行为。


    前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提
名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集
投票代理权的除外。


    本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东,但通过投
资关系、协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。


    第七十二条   本行对持有本行有表决权股份总数 5%以上股东
的贷款条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。


    第七十三条   同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本余
额的 10%。


    第七十四条   持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本
行授信逾期时,不能行使表决权,不计入股东大会的法定人数,其
持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总
数;其派出的董事在董事会上不能行使表决权,不计入出席董事会
的人数。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,
在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。


    第七十五条 本行股东以本行股票为自己或他人担保的,应当严
格遵守法律法规和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。董事




                           35
会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工
作。
    拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或
控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行
董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权
人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与
关联交易控制等存在重大不利影响,应不予备案。在董事会审议相
关备案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。
    股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需
要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。


       第七十六条   股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上
一年度的股权净值,不得将本行股票进行质押。
    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,其
在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制,其已质
押部分股权在股东大会上不能行使表决权,其提名的董事在董事会
上不能行使表决权,不计入出席董事会的人数。


       第七十七条   本行不得为持有本行有表决权股份总数 5%以上的
股东及其关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债
提供反担保的除外。本条所称融资性担保是指本行为股东及其关联
方的融资行为提供的担保。


       第七十八条   本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、




                              36
具体。



                    第二节        股东大会


    第七十九条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下
述职权:


   (一)    决定本行的经营方针和投资计划;
   (二)    选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
   (三)    选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定有
           关监事的报酬事项;
   (四)    审议批准董事会的工作报告;
   (五)    审议批准监事会的工作报告;
   (六)    审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
   (七)    审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (八)    审议批准变更募集资金用途事项;
   (九)    对本行增加或者减少注册资本作出决议;
   (十)    对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
           决议;
   (十一) 对发行本行具有补充资本金性质的债券或其他有价证券
           及上市的方案作出决议;
   (十二) 对回购本行普通股股票作出决议;
   (十三) 修订本章程;
   (十四) 聘用、解聘会计师事务所及决定其报酬或报酬的确定方




                             37
             式;
   (十五) 审议单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股
             东提出的议案;
   (十六) 审议本行在一年内重大投资及重大资产购臵与处臵超过
             本行最近一期经审计净资产值 10%的事项;
   (十七) 审议股权激励计划;
   (十八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事
             项,包括但不限于决定是否回购、转换、派息等;
   (十九) 审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地的证券监
             督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易。
   (二十) 审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地的证
             券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大
             会决定的其他事项。


    第八十条        股东大会应当制定股东大会议事规则,详细规定
股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟
定,并由股东大会审议通过后执行,以确保股东大会的工作效率和
科学决策。


    第八十一条      除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或
股东大会授权的主体事前批准,本行不得与董事、监事、行长和其
他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予




                              38
该人负责的合同。


    第八十二条     股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大
会一般由董事会召集。


   股东年会每年举行一次,并且应在每一会计年度结束后 6 个月
内召开。因特殊情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督
管理机构报告,并说明延期召开的理由。


   有下述情况之一的,应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时
   股东大会:


   (一)   董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足《公司
          法》规定的法定最低人数时;
   (二)   本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
   (三)   单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东
          (以下简称“提议股东”)书面请求时(持股股数按股东
          提出书面要求日的持股数计算);
   (四)   董事会认为必要时;
   (五)   监事会提议召开时;
   (六)   二分之一以上的独立董事或全部外部监事提议召开时;
   (七)   法律、行政法规和规章及本章程规定的其他情形。


    第八十三条     本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出
书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在




                              39
册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席
会议的书面回复送达本行。


    第八十四条   本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。


    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


    单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人;召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。


    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


    第八十五条   本行根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回
复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总
数二分之一以上的,本行应在 5 日内将会议拟审议的事项,开会时
间和地点(本行住所或其他具体地点)以公告形式再次通知股东,经
公告通知,本行可以召开股东大会。




                           40
    本行将设臵会场,以现场会议形式召开股东大会。


    股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。


    第八十六条   股东大会的会议通知应当符合下述要求:


   (一) 以书面形式作出;
   (二) 指定会议的地点、日期和时间;
   (三) 说明会议将讨论的事项;
   (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
        的资料及解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、
        购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的
        交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认
        真的解释;
   (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的
        事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;
        如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理
        人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则
        应当说明其区别;
   (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
   (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位
        或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代
        理人不必为股东;
   (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;




                           41
   (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (十) 会务常设联系人姓名电话号码。


    第八十七条     股东大会通知应当(不论在股东大会上是否有表
决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东
名册登记的地址为准。对境内上市股份股东,股东大会通知也可以
用公告方式进行。


   前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国
务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,
视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。


    第八十八条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。


   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


   本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委
任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出




                             42
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下述权利:


   (一) 该股东在股东大会上的发言权;
   (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
   (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人
           超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。


       第九十条     股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托
人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其
他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式
委任的代理人签署。


   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。


       第九十一条   表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表
决的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小
时,备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托




                              43
书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同
时备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


   股东为法人或其他机构的,由其法定代表人、董事会或其他决
策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。


    第九十二条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下述内容:

      (1)      代理人的姓名;

      (2)      代理人代表的股份数和股份种类;

      (3)      是否具有表决权;

      (4)      分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
          反对或弃权票的指示;

      (5)      委托书签发日期和有效期限;

      (6)      委托人签名(或盖章)。委托人为境内法人股东的,
          应该加盖法人单位印章。


    第九十三条     任何由本行董事会或召集人发给股东用于委托股
东代理人的空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代
理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东
代理人可以按自己的意思表决。



                             44
    第九十四条     表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委
托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。


    第九十五条     出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。


    第九十六条     召集人和本行聘请的律师将依据境内上市股份和
外资股登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。


    第九十七条     二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将书面说明理由。




                             45
    第九十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
规章和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监
事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。


    第九十九条 单独或者合计持有表决权的股份 10%以上的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会或类别股东会议的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议的,或者在收



                           46
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有表决权的股份 10%
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,
并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。


    监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持
有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。


    股东出席股东大会或类别股东会议,所发生的费用自行承担。
股东因董事会、监事会未按前述规定举行会议而自行召集并举行会
议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并可从本行欠付失
职董事、监事的款项中扣除。


    第一百条     监事会或提议股东决定自行召集股东大会的,应
当书面告知董事会,同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在
地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案,并
自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章程第
八十六条规定外,还应当符合下述规定:


   (一) 议案不得增加新的内容,否则提议股东或监事会应按上述
        程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;




                             47
   (二) 会议地点应当为本行住所地。


    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本
行所在地国务院证券监督管理派出机构和境内证券交易所提交有关
证明材料。


    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于本行有表
决权股份总数 10%。


    第一百零一条     股东大会会议由董事会召集的,由董事长担
任会议主席主持会议;董事长因故不能出席会议的,应当由董事长
指定一名副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均
无法出席会议的,董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且
担任会议主席主持会议;未指定会议主席的,出席会议的股东可以
选举一人担任会议主席主持会议。


    监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。


    股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东




                           48
大会可推举一人替代原会议主持人,继续开会。


       第一百零二条    股东大会召开时,本行全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。


       第一百零三条    在股东年会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。


       第一百零四条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。


       第一百零五条    会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


       第一百零六条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载下述内容:

  (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (2) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他
          高级管理人员姓名;

  (3) 出席会议的境内上市股份股东(包括股东代理人)和境外
          上市股份股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份
          数及占本行股份总数的比例;



                               49
  (4) 对每一提案的审议经过、发言要点以及境内上市股份股东
        和境外上市股份股东对每一议案的表决结果;

  (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (6) 律师及计票人、监票人姓名;

  (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



    第一百零七条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存,保存期
限不少于 10 年。


    第一百零八条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的,应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向本行所在地国务院证券监督管
理部门的派出机构及境内证券交易所报告。


                   第三节        股东大会决议


    第一百零九条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含




                            50
表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。


   股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。在优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)根据
法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下,还
须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持
表决权的三分之二以上通过。


    第一百一十条   下述事项由股东大会的普通决议通过:


   (一) 本行的经营方针和重大投资计划;
   (二) 选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事,决
         定有关董事、监事的报酬事项;
   (三) 董事会和监事会的工作报告;
   (四) 本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润
         表及其他财务报表;
   (五) 本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六) 本行重大的股权投资、债券投资、资产购臵、资产处臵、
         资产抵押及其他非商业银行业务担保事项,但须经股东大
         会以特别决议通过的除外;
   (七) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方
         式;
   (八) 本行年度报告;




                              51
   (九) 除法律、行政法规和规章及本章程规定应当以特别决议通
         过以外的其他事项。


    第一百一十一条 下述事项由股东大会以特别决议通过:


   (一) 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
         和其他类似证券;
   (二) 本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式;
   (三) 发行本行具有补充资本金性质的债券;
   (四) 回购本行普通股股票;
   (五) 修订本章程;
   (六) 股权激励计划;
   (七) 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行
         最近一期经审计资产总额 30%的;
   (八) 决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,
         包括但不限于决定是否回购、转换、派息等;
   (九) 股东大会以普通决议通过的,可能对本行产生重大影响
         的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第一百一十二条 股东大会审议的事项属于关联交易的,关联股
东不得参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不得计入有效表
决的股份数。股东大会决议的公告应当充分披露表决情况。


    第一百一十三条 如《香港上市规则》规定任何股东须就某审议
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某审




                              52
议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代
表投下的票数不得计算在内。


       第一百一十四条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
   本行就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,
并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。


       第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。


   股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行
搁臵或不予表决。


   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


       第一百一十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表
决权。


   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资




                              53
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


   本行持有的本行股份没有表决权。且该部分无表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。


   如本行的股本包括无表决权的股份,则该等股份的名称须加上
“无表决权”的字样。


   如股本资本包括附有不同表决权的股份,则每一类别股份(附
有最优惠表决权的股份除外)的名称,须加上“受限制表决权”或
“受局限表决权”的字样。


   除会议主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行
政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何
表决必须以投票方式进行。


   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决
的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他
事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。




                           54
    第一百一十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权
的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。


    当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席
有权多投一票。


    股东大会对提案进行表决前,应当推选两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。


    股东大会对每一审议事项进行表决时,应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。


    第一百一十九条 会议主席应根据本章程的规定决定股东大会的
决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议
记录。


    第一百二十条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
发表下述意见之一:同意、反对或弃权。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




                           55
    第一百二十一条 会议主席对表决结果有任何怀疑的,可以对所
投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者
股东代理人对会议主席宣布的决议结果有异议的,有权在宣布后立
即要求点票,会议主席应当即时进行点票。


    第一百二十二条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规
为无效。


    第一百二十三条 股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会
会议记录复印件。任何股东向本行索取有关股东大会会议记录的复
印件,本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。


    第一百二十四条 股东大会会议实行律师见证制度。本行召开股
东大会时应聘请律师出席股东大会,对下述问题出具意见并公告:


      (一)      股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
           规、本章程;

      (二)      出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

      (三)      股东大会的表决程序、表决结果、决议内容是否合
           法有效;

      (四)      应本行要求对其他问题出具的法律意见。


    第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出




                            56
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有
表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决结果和通过
的各项决议的详细内容。


    第一百二十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


    第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新
任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算,国家
有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理
机构核准的,自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。



            第七章       类别股东表决的特别程序



    第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。


   类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担
义务。


   除其他类别股份股东外,境内上市股份股东和境外上市股份股
东视为不同类别股东。


   经国务院证券监督管理机构批准,本行内资股股东可将其持有
的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境



                           57
外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规
定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需
要召开类别股东会表决。


    第一百二十九条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百
三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。


    第一百三十条        下述情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利:


   (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类
           别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的
           类别股份的数目;
   (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一
           类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
           等转换权;
   (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
           者累积股利的权利;
   (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
           本行清算中优先取得财产分配的权利;
   (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
           择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权
           利;
   (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行




                                58
         应付款项的权利;
   (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
         其他特权的新类别;
   (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
         制;
   (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
         权利;
   (十) 增加其他类别股份的权利和特权;
   (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
         承担责任;
   (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。


    第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是
否有表决权,在涉及第一百三十条第(二)至(八)、(十一)至(十
二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。


    前款所述有利害关系股东的含义如下:


   (一) 在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同
         比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
         购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章
         程第七十一条所定义的控股股东;
   (二) 在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以
         协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”




                              59
         是指与该协议有关的股东;
   (三) 在本行改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本
         类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的
         其他股东拥有不同利益的股东。


    第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一
条由出席类别股东会议持有三分之二以上表决权的股东以投票方式
表决通过,方可作出。


    第一百三十三条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开 45
日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知
所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开
20 日前,将出席会议的书面回复送达本行。


   拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以
召开类别股东会议;达不到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的
事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本
行可以召开类别股东会议。


    第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。


   除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能
相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类




                           60
别股东会议。


       第一百三十五条 下述情形不适用类别股东表决的特别程序:
   (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或
            者同时发行境内上市股份、境外上市股份,并且拟发行的
            境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发
            行在外股份的 20%的;
   (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自
            国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的;
   (三)发起人持有的本行股份经国务院或其授权的审批机构批准
            转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易的。



                    第八章         董事和董事会

                         第一节       董事


       第一百三十六条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行
董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在本
行担任经营管理职务的董事,独立董事指符合本章程第一百四十九
条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资
格。


       第一百三十七条 董事由股东大会选举产生,其任职资格须报国
务院银行业监督管理机构审核。董事的任期为 3 年,从国务院银行
业监督管理机构核准其任职资格之日起计算,至本届董事会任期届



                              61
满时(即本届董事会任期届满当年举行的股东年会之日)为止,任
期届满时,连选可以连任,连任董事的就任时间自选举产生之日起
计算。


       第一百三十八条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况
和财务状况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监
督。


       第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本
行负有下列忠实义务:


   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行
的财产;
   (二)不得挪用本行资金;
       (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订
立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的
业务;
   (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有;
   (八)不得擅自披露本行秘密;




                              62
   (九)不得利用其关联关系损害本行利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成
损失的,应当承担赔偿责任。


       第一百四十条   董事应遵守法律、行政法规、规章及本章程,
对本行负有下述勤勉义务:


   (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行
           的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
           策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
   (二) 应公平对待所有股东;
   (三) 及时了解本行业务经营管理状况;
   (四) 应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认
           意见,并保证本行所披露的信息真实、准确、完整;
   (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
           或者监事行使职权;
   (六) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。


       第一百四十一条 董事的提名方式和程序为:


   (一) 董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或
           合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东提名,由本行股
           东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百




                                63
        五十二条的规定。
    同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事人选;同一股东
及其关联方提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在
其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的
三分之一。国家另有规定的除外。
   (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初
        步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,
        以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
   (三) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接
        受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选
        后切实履行董事义务。
   (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提
        名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在
        股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向
        股东提供董事候选人的简历和基本情况。
   (五) 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的
        期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)
        应不少于七日。
   (六) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定
        向股东披露董事候选人详细资料,保证股东在投票时对候
        选人有足够的了解。


    第一百四十二条 未经本章程规定或者股东大会或董事会的合
法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事




                             64
以其个人名义行事时,如第三方可能会合理地认为该董事在代表本
行或者董事会行事,则该董事应当事先声明其立场和身份。


    第一百四十三条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的
董事会会议。


   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的
三分之二的,视为不能履行其职责,董事会应当建议股东大会予以
罢免。


   本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的
参会方式;委托出席,是指有关参会人员因故不能亲自出席的,以
书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。


    第一百四十四条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除
其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可
以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免,但董事依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响。


    第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。除本章程另有规定外,董事辞职
自辞职报告送达董事会之日起生效。


   如因董事的辞职导致本行董事或独立董事人数低于本行董事会




                           65
人数的三分之二或法定最低人数时,董事会应当在两个月内召集临
时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当在补选出新的董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行董事职务。


    第一百四十六条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行
董事职务。


    第一百四十七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续。其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内仍然
有效,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效,直
至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与本行的关
系在何种情况和条件下结束而定。


    第一百四十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、规
章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。



                    第二节        独立董事


    第一百四十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的




                             66
其他职务,并与本行及主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、
客观判断关系的董事。本行董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事,本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。


   独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满
足下述条件:


   (一) 根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资
        格;
   (二) 独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其他
        与本行存在利害关系的单位或个人影响;
   (三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称;
   (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
        规章及规则;
   (五) 具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履
        行独立董事职责的工作经历;
   (六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章;
   (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
        表;
   (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守忠实
        义务,勤勉尽职;
   (九) 符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。


    第一百五十条   独立董事应当忠实履行职务,维护本行利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。




                           67
   独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人
或者与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。


   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形,由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时,本
行应按本章程的规定补足独立董事人数。


    第一百五十一条 除不得担任本行董事的人员外,下述人员亦不
得担任本行独立董事:


  (一)    直接或间接持有本行有表决权股份总数 1%以上股份的股
     东个人或在直接或间接持有本行有表决权股份总数 1%以上股
     份的股东单位任职的人员;
   (二) 在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员(但不
         包括担任独立董事);
   (三) 就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员(但不包括
         担任独立董事);
   (四) 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员;
   (五) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或
         利益关系的机构任职的人员;
   (六) 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其他人
         员;
   (七) 上述人员的近亲属(近亲属是指配偶、父母、子女、祖父




                            68
        母、外祖父母、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
        的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
   (八) 国家机关工作人员;
   (九) 国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管
        理机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的
        其他人员。


    第一百五十二条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举产
生独立董事。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事
的任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。


    独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事在本行
的任职期限应符合有关监管机构的规定。
    独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。


    第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。


    独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近
一次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认
为有必要引起股东和债权人注意的情况。


    独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额
的,独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。




                             69
       独立董事应当按时出席董事会会议,了解本行的经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的应由董事会提请股东大会予以撤换。


       除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定的不得
担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的,应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的
独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。


       第一百五十四条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15
个工作日。


       独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每
年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之
二。


       第一百五十五条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规
和规章及本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权:


   (一) 重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独
           立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问
           报告,作为其判断的依据;
   (二) 向董事会提请召开临时股东大会;
   (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
   (四) 提议召开董事会;




                              70
   (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
   (六) 审议并批准按外资股上市地上市规则要求必须由独立董事
        批准的事项;
   (七) 法律、行政法规、规章、外资股上市地上市规则和本章程
        规定的其他职权。


    独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。


    第一百五十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论
事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就下述事项向董事会或
股东大会发表意见:


   (一) 重大关联交易;
   (二) 利润分配方案;
   (三) 提名、任免董事;
   (四) 高级管理人员的聘任和解聘;
   (五) 本行董事、高级管理人员的薪酬;
   (六) 独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项;
   (七) 独立董事认为可能造成本行重大损失的事项;
   (八) 优先股发行对本行各类股东权益的影响;
   (九) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。


    第一百五十七条 为保证独立董事有效行使职权,本行应当为独
立董事提供下述必要的条件:




                             71
   (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
        须经董事会决策的事项,本行必须按法定的时间提前通知
        独立董事并同时提供必要的资料,独立董事认为材料不充
        分的,可以要求补充;
   (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;
   (三) 独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其他有关人员应
        当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行
        使职权;
   (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合
        理费用由本行承担。


    第一百五十八条 独立董事有下述情形之一的,为严重失职:


   (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事
地位谋取私利;
    (三)明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程,
而未提出反对意见;
   (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;
   (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。


   独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资
格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。


    第一百五十九条 独立董事有下述情形的,董事会、监事会有权




                             72
提请股东大会予以罢免:


    (一)严重失职的;
    (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的;
    (三)连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或者连续 2 次未亲
         自出席会议亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲
         自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之
         二的;
    (四)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事
         的其他情形。


    第一百六十条     董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,
应当在股东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独
立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见
在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东
大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。


    董事会、监事会提请罢免独立董事应当由全体董事或全体监事
的三分之二以上表决权通过,方可提请股东大会审议。


    第一百六十一条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由
董事会制订,股东大会审议通过,并在年报中披露。除上述报酬和
津贴外,独立董事不得从本行及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得其他利益。




                            73
                        第三节      董事会


       第一百六十二条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。本行
董事会人数为 9 至 15 名,董事会的人数由股东大会决定。


       第一百六十三条 本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联
交易控制委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会。董事会可
以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各
专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见或根据董事会授
权就专业事项进行决策。


       第一百六十四条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由
董事会另行制定。


       第一百六十五条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和
董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、
投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事
务。


       第一百六十六条 董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长
和副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。


       本行董事长和行长应当分设。




                              74
第一百六十七条 董事会行使下述职权:


(一)   负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)   执行股东大会的决议;
(三)   决定本行的发展战略以及经营计划、投资方案;
(四)   制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
(五)   制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)   按照本章程的规定或在股东大会授权范围内决定本行的
       重大投资、重大资产购臵、处臵方案及其他重大事项方
       案;
(七)   制订本行增加或者减少注册资本的方案;
(八)   拟订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;
(九)   制订发行本行具有补充资本金性质的债券或其他有价证
       券及上市的方案;
(十)   决定本行发行非补充资本金性质的债券的全部相关事
       宜;
(十一) 制订回购本行普通股股票方案;
(十二) 制订本章程的修订案;
(十三) 聘任或解聘本行行长及董事会秘书,并决定其报酬和奖
       惩事项;
(十四) 根据行长提名,聘任或解聘总行副行长、行长助理及董
       事会任命的其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事
       项;
(十五) 审定本行的基本管理制度、内部管理框架;
(十六) 负责本行内部控制的建立健全和有效实施;




                          75
(十七) 批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计
       划和内部审计体系。
(十八) 审定本行的规范准则,该规范准则应对本行各层级的管
       理人员和业务人员的行为规范作出规定,明确要求各层
       级员工及时报告可能存在的利益冲突,规定具体的问责
       条款,并建立相应的处理机制;
(十九) 决定国内一级(直属)分行、直属机构以及海外机构的
       设臵;
(二十) 审定本行信息披露政策及制度;
(二十一)   审定本行信息报告制度,要求高级管理人员定期向
       其报告本行的经营事项;
(二十二)   提请股东大会聘任或解聘会计师事务所;
(二十三)   审定关联交易管理制度,审议批准或者授权董事会
       下设的审计与关联交易控制委员会批准关联交易(依法
       应当由股东大会审议批准的关联交易除外);就关联交易
       管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专
       项报告;
(二十四)   审议批准董事会各专门委员会提出的议案;
(二十五)   根据有关监管要求,听取本行行长及其他高级管理
       人员的工作汇报,监督其履职情况,并确保其有效履行
       管理职责;
(二十六)   审议批准董事会下设各委员会议事规则;
(二十七)   遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求,承
       担本行并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的
       总体战略方针,审核和监督并表管理具体实施计划的制




                       76
             定和落实,并建立定期审查和评价机制;
   (二十八)     在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股
             的相关事项,包括但不限于决定是否回购、转换、派息
             等;
   (二十九)     法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大
             会授予的其他职权。


       第一百六十八条 董事会运用本行资产进行投资或对本行资产
进行购臵或处臵事项的权限由股东大会决定,董事会应当就其行使
上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度,并报股东大会批
准。

    对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产购臵与处臵,由
行长按照年度预算核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准以及
预算中虽有额度的规定,但内容未经细化的项目,按以下授权执行:

   (一) 单笔数额20000万元人民币(含本数)以下的,由行长批
       准,并报董事会备案。
   (二) 单笔数额在20000万元(不含本数)以上,50000万元(含
       本数)以下的,董事会授权审计委员会审核后,报董事长
       批准,并报董事会备案。
   (三) 单笔数额在50000万元(不含本数)以上,本行最近经审
       计净资产值10%(含)以内的,由董事会决议批准。
   (四) 单笔数额在本行最近经审计净资产值10%(不含本数)以
       上的,由股东大会以普通决议批准。

    本行在连续的十二个月内对同一或相关资产分次购臵、处臵的,
应当累计计算。




                             77
   第一百六十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。


    第一百七十条   董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产
的预期价值,与此项处臵建议前 4 个月内已处臵了的固定资产所得
到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者
同意处臵该固定资产。


    本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行为。


    本行处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款
而受影响。


    第一百七十一条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的
工作效率和科学决策。


    第一百七十二条 董事会如在聘任期限内解除行长职务,应当及
时告知监事会并向监事会做出书面说明。


    第一百七十三条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨
碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。


    第一百七十四条 董事长行使下述职权:




                           78
   (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二) 督促、检查董事会决议的执行;
   (三) 签署本行股票、公司债券及其他有价证券;
   (四) 签署董事会重要文件和应由本行法定代表人/董事长签署
        的其他文件;
   (五) 行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由本行
        法定代表人/董事长行使的以及董事会授予的其他职权。


    第一百七十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。


    第一百七十六条 定期董事会会议应当每年至少召开 4 次。董事
会应当于定期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。


    第一百七十七条 有下述情形之一的,董事长应在 10 日内召集
和主持临时董事会会议:


   (一) 董事长认为必要时;
   (二) 代表 10%以上表决权的股东提议时;
   (三) 三分之一以上董事提议时;
   (四) 半数以上独立董事提议时;
   (五) 监事会提议时;
   (六) 在紧急情况下,行长提议时。




                             79
   召开临时董事会应在合理期限内发出通知。


       第一百七十八条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席
方可举行。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该董事会
会议应当由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席
方可举行。


   本行非董事行长列席董事会会议,但在董事会会议上没有表决
权。


       第一百七十九条 董事会现场会议(包括视频会议)可采用举手
或记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加
现场会议,只要现场与会董事能听清其发言,并进行交流,所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当反对
票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。


       董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表
决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。通讯表决应规定表决
的有效时限,在规定时限内未表达表决意见的董事,视为弃权。


   董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但是审议下
述事项时不应采取通讯表决方式,且应当由全体董事的三分之二以
上董事表决通过:


   (一)      利润分配方案和弥补亏损方案;




                              80
   (二)      增加或者减少注册资本的方案;
   (三)      合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;
   (四)      制订发行本行具有补充资本金性质的债券或其他有价证
             券及上市的方案;
   (五)      回购本行普通股股票方案;
   (六)      本章程的修订案;
   (七)      聘任或解聘本行行长及其他高级管理人员;
   (八)      重大投资、重大资产处臵方案等重大事项;
   (九)      重大股权变动及财务重组;
   (十)      董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、
             应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项;
   (十一) 在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相
             关事项,包括但不限于决定是否回购、转换、派息等;
   (十二) 法律、行政法规、规章以及本章程规定应当由三分之二
             以上董事表决通过的其他事项。


    第一百八十条      如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》
的定义)与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事
会审议该等事项时应该回避,不得对该项决议行使表决权,不得代
理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法
律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规
定的除外。


   该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无重大
利害关系的董事过半数同意方可通过。




                                81
    当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足 3 人或董事会
因有关董事因重大利害关系回避而无法就拟决议事项通过决议时,
董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递
交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重
大利害关系的董事对该议案的意见。


    对于属于股东大会职权范围内的事项,董事会作出决议后须报
经股东大会审议批准,方可实施。


    第一百八十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能
亲自出席的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事因故不能
亲自出席会议的,如以委托方式出席,应委托其他独立董事代为出
席)。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并
由委托人签字或盖章。


    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席某次董事会会议,亦未委托代理人出席的,应当视为已放弃
在该次会议上的投票权。


    第一百八十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿
责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事




                           82
可以免除责任。


    董事会会议记录应包含法律、行政法规、规章及本章程所要求
记载的相关内容。


    本行董事会的决议内容违反法律、行政法规为无效。


    第一百八十三条 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书
保存,保存期限不少于 10 年。



                    第四节          董事会秘书


    第一百八十四条 本行设董事会秘书一名,由董事会聘任或解
聘。董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书
任期三年,连聘可以连任。


    第一百八十五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人,其主要职责包括:


   (一) 保证本行有完整的组织文件和记录;
   (二) 确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
   (三) 保证本行的股东名册妥善设立、保管股东名册;
   (四) 履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有
          的其他职权。




                               83
    第一百八十六条 本行董事会秘书可以兼任本行的其他职务,但
法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。


    第一百八十七条 本行董事或高级管理人员(行长除外)可以兼
任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。


    本行行长、监事以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼
任董事会秘书。


    第一百八十八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。



            第九章       行长和其他高级管理人员



    第一百八十九条 本行设行长一名,设副行长、行长助理若干名,
必要时可设其他高级管理人员以协助行长工作。


    第一百九十条     行长每届任期 3 年,行长连聘可以连任。


    第一百九十一条 行长对董事会负责,行使下述职权:




                            84
(一) 主持本行的日常经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会决议;
(三) 拟定并组织实施本行中长期发展规划、年度经营计划和投
    资方案;
(四) 拟订本行的基本管理制度、内部管理框架及重要分支机构
    设臵方案,报董事会批准;
(五) 组织领导本行内部控制的日常运行;
(六) 制定本行的具体规章;
(七) 提名总行副行长、行长助理并报董事会聘任或解聘。聘任
    或者解聘分行行长、副行长及董事会职权以外的本行其他
    高级管理人员;
(八) 决定聘任或解聘本行内设部门负责人;
(九) 在董事会授权范围内,从事或授权高级管理人员以及内设
    部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动;
(十) 拟定本行高级管理人员薪酬方案;决定本行除高级管理人
    员以外的员工的薪酬方案。决定或授权决定本行员工的聘
    用和解聘;
(十一)    在紧急情况下,提议召开董事会临时会议;
(十二)    在本行发生重大突发事件时,可采取符合本行利益
    的紧急措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事
    会和监事会报告;
(十三)    决定单项金额 2 亿元(含 2 亿元)以下项目的重大
    投资及重大资产购臵与处臵;
(十四)    遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求,承
    担本行并表管理的具体实施工作;




                       85
   (十五)        其他依据法律、行政法规和规章及其他有关规定以
           及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。
    副行长、行长助理协助行长工作,并根据行长授权,实行分工
负责制。


       第一百九十二条 行长及其他高级管理人员应当定期或根据董
事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会如实报告本行经营业
绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。


   第一百九十三条     行长履行职责时,可召开行长办公会会议,根
据需要由行长、副行长、行长助理及其他高级管理人员、本行内设
部门负责人以及行长确定的其他管理人员出席。


       第一百九十四条 行长制订行长工作细则,报董事会批准后实
施。


       第一百九十五条 行长及管理层在有关法律、行政法规和本章程
规定的职权内合理地履行职责的行为不受股东和董事的干预。


       第一百九十六条 本行可以建立必要的行长及高级管理人员责
任保险制度以降低行长及高级管理人员正常履行职责可能引起的风
险。


       第一百九十七条 行长根据需要,可设立相关专门委员会,并制
定各专门委员会议事规则。




                              86
       第一百九十八条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董
事会应当及时讨论并做出决定。


       第一百九十九条 行长和其他高级管理人员在行使职权时,应当
根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,履行忠实和勤勉的义
务。


   高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。


       第二百条   行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职,其辞职的具体程序和办法由上述人员与本行之间的聘用合
同规定。



                      第十章        监事和监事会

                           第一节      监事


       第二百零一条     监事包括股东代表出任的监事、外部监事和
职工代表出任的监事。外部监事、本行职工代表出任的监事比例不
得低于监事人数的三分之一。


       第二百零二条     本行董事、高级管理人员不得兼任监事。




                               87
       第二百零三条   股东代表监事的提名方式和程序为:


   (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有
           表决权股份 3%以上的股东提名,经本行股东大会选举产生。
   (二) 监事会提名委员会对股东代表监事候选人的任职资格和条
           件进行初步审核,合格人选提交监事会审议;经监事会审
           议通过后,以书面提案方式向股东大会提出股东代表监事
           候选人。
   (三) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承
           诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整
           并保证当选后切实履行监事义务。
   (四) 监事会应当在股东大会召开前一个月依照法律法规和本章
           程规定向股东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证
           股东在投票时对候选人有足够的了解。


       第二百零四条   职工代表监事由职工通过民主程序选举和罢
免。


       第二百零五条   监事每届任期 3 年,任期届满时,连选可以连
任。在任期届满以前,不得无故解除监事职务。


       第二百零六条   监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲
自出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理
人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。




                              88
       第二百零七条    监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职
应当向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第
八章第一节有关董事辞职的规定。


   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
法律、行政法规、规章和本章程的规定,履行监事职务。


       第二百零八条    监事应当遵守法律、行政法规和规章及本章程
的规定,履行忠实和勤勉的义务。


       第二百零九条   监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完
整。


       第二百一十条   监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对
董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。


   列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。


       第二百一十一条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理
人员会议。


       第二百一十二条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给
本行造成损失的,应当承担赔偿责任。




                              89
       第二百一十三条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、规
章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。


                        第二节        外部监事


       第二百一十四条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其
他职务,并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断
的关系的监事。


   外部监事的任职资格、提名、选举、更换和辞职的程序比照本
章程中关于独立董事的规定。


       第二百一十五条 外部监事每年至少为本行工作 15 个工作日。外
部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自
出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。


   外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数
三分之二的,监事会应当提请股东大会予以罢免。


       第二百一十六条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管
理人员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工
作。


       第二百一十七条 外部监事有下述情形之一的,为严重失职:




                                 90
    (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
    (二)在履行职责过程中接受不正当利益;
    (三)利用外部监事地位谋取私利;
    (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒
         不报,导致本行重大损失的;
    (五)国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。


    第二百一十八条 股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包
括外部监事参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、
履行监事监督职责情况等。


    第二百一十九条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由
董事会提名与薪酬委员会比照独立董事的报酬和津贴制订,经董事
会通过后,报股东大会批准。



                      第三节      监事会


    第二百二十条    本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向
股东大会负责。


    第二百二十一条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成。监事会设监
事会主席一名,副主席一名。监事会主席、副主席由专职人员担任,
且至少应具有财务、审计、金融、法律等某方面的专业知识和工作
经验。




                             91
   监事会主席、副主席由全体监事的三分之二以上选举产生或罢
免。


       第二百二十二条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构。
监事会办公室负责监事会和监事会专门委员会的日常工作,包括具
体实施监督、监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准
备及会议记录等。


       第二百二十三条 监事会行使下述职权:
   (一)     对董事和高级管理人员的执行职务行为和尽职情况进行
            监督;
   (二)     对董事和高级管理人员进行质询;
   (三)     要求董事、董事长、行长及其他高级管理人员纠正其损害
            本行利益的行为;
   (四)     对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东决议的董事
            和高级管理人员提出罢免建议或依法提出诉讼;
   (五)     根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计;
   (六)     检查、监督本行的财务活动;
   (七)     审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
            分配方案等财务资料和定期报告,发现疑问的,可以以本
            行名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审;
   (八)     根据需要,对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进
            行审计并指导本行内部审计部门工作;
   (九)     对董事会建立与实施内部控制进行监督;




                               92
   (十)   向股东大会提出议案;
   (十一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东
          大会会议的职责时,召集并主持临时股东大会;
   (十二) 提议召开董事会临时会议;
   (十三) 在收到高级管理人员递交的本行按规定定期向国务院银
          行业监督管理机构报送的报告之日起 5 个工作日内,对报
          告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项
          逐项发表意见;
   (十四) 对董事会承担本行并表管理职责情况进行监督;
   (十五) 法律、行政法规和规章或本章程规定,以及股东大会授予
          的其他职权。


    第二百二十四条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的
工作效率和科学决策。


    第二百二十五条 本行内部审计部门对本行内设职能部门及分
支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计
部门报送的审计结果有疑问时,有权要求行长或内部审计部门做出
解释。


    董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当
在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。


   第二百二十六条   监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机
构了解情况,相关人员和机构应给予配合。




                            93
    监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为
其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。


    第二百二十七条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议
权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向
监事会提供有关的信息和资料,监事会可以向董事会、高级管理人
员提出建议,必要时可向股东大会报告。


    第二百二十八条 监事会主席行使下述职权:


   (一) 召集、主持监事会会议;
   (二) 组织履行监事会的职责;
   (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;
   (四) 代表监事会向股东大会报告工作;
   (五) 依照法律、行政法规和规章或本章程规定应该履行的其
           他职权。


    第二百二十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议
分为定期监事会会议和临时监事会会议。


    第二百三十条      定期监事会会议每年至少召开 4 次,监事会应
于会议召开 10 日前书面通知全体监事。


    第二百三十一条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提




                             94
议后 10 日内,召集和主持临时监事会会议:
  (一) 监事会主席认为必要时;
  (二) 三分之一以上监事联名提议时;
  (三) 全体外部监事提议时。


    召开临时监事会会议的通知应当在会议召开前 1 日送达监事。


    第二百三十二条 监事会会议书面通知中应载明举行会议的地
点、时间及会议期限、事由及议题,发出通知的日期。


    第二百三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持
监事会会议,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由过
半数的监事共同推举一名监事召集并主持。


    第二百三十四条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可
举行。



    第二百三十五条 监事会所有成员在监事会上均有发言权;任何
一位监事所提议案,监事会均应予以审议。


    监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、行长
及其他高级管理人员列席会议,对有关事项做出必要的说明,并回
答监事会所关注的问题。




                           95
    第二百三十六条 监事会现场会议(包括视频会议)以举手或记
名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场
会议,只要现场与会监事能听清其发言,并进行交流,所有与会监
事应被视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见
的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签
字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达表决意
见的监事,视为弃权。


    第二百三十七条     监事会决议应由全体监事的三分之二以上表
决通过。


    第二百三十八条 监事会会议应做记录,并由出席监事或其委托
的代理人和记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利,
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录应按本行档案管理制度保存。


    监事会的决定、决议及会议记录应当报国务院银行业监督管理
机构备案。


第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激
                                  励机制



    第二百三十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的
任职资格应符合法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其



                             96
他相关监管机构以及本章程的有关规定,并须报经国务院银行业监
督管理机构审核。

    第二百四十条   有下述情况之一的,不得担任本行的董事、监
事、行长或者其他高级管理人员:


   (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
           会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者
           因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
   (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
           该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业
           破产清算完结之日起未逾三年;
   (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,
           并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
           日起未逾三年;
   (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
   (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
   (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;
   (八) 非自然人;
   (九) 被国务院证券监督管理机构裁定违反有关证券法规的规
           定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起
           未逾五年;
   (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期
           限未满的;
   (十一) 法律、行政法规或规章规定的其他内容。

   在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的
人员,不得担任本行的高级管理人员。




                           97
    违反本章程规定选举、委派或者聘任董事、监事及高级管理人
员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在
任职期间出现本条情形的,本行解除其职务。


    第二百四十一条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行
的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。


    第二百四十二条 除法律、行政法规或者本行股票上市地的证券
监管规则要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人
员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下述义务:
   (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围;

   (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事;

   (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有

         利的机会;

   (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决

         权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组

         方案。



    第二百四十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。




                           98
    第二百四十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在
履行职责时,必须遵守忠实原则,不应当臵自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下述义务:


   (一)   真诚地以本行最大利益为出发点行事;
   (二)   在其职权范围内行使权利,不得越权;
   (三)   亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;
            非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的
            情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
   (四)   对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公
            平;
   (五)   除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
            有批准外,不得与本行订立合同、交易或者安排;
   (六)   未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式
            利用本行财产为自己谋取利益;
   (七)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任
            何形式侵占本行的财产,包括但不限于对本行有利的
            机会;
   (八)   未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行
            交易有关的佣金;
   (九)   遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利
            用其在本行的地位和职权为自己谋取私利;
   (十)   未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式
            与本行竞争;
   (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,




                           99
            不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立账
            户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人
            债务违规提供担保;
   (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任
            职期间所获得的涉及本行的机密信息;除非以本行利
            益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下述情况下,
            可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
           1、     法律有规定;
           2、     公众利益有要求;
           3、     该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身
             的利益有要求。


    第二百四十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,
不得指使下述人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和
其他高级管理人员不能做的事:


   (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者
          未成年子女;
   (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)
          项所述人员的信托人;
   (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条
          (一)、(二)项所述人员的合伙人;
   (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上
          单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所
          提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级



                           100
             管理人员在事实上共同控制的公司;
   (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和
             其他高级管理人员。


    第二百四十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所
负的忠实义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则
决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关
系在何种情形和条件下结束。


    第二百四十七条 本行董事、监事及高级管理人员违反法律、行
政法规、规章及本章程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担
赔偿责任。


    第二百四十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解
除,但是本章程第六十八条所规定的情形除外。


    第二百四十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,
直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时(本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘
任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。




                             101
   除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法
定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合
同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。


   本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。


    第二百五十条   在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前,
如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、行
长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。


    第二百五十一条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长
和其他高级管理人员缴纳税款。


    第二百五十二条 除下述情形外,本行不得直接或者间接向本行
的董事、监事、行长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保:
   (一)本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子

         公司)提供贷款担保;




                             102
   (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监

         事、行长和其他高级管理人员提供担保贷款、贷款担保或

         者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了履行其职责

         所发生的费用。

   (三)本行在正常经营范围内向有关董事、监事、行长和其他高

         级管理人员及其相关人提供担保贷款、贷款担保的条件不

         优于其他借款人同类贷款的条件。



    第二百五十三条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条
件如何,收到款项的人应当立即偿还。


    第二百五十四条 本行违反本章程第二百五十二条的规定所提
供的贷款担保,不得强制本行执行;但下述情况除外:


   (一)     向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的
        相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
   (二)     本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意
        购买者的。


    第二百五十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担
责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。




                           103
    第二百五十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违
反对本行所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外,本行有权采取下述措施:


   (一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于
         其失职给本行造成的损失;
   (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理
         人员订立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三
         人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他
         高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者
         交易;
   (三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违
         反义务而获得的收益;
   (四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本
         应为本行所收取的款项,包括但不限于佣金;
   (五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本
         应交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。


    第二百五十七条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理
人员绩效评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩相联系的
激励机制。


    第二百五十八条 董事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名
与薪酬委员会拟订,经董事会通过后,报股东大会批准;监事的薪
酬和激励方案由监事会下设的提名委员会拟订,经监事会通过后,



                           104
报股东大会批准。


    第二百五十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书
面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:


   (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
   (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管
          理人员的报酬;
   (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的
          报酬;
   (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。


   除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向本行提出诉讼。


    第二百六十条   本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大
会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称本行被收购是指下述情况之一:


   (一) 任何人向全体股东提出收购要约;
   (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控
          股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。


   如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应



                           105
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该
等款项中扣除。


    第二百六十一条 高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事
会下设的提名与薪酬委员会拟订,报董事会批准,涉及股东大会职
权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价,
作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。


    第二百六十二条 任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本
人薪酬及绩效评价的决定过程。



              第十二章 财务会计制度、利润分配

    第二百六十三条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制
定的中国会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。


    第二百六十四条 本行应当在每一会计年度终了后制作财务报
告,并依法经会计师事务所审计。


    第二百六十五条 本行在每一会计年度结束之日起 3 个月内向
国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所报送年度财务报
告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券监
督管理机构的派出机构和证券交易所报送半年度财务报告,在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券



                            106
监督管理机构的派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
   上述财务报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制。


    第二百六十六条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有
关法律、行政法规和规章规定由本行准备的财务报告。


    第二百六十七条 本行的财务报告应当在召开股东大会年会的
20 日以前臵备于本行,供股东查阅。


   本行至少应当在股东年会召开前 21 日将前述报告或董事会报告
连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外
上市股份股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。


    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份
持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。


    在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下,对于无人认
领的股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效
届满后才可行使。


    本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,但
本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单
初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,本行即可行使此项权利。

    本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股
份股东的股份,但必须遵守下述条件:




                           107
   (一) 本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在
         该段期间无人认领股息;
   (二) 本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份
         报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行
         股票上市地的证券监督管理机构。


    第二百六十八条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法
规编制外,还应当根据需要按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附
注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以按照中
国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。


    第二百六十九条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准
则编制。在本行不存在向任何股东提供按国际或者境外上市地会计
准则编制的财务报告的约定或承诺的前提下,本行股票上市地证券
监管机构有关规定准许统一按境内会计准则编制披露的,从其规定。


    第二百七十条   本行的会计年度为公历年度,即公历一月一
日至十二月三十一日。


    第二百七十一条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。
本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。




                           108
    第二百七十二条 本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配:


   (一)弥补前期亏损;
   (二)按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的 10%提取法定盈
         余公积金;
   (三)提取一般准备;
   (四)支付优先股股利;
   (五)根据股东大会的决议提取任意盈余公积金;
   (六)支付普通股股利。


    第二百七十三条 本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。


    本行依照前款规定提取法定盈余公积金之前,应当先用当期净
利润弥补亏损。


    本行一般准备金余额不应低于期末风险资产余额的 1%,否则不
得进行后续分配。


    本行从税后利润中提取法定盈余公积金后,依次提取一般准备、
支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支
付优先股股东股息后,是否提取任意公积金由股东大会决定。


    本行优先股股东、普通股股东分别按照其持有的相应类别股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。




                            109
    股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金
和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还本行。


    本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。


    第二百七十四条 经股东大会批准,本行的公积金可以用于弥补
本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是,资本公
积金不得用于弥补本行亏损。当法定盈余公积金转为资本时,所留
存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。


    第二百七十五条 资本公积金包括下述款项:


        (一)       超过股票面额发行所得的溢价款;
        (二)       国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收
          入。


    第二百七十六条 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
    本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配政
策保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整
体利益及本行的可持续发展。
    本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时,
根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求,本行提供网




                             110
络投票方式。
    在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。
    除特殊情况外,本行每年以现金方式分配普通股股东的利润不
少于归属于本行股东净利润的 10%。特殊情况是指:
    (一)法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况;
    (二)实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
    本行在经营情况良好,并且董事会认为本行股票价格与本行股
本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时,可
以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案并报股东
大会审议批准后实施。
    本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利
润分配和转增股本事宜。
    本行因特殊情况不进行现金分红时,提交股东大会审议的利润
分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的
用途,并在定期报告中予以披露。
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变
化并对本行经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化
时,本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润
分配政策应由董事会提出书面议案,并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,根据本行股票
上市地的证券监督管理机构的监管要求,本行提供网络投票方式。


    第二百七十七条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收
款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分
配的股利及其他应付的款项。




                             111
    本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。


    本行委任的在香港上市的境外上市股份股东的收款代理人,应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。


    第二百七十八条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名
股东任何其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或
资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联
名股东支付了上述分配或分派。


    第二百七十九条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。


    第二百八十条     本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                 第十三章   会计师事务所的聘任



    第二百八十一条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。


    本行聘用会计师事务所的聘期,自本次股东年会结束时起至下



                             112
次股东年会结束时止。


   本行的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘
任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。


   创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。


       第二百八十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下述权利:


   (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、
           行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
   (二) 要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该
           会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明;
   (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关
           的其他信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计
           师事务所的事宜发言。


       第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股
东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺持续期
间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行
事。


       第二百八十四条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如
何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通
决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而




                              113
向本行索偿的权利,有关权利不因此而受影响。


       第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者报酬的确定方式由
股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确
定。


       第二百八十六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作决定,并报国务院证券监督管理机构备案。


   本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事
务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。


   股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺
的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当
符合下述规定:


   (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,
             应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已
             离任的会计师事务所。
             离任包括被解聘、辞聘和退任。
   (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本
             行将该陈述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否
             则应当采取下述措施:
              1、    在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计




                              114
             师事务所做出了陈述;
           2、     将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方
             式送给股东。
   (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)
          项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东
          大会上宣读,并可以进一步做出申诉。
   (四) 离任的会计师事务所有权出席下述会议:
     1.   其任期应到期的股东大会;
     2.   为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
     3.   因其主动辞聘而召集的股东大会。


   离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事
务所的事宜发言。


    第二百八十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说
明本行有无不当情事。


   会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于本行法定地址的方式
辞去其职务。通知在其臵于本行法定地址之日或者通知内注明的较
迟的日期生效。该通知应当包括下述陈述:


   (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交
          代情况的声明;或者
   (二) 任何应当交代情况的陈述。




                            115
    本行收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送
出给国务院证券监督管理机构。如果通知载有上述第(二)项提及
的陈述,本行应当将该陈述的副本备臵于本行,供股东查阅。本行
还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份股
东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。


    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关
情况做出的解释。



                     第十四章 信息披露

    第二百八十八条 本行董事会应当按照法律、行政法规和规章、
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制
定信息披露的标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。


    第二百八十九条 本行遵循真实、准确、完整和及时原则,规范
地披露信息。



                   第十五章 劳动人事管理

    第二百九十条    本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社
会保障方面的法律、行政法规,执行国家的劳动保护、社会保险制




                           116
度,有义务尊重和保护本行员工的合法权益。


    第二百九十一条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员
工的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。


    第二百九十二条 本行根据经营管理需要,实行全员劳动合同
制,管理人员和专业技术人员实行聘任制,建立激励有力、约束有
效的薪酬制度,合理确定各类职工的薪酬水平。


    第二百九十三条 本行执行国家的劳动保护、社会保险制度,有
义务尊重和保护本行员工的合法权益。


    第二百九十四条 本行依法制定员工奖罚的内部规章,对有突出
贡献的员工实行奖励,对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。


    第二百九十五条 本行与员工发生劳动争议,应按照国家有关法
律法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。



           第十六章 合并、分立、破产、解散与清算

    第二百九十六条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并
和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》和部门规章的规定。


   本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。




                            117
    第二百九十七条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,
按本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。
反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、
分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内
容应当做成专门文件,供股东查阅。


   对境外上市股份股东,前述文件还应当以邮件方式送达。


    第二百九十八条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本
行清偿债务或者提供相应的担保。


    本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。


    第二百九十九条 本行分立,其财产应当作相应的分割。


    本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表
及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在报纸上公告。


    本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。




                             118
    第三百条   本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依
法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销
登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。


    第三百零一条    本行有下述情形之一的,应当依法解散:


   (一) 股东大会决议解散;
   (二) 因本行合并或者分立需要解散;
   (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
   (四) 本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
        重大损失,通过其他途径不能解决的。


   本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。


    第三百零二条   本行因前条(一)、(二)、(五)项规定解散的,
应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算
组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。


   本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规
定,组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组,进行清算。


   本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构




                             119
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。


       第三百零三条   如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产
而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会
对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后
12 个月内全部清偿本行债务。


   股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终
止。


   清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时
向股东大会作最后报告。


       第三百零四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。


   债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。


   债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。


   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。




                              120
    第三百零五条   清算组在清算期间行使下述职权:


   (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单;
   (二) 通知或者公告债权人;
   (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务;
   (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五) 清理债权、债务;
   (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产;
   (七) 代表本行参与民事诉讼活动。


    第三百零六条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会和国务院银行业监督
管理机构批准。


    本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清
偿下述清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠
税款及本行债务。


    本行财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份
种类和股份比例分配。清算期间,本行不得开展新的经营活动。


    第三百零七条   因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经
国务院银行业监督管理机构同意后,向人民法院申请破产。




                           121
       本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
给人民法院。


       第三百零八条     本行清算结束后,清算组应当制作清算报告
以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报
股东大会和国务院银行业监督管理机构确认。


       清算组应当自国务院银行业监督管理机构确认之日起 30 日内,
将前述文件报送公司登记机关,申请注销本行登记,公告本行终止。


       第三百零九条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占本行财产。


   清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。

                         第十七章 通知

       第三百一十条   本章程所述的通知以下述一种或几种形式发
出:


   (一) 以专人送出;
   (二) 以邮件方式送出;
   (三) 以公告方式进行,该等公告须于报章上刊登;



                              122
   (四) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的
         其他形式;
   (五) 本行股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规
         定的其他形式。


    第三百一十一条 除相关监管机构另有要求及本章程另有规定
外,本行发给境外上市股份股东的资料或书面声明等公司通讯,在
事先发送语言选择文件给境外股东后 28 日内,若未收到境外股东要
求继续以专人或以邮资已付的邮件方式发送的,本行便可视该股东
为默认同意以电子方式收取通知、资料或书面声明等公司通讯。


    第三百一十二条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。


    第三百一十三条 若本行股票上市地的证券监管规则要求本行以
英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供
本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只
收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范
围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿)向有
关股东只发送英文本或只发送中文本。


    第三百一十四条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期;通知以公告方式送出
的,以第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的




                            123
报刊上刊登。



                    第十八章 章程修订



    第三百一十五条 本行根据法律、行政法规及本章程的规定,可
以修改本章程。


    第三百一十六条 有下述情形之一的,本行应当修改本章程:


   (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章修改后,本章程
         规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
   (二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
   (三)股东大会决定修改本章程。


    第三百一十七条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经国务
院银行业监督管理机构审批的,应报经国务院银行业监督管理机构
审批。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。


    第三百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和国务院
银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。


    第三百一十九条 章程修改事项属于法律、法规、规章要求披露
的信息,按规定予以公告。




                           124
         第十九章 涉及境外上市股份股东争议的解决



    第三百二十条   除非本章程另有规定,本行遵从下述争议解决
规则:


   (一) 凡境外上市股份股东与本行之间,境外上市股份股东与
          本行董事、监事和高级管理人员,境外上市股份股东与
          其他股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、
          行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争
          议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利
          主张提交仲裁解决。


          前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主
          张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该
          争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为
          本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理
          人员,应当服从仲裁。


          有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解
          决。


   (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
          仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其
          证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
          张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行



                           125
          仲裁。


          如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何
          一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
          求该仲裁在深圳进行。


   (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主
          张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另
          有规定的除外。


   (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

                     第二十章    附则



    第三百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义的,以经国务院银行业监督管理机构最近一
次核准登记并在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文
版本章程为准。


    第三百二十二条 本章程中关联方包括关联自然人、法人或其他
组织。

   关联自然人包括:
   (一)本行的内部人;
   (二)本行的主要自然人股东;
   (三)本行的内部人和主要自然人股东的近亲属;



                           126
    (四)本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、
关键管理人员,本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人
与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大
影响的法人或其他组织;
    (五)对本行有重大影响的其他自然人。

    本行的内部人包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员、
有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员。

    主要自然人股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自
然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与
该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

    本行的关联法人或其他组织包括:
    (一)本行的主要非自然人股东;
    (二)与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织;
    (三)本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、
共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织;
    (四)其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大
影响的法人或其他组织。

    主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行
5%以上股份或表决权的非自然人股东。

    主要股东包括主要自然人股东及主要非自然人股东。

       第三百二十三条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交
易。

    一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行
资本净额1%以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占



                              127
本行资本净额5%以下的交易。
    重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行
资本净额1%以上,或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方
的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。
    计算关联自然人与本行的交易余额时,其近亲属与本行的交易应
当合并计算;计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时,与其
构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。


    第三百二十四条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外,本章
程中所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”不含本数。


    第三百二十五条 本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通
股和表决权恢复的优先股。


    第三百二十六条 本章程由董事会负责解释。




                                128