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2019年10月21日 星期一

凯迪生态(000939)公告正文

凯迪生态:关于公司章程修正案的公告

公告日期:2015-10-30

证券代码:000939          证券简称:凯迪生态      编号:2015-120

                    凯迪生态环境科技股份有限公司

                      关于公司章程修正案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟

对《公司章程》作出如下修改:

    一、 第十一条原为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的

         副经理、董事会秘书和总工程师、总会计师、总经济师。

         修改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、

         财务总监、董事会秘书。

    二、 第四十条原为:股东大会是公司的权力机构,依法行使下

         列职权:

         (一)决定公司的经营方针和投资计划;

         (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定

          有关董事、监事的报酬事项;

         (三)审议批准董事会的报告;

         (四)审议批准监事会报告;

         (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                1
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (八)对发行公司债券作出决议;

     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

      作出决议;

     (十)修改本章程;

     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十二)审议批准第四十一条第一款规定的担保事项;

     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

      最近一期经审计总资产 30%的事项;

     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

     (十五)审议股权激励计划;

     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

      当由股东大会决定的其他事项。

      股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其

      他机构和个人代为行使。

      增加一项为:(五)审议批准公司中长期战略发展规划方

      案。

      后续条款顺延。

三、 第四十一条原为:公司下列对外担保行为,须经股东大会

     审议通过:

     (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或


                          2
      超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

     (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

      总资产的 30%以后提供的任何担保;

     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

      股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一

      期经审计总资产的 30%以后的任何担保事项时,应经出

      席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      增加一项为:(六)严禁本公司及本公司控股子公司和本

      公司拥有实际控制权的公司对非控股企业和第三方企业

      提供担保和财务资助。

四、 第一百零六条原为:董事会由九名董事组成,设董事长 1

     人,副董事长 1-2 人。

      修改为:董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可设副

      董事长 1 人及执行董事若干人。

五、 增加一条为第一百零七条:董事会下设战略发展与规划委

     员会、投资决策委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委

     员会。

六、 增加一条为一百零八条:董事会下设董秘办及审计管理中

     心。董秘办协助董事会秘书做好董事会的日常工作。审计

     管理中心负责公司及下属子公司的内部审计管理工作。


                             3
     后续条款顺延。

七、 原第一百零七条为:董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

     (二)执行股东大会的决议;

     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

      证券及上市方案;

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

      立、解散及变更公司形式的方案;

     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购

      出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

      易等事项;

     (九)决定公司内部管理机构的设置;

     (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的

      提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

      人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

     (十一)制订公司的基本管理制度;

     (十二)制订本章程的修改方案;

     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师


                         4
      事务所;

     (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

      职权。

     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

     增加两项分别为:三)制订公司中长期战略发展规划方案;

     (十)批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际

     控制权的公司的对外捐赠,捐赠必须列入公司年度预算。

     后续条款顺延。

八、 原第一百一十条第三款(三)为:公司与关联自然人发生

     的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 30

     万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在 300

     万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

     以上的关联交易,应当经董事会审批。

     公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保

     除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净

     资产绝对值 5%以上的关联交易,应将该交易提交股东大

     会审议。

     修改为第一百一十二条第三款(三):公司与关联自然人发

     生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 30

     万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在 300

     万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%


                         5
     以上的关联交易,应当经董事会审批。

     公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保

     除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净

     资产绝对值 5%以上的关联交易,应将该交易提交股东大

     会审议。

     严格限制本公司及、本公司控股子公司和及本公司拥有实

     际控制权的公司严格限制公司与对交易价格、交易公允性

     等有实际影响的内部人员或机构的交易,发生上述交易前,

     公司相关部门或控股子公司必须向董事会报备,公司董事

     会及股东大会应制定《关联交易管理办法》规范上述交易

     行为。

九、 原第一百一十条第三款(四)为:公司对外担保(包括对

     控股子公司的担保)还须遵守以下规定:

     1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议;

     2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10 条规定;

     3、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之

     二以上董事审议同意;

     4、公司不得为非法人单位或个人提供担保;

     5、公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好

     又有偿债能力的企业方可提供担保;

     6、公司为非控股子公司提供担保时,应当要求对方提供反

     担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;


                            6
7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时

披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总

额; 8、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当

期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发

表独立意见;

9、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司

控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知

公司履行有关信息披露义务;

10、对于已实施的担保事项,出现以下情形之一时,公司

应当及时向董事会或股东大会报告:

(1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

务的;

(2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情

形的。

 11、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不

得参与该项表决。

修改为第一百一十二条第三款(四):公司对外担保(包括

对控股子公司的担保)还须遵守以下规定:

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

2、适用深圳证券交易所《股票上市规则》9.10 条规定。


                    7
3、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。

4、公司不得为非法人单位或个人提供担保。

5、公司不得为非控股子公司提供担保。

6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时

披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总

额。

7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外

担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立

意见。

8、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司

控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公

司履行有关信息披露义务。

9、对于已实施的担保事项,出现以下情形之一时,公司应

当及时向董事会或股东大会报告:

(1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

务的;

(2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情

形的。

10、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不


                       8
     得参与该项表决。

十、 原第一百一十二条为:董事长行使下列职权:

     ……

     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签

     署的其他文件;

     (五)行使法定代表人的其他职权。

     修改为第一百一十四条:董事长行使下列职权:

     ……

     (四)签署董事会重要文件,以及董事会通过的或公司制

     度规定的应由公司法定代表人签署的其他文件;

     (五)在董事会授权下行使法定代表人的其他职权。

十一、 原第一百一十三条为:公司副董事长协助董事长工作,董

      事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职

      务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事

      共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务

      或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履

      行职务。

      修改为第一百一十五条:公司副董事长协助董事长工作,

      董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履

      行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

      半数以上董事共同推举一名董事履行职务;执行董事在

      董事会特别授权下负责特定专项工作。


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十二、 原第一百一十七条为董事会会议通知包括以下内容:

     ……

     (三)事由及议题。

     修改为第一百一十九条:董事会会议通知包括以下内容:

     ……

     (三)事由及议题、会议材料。

十三、 增加一条为第一百二十四条:董事会应当对会议所议事项

      形成会议记录,出席会议的董事须审核自己的发言记录并

      在记录上签字确认。

      董事会会议记录作为公司档案永久保存。

      后续条款顺延。

十四、 原第一百二十八条为经理对董事会负责,行使下列职权:

       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会

       决议,并向董事会报告工作;

      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

      (四)拟订公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具体规章;

      (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

       以外的负责管理人员;

      (八)本章程或董事会授予的其他职权。


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      修改为第一百三十一条,并增加一项为(一)拟订公司中

     长期战略发展规划方案、年度经营计划、年度预、决算方

     案、年度投资方案。

十五、 增加一条为第一百三十六条:公司设人力资源委员会,负

      责审核公司人力资源规划;决定子公司、参股公司、其他

      拥有实际控制权的公司的董事、监事及高级管理人员的提

      名(或委派)与薪酬考核事项。人力资源委员会二分之一

      以上成员必须为公司董事。

十六、 增加一条为第一百三十七条:公司设招投标委员会,负责

      公司招标与投标领导决策工作。招投标委员会二分之一以

      上成员必须为公司董事。

      后续条款顺延。

十七、 原第一百三十四条为:高级管理人员执行公司职务时违反

      法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成

      损失的,应当承担赔偿责任。

      修改为第一百三十八条:高级管理人员执行公司职务时违

      反法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制度的规定,

      给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

十八、 原第一百四十七条为:监事会应当将所议事项的决定做成

      会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

      明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。


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      修改为第一百五十一条:监事会应当将所议事项的决定做

      成会议记录,出席会议的监事须审核自己的发言记录并在

      会议记录上签名确认。

      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说

      明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。

十九、 原第一百五十四条为:公司管理层、董事会应根据公司当

      年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报

      规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配

      方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过

      电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见,在

      考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润

      分配预案,利润分配预案经董事会审议通过,同时经监事

      会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配

      预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股

      东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在

      股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      修改为第一百五十八条:公司管理层、董事会应根据公司

      当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回

      报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分

      配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通

      过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见,


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        在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利

        润分配预案。董事会提交股东大会的股利分配具体方案,

        应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立

        董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具

        体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意

        见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

        监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,

        并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

        股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在

        股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

        出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因做出及时披

        露。

  二十、 原第一百五十五条(二)为:公司可以采用现金、股票以

        及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金

        分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

        围,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

        修改为第一百五十九条(二):公司可以采用现金、股票

        以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

        金分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的

        范围。公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况

        下,公司可以进行中期现金分红。

二十一、 原第一百五十五条(五)为:如年度实现盈利而公司董事


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        会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未

        分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董

        事应当对此发表独立意见。

        修改为第一百五十九条(五):公司当年实现盈利但未提

        出现金分红方案的,公司除召开股东大会现场会议外,还

        应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告

        中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留

        存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披

        露。

二十二、 原第一百五十五条第二款为:如因国家法律法规和证券监

        管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司

        外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制

        定的利润分配政策的,应事先征求中小股东、独立董事和

        监事会意见,经过公司董事会表决通过后提请公司股东大

        会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说

        明原因,独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独

        立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应

        当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审

        议利润分配政策时,除现场会议外,公司应为股东提供网

        络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

        小股东进行沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

        并及时答复中小股东关心的问题。


                           14
        修改为第一百五十九条第二款:如因国家法律法规和证券

        监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公

        司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所

        制定的利润分配政策的,应事先征求中小股东、独立董事

        和监事会意见,公司董事会在研究论证调整利润分配政策

        的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董

        事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同

        意;独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会

        应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充

        分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事

        会全体监事过半数以上表决通过。调整利润分配政策的提

        案中应详细论证并说明原因,独立董事需就利润分配方案

        修改的合理性发表独立意见。对利润分配政策进行调整

        的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公

        司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席

        股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润

        分配政策时,除现场会议外,公司应为股东提供网络投票

        方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

        进行沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时

        答复中小股东关心的问题。

二十三、 增加一条为第一百六十条:公司发放股票股利应注重股本

        扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时,公司将考


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        虑发放股票股利:

        (1)公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采

        用发放股票股利的利润分配方式;

        (2)如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

        等情况时,可以采取股票股利方式进行利润分配。

二十四、 增加一条为第一百六十一条:公司留存未分配利润主要用

        于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购

        买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,

        优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实

        现公司未来的规划发展目标,最终实现股东利益最大化。

        后续条款顺延。



  修改后的章程需提交股东大会审议通过后实施。



                            凯迪生态环境科技股份有限公司

                                         董事会

                                  2015 年 10 月 29 日




                           16