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2019年10月15日 星期二

启迪桑德(000826)公告正文

桑德环境:公司章程(2015年10月)

公告日期:2015-10-21

桑德环境资源股份有限公司
 SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD.




                 章 程



     (经公司2015年第二次临时股东大会审议通过)

               二零一五年十月




                         1
                                                      目         录
第一章 总 则............................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4
第三章 股 份............................................................................................................ 5
第一节 股份发行........................................................................................................ 5
第二节 股份增减和回购............................................................................................ 6
第三节 股份转让........................................................................................................ 7
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 8
第一节 股东................................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 12
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 15
第五章 董事会.......................................................................................................... 22
第一节 董 事.......................................................................................................... 22
第二节 董事会.......................................................................................................... 23
第三节 董事会秘书.................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 29
第七章 监事会.......................................................................................................... 31
第一节 监 事.......................................................................................................... 31
第二节 监事会.......................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 33
第一节 财务会计制度.............................................................................................. 33
第二节 内部审计...................................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 35
第九章 通知和公告.................................................................................................. 37
第一节 通 知.......................................................................................................... 37
第二节 公 告............................................................................................................ 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 38
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 38
第二节 解散和清算.................................................................................................. 38
第十一章 修改章程.................................................................................................. 41
第十二章 附则.......................................................................................................... 42




                                                             2
                                 第一章       总   则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范启迪桑德环境资源股份有限公司
(下称“公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条     公司是依据《股份有限公司规范意见》于1993年3月26日经湖北省经济体制改
革委员会(鄂改[1993]30号)文件批准,以定向募集方式设立,并于1993年10月11日在湖北
省宜昌市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司现注册登记机关变更为湖北省工商
行政管理局,营业执照号码为:420000000030220。
    第三条     公司于1998年1月15日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准
向社会公众发行人民币普通股3,500万股,并于1998年2月25日在深圳证券交易所上市。
    第四条     公司注册名称:
             中文名称:启迪桑德环境资源股份有限公司
             英文名称:TUS-SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD..
    第五条   公司注册地址:湖北省宜昌市沿江大道114号。邮政编码:443000。
    第六条   公司注册资本为人民币843,616,621元。
    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。




                                          3
                         第二章     经营宗旨和范围
    第十二条   公司的经营宗旨:遵守国家的法律、法规,充分运用各种生产要素,按专业
化分工协作原则组织生产经营,发挥技术及管理优势,积极开拓国内国际市场,实施全方位
的发展战略,向社会提供一流的产品和服务,为全体股东和公司职工谋取合法利益。
    第十三条    经依法登记,公司的经营范围是:城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃
物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨
询及配套服务;环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、搜集、运输、处理;市政给
水、污水处理项目投资及运营;土木工程建筑;房屋工程建筑;高科技产品开发;货物进出
口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。




                                        4
                                        第三章         股    份


                                      第一节        股份发行

       第十四条   公司的股份采取股票的形式。
       第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
       第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
       第十八条   经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准,
公 司 于 1998 年 1 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 35,00 万 股 , 股 份 总 额 为
139,610,000股。
       1999年6月,经公司1998年年度股东大会审议通过,公司实施1998年度利润分配方案:
以总股本139,610,000股为基数,向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3
股,公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。
       2007年5月,经公司2006年年度股东大会审议通过,公司实施2006年度利润分配方案:
以总股本181,493,000股为基数,向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每
10股送1股、每10股派发现金红利0.20元,公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300
股。
       经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议,并经中国证监
会证监许可[2008]636号文件核准,公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股,该次
公开增发事项完成后,公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。
       2008年9月,经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,公司实施2008年半年度利润
分配及资本公积金转增股本方案:以公司总股本229,642,300股为基数,向全体股东每10股送
红股4股、每10股派现金红利0.45元;以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股
转增4股的比例转增股本,公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。
       公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市,公司
总股本由413,356,140股增至415,098,665股。
       2012年5月,经公司2011年年度股东大会审议通过,公司实施2011年度利润分配及资本
公积金转增股本方案:以公司总股本415,098,665股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
1.00元;以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转增股本,
公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。




                                                   5
    经中国证监会证监许可[2012]1622 号文核准,并经深圳证券交易所批准,公司 2012 年
度配股获配的股票共计 145,601,142 股人民币普通股于 2013 年 1 月 9 日上市交易,公司总股
本由 498,118,398 股增至 643,719,540 股。
    公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份
行权后,公司总股本由 643,719,540 股增至 646,384,776 元。
    公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权股份及预留股票期权第二个行权期股份
行权后,公司总股本由 646,384,776 股增至 648,935,863 股。
    2014年5月,经公司2013年年度股东大会审议通过,公司实施2013年度利润分配及资本
公积金转增股本方案:以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数,向全体股东
每10股派发现金红利1.00元;以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10股转增3股
的比例转增股本,公司总股本由648,935,863股增至843,616,621股。
    2015 年 9 月,经深圳证券交易所审核,并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记,桑德集团有限公司将其持有的公司 50,774,484 股股份、169,248,280 股股份、
25,387,242 股股份、6,769,931 股股份分别转让给清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、
清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心(有限合伙)。
    截止目前,启迪科技服务有限公司持有本公司无限售条件流通股169,248,280股,为公司
第一大股东,清华控股有限公司为公司的实际控制人。
    第十九条     公司股份总数为843,616,621股,股本结构为:A股普通股843,616,621股。
    第二十条     公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                            第二节     股份增减和回购

    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
                                           6
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月
内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。


                               第三节     股份转让

    第二十六条     公司的股份可以依法转让。
    第二十七条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
    第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                                          7
                           第四章     股东和股东大会


                                  第一节        股东

    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

                                            8
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条     持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。


                         第二节     股东大会的一般规定

    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
                                            9
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元人民币。
    公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项议案的表决,该项议案需由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过方可实施。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即不足六人)时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召集人通知的其他
具体地点。
    股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应安排通过深圳证券交易所交易系
统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
    (一)证券发行;
    (二)重大资产重组;

                                       10
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不
含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
    (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十)投资总额占净资产50%以上且超过5,000万元人民币或依《公司章程》应当进行
网络投票的证券投资;
    (十一)股权分置改革方案;
    (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;
    (十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    参加审议上述事项股东大会的股东,既可以参加现场会议投票,也可以通过网络或其他
方式投票。
    公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
    第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第三节   股东大会的召集

    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
                                        11
       第四十八条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议召开所必需的费用由本公司承
担。


                          第四节     股东大会的提案与通知

    第五十二条       提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条        公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第五十四条       召集人将在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日,包括通知召开
会议的公告日)前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日(不包括会议召
                                            12
开当日,包括通知召开会议的公告日)前以公告方式通知各股东。
    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。


                            第五节     股东大会的召开

    第五十八条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
                                          13
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
       (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
    第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

                                          14
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限为10年。
    第七十四条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。


                        第六节     股东大会的表决和决议

    第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。
    第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
                                          15
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人向股东征集投票权应遵守以下规定:
    (一)征集投票权行为以自愿、无偿方式进行,违背该原则的,征集人在该次股东大会
上的表决权无效。征集人全体成员应保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等
证券欺诈行为。
    公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。
    征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不同的表决事项
的投票权委托给相同的人。
    征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项
发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书在股东大会召开前 12 日一并发布在本
公司指定信息披露媒体上,所发布的信息不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (二)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向
股东发送前 10 天向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的,应在修改后
向股东发送;监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。
    (三)征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按确定的格式和内容逐项填写
本公司相关股东会议投票委托书,并按要求提交以下相关文件:

                                         16
    1、委托投票的股东为法人的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照原件、股
东账户卡原件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证。
    提供复印件的由法定代表人对上述文件逐页签字并加盖单位公章(骑缝章),并到法人
主要工作场所所在地办理公证,每个法人股东出具一份公证书;
    2、委托投票的股东为非法人的单位或组织机构的,应提交通过最近年度工商年检的营
业执照原件、股东账户卡原件、授权委托书原件、负责人身份证明原件及身份证。
    提供复印件的由负责人对上述文件逐页签字并加盖单位公章(骑缝章),并到主要工作
场所所在地办理公证,每个非法人股东出具一份公证书;
    3、委托投票的股东为自然人的,应提交本人身份证、股东账号卡原件、授权委托书原
件。提供复印件的,复印件应能清晰辨认,并对上述文件和证明到户口所在地办理公证,每
个自然人股东出具一份公证书;
    4、投票委托书为股东授权他人签署的,该投票委托书应当经公证机关公证,并将公证
书连同投票委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需
要公证。
    (四)征集人应在规定的征集时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函
或特快专递方式,在股东会召开前一天的 15:00 之前送达到本公司董事会。
    董事会收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期
作弃权处理;由于投寄差错,造成信函未能于股东会召开前一天的 15:00 之前送达董事会,
视作弃权。
    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东
可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。
    (五)股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并确认。经审核确认有
效的授权委托人将提交征集人并由征集人行使投票权。
    经审核,全部满足下述条件的授权委托将确定为有效:
    1、按本通知征集程序要求,将投票委托书及相关文件送达指定地点;
    2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件;
    3、股东已按规定的格式填定并签署投票委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、
有效;
    4、提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;
    5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
    (六)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以股东最
后一次签署的投票委托书为有效;无法判断签署时间的,以最后收到的投票委托书为有效;
无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认;通过该种方
式仍无法确定授权内容的,该项授权委托无效。
    (七)授权委托出现下列情形的,按照以下办法处理:
    1、股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明

                                       17
示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。
       2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会
议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有
效的授权委托。
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃
权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无
效。
   第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
   关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书
面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
   关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有
关情况作出说明,该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的,股
东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
   关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议,有权向有关证券主管部门反
映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。
   应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。
   关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、
公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。
   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时,股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
   在股东大会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投
票表决,然后,按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
   第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
   第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

                                         18
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
   第八十二条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       股东大会就选举董事、监事进行表决时,在选举两名及以上的董事或监事时,采取累积
投票制度。
       上述所指的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
       股东大会在选举两名以上的董事或监事时,采取累积投票方式。具体实施方式为:
       (一)股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权,即股东在选
举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出的董事或监事人数的
乘积。
    (二)股东可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人。
    (三)独立董事与董事会其他成员分别选举,具体方式为:
    1、选举非独立董事时,出席股东所拥有的表决权数等于其所持有股份总数乘以该次股
东大会应选非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选
人(监事的选举适用本款规定)。
    2、选举独立董事时,出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选出的独立董事人数之积,该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选
人。
    (四)股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时,该股东的投票无效,视
为放弃该次表决;股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时,该股东的
投票有效;出现小于的情况时,差额部分视为放弃该次表决。
    (五)由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事,当选董事或监事所获表决权数
应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。
    (六)如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等,则按以下情形区别
处理:
    1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事
人数的,全部当选。
       2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人
数的,该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票
制进行再次选举,直至选出符合《公司章程》规定的董事、监事人数。
    (七)如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或《公司章程》
规定的最低董事、监事人数,则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股
东所持有效股份总数的二分之一的董事、监事候选人,该次股东大会应按累积投票制再次投
票表决。

                                          19
       经过该次股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数,
原任董事、监事不能离任,并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、
监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当
选董事、监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。
       董事、监事提名的方式和程序:
       (一)任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的股东以及董
事会、监事会有权分别提名董事或监事候选人。单独或合并持有公司股份3%的股东可以提
名一名董事候选人或独立董事候选人,董事会提名董事候选人不得少于5人,其中至少有2
名独立董事候选人。公司董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)以普通决议通过,其中独立董事当选人数不少于2名,普通董事与独立董事分别表
决。
       董事会、监事会任期届满需要换届时,新更换人数不超过董事会、监事会组成人数的1/3。
       (二)监事会提名监事候选人不得少于2人,职工代表监事候选人由职工代表大会选举,
不得少于监事会成员的1/3。由股东、股东单位和监事会提名的监事候选人采取差额选举的
方式由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以普通决议通过,职工代表出任的监事直接
进入监事会。
       (三)有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股
东大会召开10日前提交股东大会。若股东提名的公司董事、监事候选人人数不足《公司章程》
规定人数,则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。
       (四)对于董事、监事违反法律、法规、《公司章程》的规定,损害公司的利益或不履
行董事、监事职责的,任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的
股东以及董事会、监事会有对董事或者监事提出罢免提案的权利,有关罢免董事或者监事的
提案要在股东大会召开10日前提交股东大会。公司董事、监事的罢免提案由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)以普通决议通过。
    第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

                                           20
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结
束之后立即就任。
    第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。




                                          21
                               第五章          董事会


                               第一节          董   事

    第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
    董事会不设职工代表担任董事。
    第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;

                                          22
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
   第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   第九十九条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第一百零一条      董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离职后的1年内仍然有效。
   第一百零二条      未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百零三条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百零四条      独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                    第二节        董事会

   第一百零五条      公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百零六条      董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。
   第一百零七条      董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
                                             23
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提请,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    对于超过股东大会对董事会授权范围的事项,应由董事会提交股东大会审议。
    第一百零八条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第一百零九条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作
为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    在股东大会授权范围内,公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事项:
       1、同时满足下列条件的公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)、租入或者租
出资产(包括股权)、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组
等交易事项:
    (1)单笔交易金额(含承担债务、费用等)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
    (2)单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%;
    (3)单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%;
    (4)单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%;
    (5)单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%(该交易涉及

                                         24
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    除法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规定应当由股东大会审议的交易以及董事
会授权董事长、总经理决定的交易外的其他交易由董事会审议。
    2、董事会对外担保的权限:
    (1)金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%单笔担保;
    (2)总额不超过公司最近一期经审计净资产50%或不超过公司最近一期经审计总资产
的30%(以低者为最先触发标准)的公司及控股子公司对外担保;
    (3)为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大小,董事会审议通过
后均须提交股东大会审议。
    公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,认真履
行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明,并发表独立意见。
    3、董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净
资产的 10%。
    4、董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产
抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%;超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
    5、董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和接
受担保外)均需经过董事会审议通过;对于金额超过 3,000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。
    6、董事会重大项目投资的权限:公司董事会有权决定一次投资总额占公司最近一期经
审计的总资产比例 30%以下的新建、技改项目等投资项目;当投资额超过上述标准时,还
需由股东大会批准。
    当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例
50%时,须报股东大会批准。
    第一百一十一条   董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十二条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

                                         25
    (六)在董事会授权范围内,董事长决定并安排未超过如下标准的交易事项:
    1、同时满足下列条件的公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)、租入或者租
出资产(包括股权)、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组
等交易事项:
    (1)单笔交易金额(含承担债务、费用等)不超过公司最近一期经审计净资产的 20%,
且年度累计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的 20%;
    (2)单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20%;
    (3)单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 20%;
    (4)单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%;
    (5)单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 20%(该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的委托理财。
    3、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的、以向金融机构申请长
短期借款为目的的资产抵押行为。
   4、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下或连续12个月累计金额
不超过公司最近一期经审计的总资产比例20%的新建、技改项目等投资项目。
   第一百一十三条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
   第一百一十四条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
   第一百一十五条      代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
   第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或传真方式通知。通
知时限为:会议召开5日前,最晚不得晚于会议召开2日前。
   第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
   第一百一十八条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。

                                         26
   第一百一十九条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
   第一百二十条     董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,
并由参加会议董事签字。
   第一百二十一条      董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
   第一百二十二条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
   第一百二十三条      董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
   第一百二十四条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
免除责任。


                              第三节     董事会秘书

   第一百二十五条      董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负
责。
   第一百二十六条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,
具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。由公
司董事会作出聘任其任职的决议,并经过深圳证券交易所对其任职资格进行审核无异议后方
可正式就任。
   第一百二十七条      有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
       (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
       (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
       (三)最近三年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
                                         27
    (四)本公司现任监事;
    (五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百二十八条     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于董事会秘书。
    第一百二十九条     董事会秘书的主要职责是:
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络,保
证交易所可以随时与其取得工作联系;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司
披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并
向深圳证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及《深圳证
券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定
的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当及时提醒
与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;
    (十)《公司法》、证券监管机构及深圳证券交易所要求履行的其它职责。
    第一百三十条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    公司制定投资者关系管理制度,加强与股东之间的沟通及交流,公司的投资者关系管理
工作由公司董事会秘书具体负责。
    第一百三十一条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
    第一百三十二条     除本节的规定外,董事会秘书的任职资格还应遵照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定执行。

                                         28
                     第六章    总经理及其他高级管理人员
    第一百三十三条    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设执行总经理一名,
设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘;公司总经理、执行总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或副总经理或者其他高
级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
    第一百三十四条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于总经理、执
行总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
    第一百三十五条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十六条    总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百三十七条    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)在董事会授权范围内,决定并安排未超过如下标准的交易事项:
    1、同时满足下列条件的公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)、租入或者租
出资产(包括股权)、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组
等交易事项:
    (1)单笔交易金额(含承担债务、费用等)不超过公司最近一期经审计净资产的 10%,
且年度累计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的 10%;
    (2)单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%;
    (3)单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%;
    (4)单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%;
    (5)单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%(该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 3%的委托理财。
    3、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的、以向金融机构申请长
短期借款为目的的资产抵押行为。
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    4、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例5%以下或连续12个月累计金额不
超过公司最近一期经审计的总资产比例10%的新建、技改项目等投资项目。
    第一百三十八条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十九条     总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百四十条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十一条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
    第一百四十二条     总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百四十三条     总经理等公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




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                                    第七章        监事会


                                    第一节        监   事

    第一百四十四条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十五条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十六条     监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百四十七条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
    第一百四十八条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十九条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百五十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
    第一百五十一条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                    第二节        监事会

    第一百五十二条     公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一人。监事
会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十三条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
                                             31
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
   第一百五十四条     监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第一百五十五条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
   第一百五十六条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年以上。
   第一百五十七条     监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。




                                         32
               第八章        财务会计制度、利润分配和审计


                             第一节    财务会计制度

   第一百五十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
   第一百五十九条     公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
   第一百六十条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。
   第一百六十一条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百六十二条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
   第一百六十三条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十四条    公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业
实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配
做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
   (一)利润分配形式及优先顺序:
    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分
红的利润分配方式;
    2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分

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红进行利润分配。
    (二)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
    1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和
持续发展的需求;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    4、公司不存在本章程规定的可以不实施现金分红之情形。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支
出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
    (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%;
    当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (四)在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的原
则及程序,在董事会议案中进行现金分红:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
    (五)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每
年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
    (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会审议现

                                         34
金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (七)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向
董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;通过后提交股东大会审议时,
由董事会向股东大会做出情况说明。
    (八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
    (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股
东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关
规定。


                                第二节     内部审计

    第一百六十五条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
    第一百六十六条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节     会计师事务所的聘任

    第一百六十七条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百六十八条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
    第一百六十九条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十一条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师

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事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




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                             第九章     通知和公告


                               第一节        通      知

   第一百七十二条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
   第一百七十三条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
   第一百七十四条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
   第一百七十五条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。
   第一百七十六条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。
   第一百七十七条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
   第一百七十八条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                   第二节    公 告

   第一百七十九条   公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深交所网站(www.szse.cn)、
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




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              第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                      第一节     合并、分立、增资和减资

   第一百八十条      公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
   第一百八十一条      公司合并或者分立,按照下列程序办理:
       (一)董事会拟订合并或者分立方案;
       (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
       (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
       (四)依法办理有关审批手续;
       (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
       (六)办理解散登记或者变更登记。
   第一百八十二条      公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在
《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自第一次公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的,公司不得进行合并或者分立。
   第一百八十三条      公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权利。
   第一百八十四条      公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合
同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并存续的公司或者新设的公司
承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
   第一百八十五条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理
变更登记。公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
   第一百八十六条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券
报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
   第一百八十七条      公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。


                               第二节       解散和清算

   第一百八十八条      公司因下列原因解散:
       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
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    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
   第一百八十九条     公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
   第一百九十条     公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
   第一百九十一条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
   第一百九十二条     清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证
券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
   第一百九十三条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
   第一百九十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
   第一百九十五条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

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院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
   第一百九十六条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百九十七条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




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                             第十一章        修改章程
   第一百九十八条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程记载的事项与修改后的法律、法
规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
   第一百九十九条     股东大会通过修改章程的事项应经主管机关审批的,须报原审批的主
管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。
   第二百条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司
章程》。
   第二百零一条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




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                                 第十二章          附则
    第二百零二条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零三条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与《公司章程》
的规定相抵触。
    第二百零四条 《公司章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与《公司章
程》有歧义时应以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零五条 《公司章程》所称“以上”、“以内”、“以前”,都含本数;“以下”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零六条     本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零七条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
    第二百零八条     本章程自发布之日起实施。




                                                            桑德环境资源股份有限公司

                                                            法定代表人:文一波

                                                              二O一五年十月二十日




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