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2019年11月20日 星期三

万向德农(600371)公告正文

万向德农:公司章程(2015修订)

公告日期:2015-08-21

万向德农股份有限公司

      章    程
万向德农股份有限公司章程



                                    目       录



       第一章       总则

       第二章       经营宗旨和范围

       第三章       股份

       第一节       股份发行

       第二节       股份增减和回购

       第三节       股份转让

       第四章       股东和股东大会

             第一节        股东

             第二节        股东大会的一般规定

             第三节        股东大会的召集

             第四节        股东大会的提案与通知

             第五节        股东大会的召开

             第六节        股东大会的表决和决议

       第五章       董事会

             第一节        董事

              第二节       独立董事

             第三节        董事会

       第六章       总经理及其他高级管理人员

       第七章       监事会

             第一节        监事


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             第二节        监事会

       第八章       财务会计制度、利润分配和审计

             第一节        财务会计制度

             第二节        内部审计

             第三节        会计师事务所的聘任

       第九章       通知与公告

             第一节        通知

             第二节        公告

       第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算

             第一节        合并、分立、增资和减资

             第二节        解散和清算

       第十一章        修改章程

       第十二章        附则




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                                   第一章   总则
      第一条         为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。
      第二条         公司系依照《公司法》和其他有关规定成立并在上海
证券交易所上市的股份有限公司(以下简称"公司")。
      第三条         公司于 2002 年 8 月 29 日经中国监会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 9 月 16 日在上海证
券交易所上市。
     第四条          公司注册名称: 万向德农股份有限公司。
                     英文名称:WanXiang Doneed Co.Ltd
     第五条          公司住所: 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号
                     邮政编码:150090
     第六条          公司注册资本为人民币 225,060,000 元。
     第七条          公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条          董事长为公司的法定代表人。
      第九条         公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
      第十条         本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
      第十一条             本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会
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秘书、财务总监、总经济师及副总经理等。


                             第二章    经营宗旨和范围
      第十二条             公司的经营宗旨: 以科教兴国为己任,以产业化农
业为主业,联合大专院校和科研院所,加大科技成果转化为生产力的
力度;以新产品开发为主导,以市场为目标,以经营为手段,以效益
为中心,以服务为宗旨,全方位启动,深层次开拓,专业化发展,逐
 步发展成为产业化农业领域的巨人;创造良好的经济效益和社会效
益,为全体股东和员工谋取最大化的合法权益,给予投资者长期稳定
的回报。
      第十三条        经依法登记,公司的经营范围:专门经营不再分装的
包装种子;化肥零售;农产品、化工产品(不含危险品)的销售;农
业机械,汽车(不含小轿车)及配件,建筑材料,装饰材料的销售;
畜牧业及畜产品加工;农业技术开发;计算机服务;企业管理服务;
货物或技术进出口业务。


                                      第三章     股份
                                  第一节       股份发行
      第十四条             公司的股份采取股票的形式。
      第十五条             公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
      第十六条             公司发行的股票,以人民币标明面值。
      第十七条             公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上
海分公司集中托管。

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      第十八条             公司成立时,经批准发行的普通股总数为 6000 万
元人民币,全部向发起人发行。
      2002 年 8 月 29 日,经中国证监会批准,公司向向公众发行新股
4000 万股,每股面值人民币 1 元,公司注册资本增至 10,000 万元
人民币。
      2003 年 5 月 12 日,经公司 2002 年度股东大会审议通过,公司
实施向全体股东每 10 股送 1 股、转增 4.5 股的分配及转增方案,公
司注册资本增至 15,500 万元人民币。
      2010 年 4 月 14 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过,公司
向全体股东每 10 股送 1 股的分配方案,公司注册资本增至 170,500,000
元人民币。
      2013 年 5 月 16 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,公司
向全体股东每 10 股送 2 股的分配方案,公司注册资本增至 204,600,000
元人民币。
      2015 年 5 月 20 日,经公司 2014 年度股东大会审议通过,公司
向全体股东每 10 股送 1 股的分配方案,公司注册资本增至 225,060,000
元人民币。
      第十九条             公司股份总数为 225,060,000 股,全部为普通股。
公司股票于 2006 年 9 月 20 日实现全流通。
      第二十条             公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。


                               第二节   股份增减和回购
      第二十一条           公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

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      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十二条           公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十三条           公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
      (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十四条           公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十五条           公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
者注销。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
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本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


                              第三节   股份转让
      第二十六条           公司的股份可以依法转让。
      第二十七条           公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第二十八条           发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
      第二十九条           公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


                           第四章   股东和股东大会

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                                  第一节    股东
      第三十条             公司股东为依法持有公司股份的人。
      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
     股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
      第三十一条            公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
      第三十二条            公司股东享有下列权利:
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
      (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
      (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
      (五)缴付成本费用后得到公司章程;缴付合理费用后有权查阅和
复印:
      股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
      (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
      (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
      (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
      第三十三条             股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
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的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
      公司设立的董事会秘书和证券部是与股东沟通的有效渠道,负责
与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照
法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
      第三十四条           公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。
      第三十五条           董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
      第三十六条           董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
      第三十七条           公司股东承担下列义务:
      (一)遵守法律、行政法规和本章程;
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      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
      (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
      第三十八条           持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持
有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

      任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公

司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,

向中国证监会、证券交易所作出书面报告,同时书面通知本公司,并

予公告;在上述期限内,不得再行买卖本公司的股票。

      任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公

司已发行的股份达到百分之五后,其所持本公司已发行的股份比例每

增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告

期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖本公司的股票。
      任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达
到本公司已发行股份 10%的股东,应在达到 10%后 3 日内向公司披露
其持有本公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东
大会审议是否同意其增持公司股份计划,相关信息披露不及时、不完
整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具有提名公司董事、监
事候选人的权利。
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      第三十九条           公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
      公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范:
     一、在行使其表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。包括(但不限于)以下方面:

      (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
      (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式侵占
或接受公司财产,包括(但不限于)本应属于公司的有利的机会;
      (二)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人
利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
      二、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,
转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录
用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

      三、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和
其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
     四、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

      五、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东
不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公

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司及其他股东的权益。

      六、公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
      第四十条             公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
      公司建立“占用即冻结”机制,即:发现控股股东侵占公司资产
行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权。凡不能以现金清偿
的,通过变现股权偿还侵占资产。


                            第二节   股东大会的一般规定
      第四十一条            股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
      (三)审议批准董事会的报告;
      (四)审议批准监事会报告;
      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
      (八)对发行公司债券作出决议;
      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
      (十)修改本章程;
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
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      (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
   (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东的提案。
      (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十六)审议股权激励计划;
    (十七)批准公司股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为本公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      (十八)批准公司董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和
表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本
公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      (十九)批准公司监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为本公司章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。

      (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

      第四十二条           公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后
提交股东大会审议通过:
      (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

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       (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保;
    (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最
近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;
       (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数
通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
       第四十三条          股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
       第四十四条          有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会:
      (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时;
      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
      (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
      (四)董事会认为必要时;
      (五)监事会提议召开时;
       (六)独立董事提议召开时
      (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       (八)前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第四十五条           临时股东大会会议只对通知中列明的事项做出
决议。
      第四十六条            本公司召开股东大会的地点为: 召开股东大会
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的会议通知中指定的地点。
      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开;在审议本章程第四
十四条规定的事项时,公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
      股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
      第四十七条           本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定;
      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
      (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第三节   股东大会的召集
      第四十八条           独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。
      第四十九条           监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

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内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
       第五十条            单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
       第五十一条           监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
      召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构黑龙江省证监局和证券交易所提交有关
                                       17
万向德农股份有限公司章程


证明材料。
      第五十二条             对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
      第五十三条             监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。


                           第四节   股东大会的提案与通知
      第五十四条             提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
      第五十五条             公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
      除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
      第五十六条             召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
      第五十七条             股东大会的通知包括但不限于以下内容:
      (一)会议的时间、地点和会议期限;
      (二)提交会议审议的事项和提案;
      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股

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万向德农股份有限公司章程


东;
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
      (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
      (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
      第五十八条            股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
       第五十九条           发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。


                            第五节    股东大会的召开
       第六十条            本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第六十一条            股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

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万向德农股份有限公司章程


      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
     股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其
正式委托的代理人签署。
      第六十二条           个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第六十三条           股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
     (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果
有表决权应有行使何种表决权的具体指示;
       (五)委托书签发日期和有效期限;
   (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
     第六十四条            投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二
                                      20
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十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
      第六十五条           代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
      第六十六条           出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
      第六十七条           召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
      第六十八九条           股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第六十九条           股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
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主持。
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
       第七十条            在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
      第七十一条            董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
       第七十二条           会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十三条            股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名;
       (三)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股
东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比
例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)律师及计票人、监票人姓名;
      (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第七十四条            召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
                                       22
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整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
      第七十五条             召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。


                           第六节    股东大会的表决和决议
      第七十六条             股东大会决议分为普通决议和特别决议。
      股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
      第七十七条             下列事项由股东大会以普通决议通过:
      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
      (三)审议批准董事会的报告;
      (四)审议批准监事会的报告;
      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上

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的股东的提案;
       (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
      第七十八条           下列事项由股东大会以特别决议通过:
      (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)发行公司债券;
      (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
      (四)本章程的修改;
       (五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
      (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;
      (七)股权激励计划;
       (八)审议批准变更募集资金用途事项;
       (九)审议批准公司股东大会议事规则;
       (十)审议批准公司董事会议事规则;
       (十一)审议批准公司监事会议事规则;
      (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       对本条第五款的表决,关联股东应该放弃表决权。
       第七十九条          股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信
息。
                                      24
万向德农股份有限公司章程


      第八十条             股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;金额较小并对公司生产经营不产生重大影响的关联交易,按经股
东大会通过的《关联交易决策管理制度》执行;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回
避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并
在股东大会决议公告中作出详细说明。
       第八十一条          除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董
事会监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
       第八十二条           除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
      第八十三条             董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。

       连续 180 日单独或合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的

股东,可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事

1/4,全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。
       董事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人;由上届监事会提
名的监事人选亦可作监事候选人。董事、监事最终候选人由董事会、


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监事会确定,董事会、监事会负责对候选人资格进行审查。
      第八十四条             除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
      第八十五条            股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。
      第八十六条             同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
      第八十七条             股东大会采取记名方式投票表决。
      第八十八条             股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
      通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
      第八十九条            股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
      第九十条             出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
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以下意见之一:同意、反对或弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
      第九十一条           会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
      第九十二条           股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
      第九十三条           提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
      第九十四条           股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
     第九十五条            股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                               第五章        董事会
                                第一节       董事
      第九十六条           公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

      董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履
行职责。

      董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

      董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意

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见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

      董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开
做出的承诺。

      董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责
任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
      第九十七条           有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾 5 年;
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年;
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
      第九十八条           董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。

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万向德农股份有限公司章程


      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
       董事会每年更换和改选当届的董事人数最多为董事总数的 1/3,
公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利、董事的任
期,董事违反法律法规及公司章程的责任和公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
      第九十九条           董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
      (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
                                      29
万向德农股份有限公司章程


      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
      第一百条             董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零一条              董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予
以撤换。
       第一百零二条            董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
      除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零三条             董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
                                        30
万向德农股份有限公司章程


所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
      第一百零四条           未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
      第一百零五条          董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百零六条         独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
     第一百零七条          董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接
与公司己有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同
除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
     除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并
且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项,公司有权撤消合同、交易或安排,但在对方是善意第三人
的情况下除外。
      第一百零八条         董事会审议关联交易事项应遵循以下规定:
      (一)董事会审议关联交易事项时,与交易有利害关系的关联董
事需回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体
董事(含关联董事)就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问
题做出决议,由股东大会对该交易做出相关决议。
                                      31
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      (二)公司将关联交易事项提交董事会审议前,需取得公司半数
以上独立董事的书面同意。
      (三)公司同关联自然人发生的 30 万元以上人民币的关联交易
事项需提交董事会审议。
      (四) 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或
在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易事项。
      (五)公司与同一关联方或同一关联标的在十二月内发生的关联
交易事项需合并计算。

      第一百零九条         经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任
保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
      第一百一十条         如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围
内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
      第一百一十一条          公司不以任何形式为董事纳税。
      第一百一十二条         本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、
总经理和其他高级管理人员。


                                第二节     独立董事
     第一百一十三条         公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
      公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
                                      32
万向德农股份有限公司章程


者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
      第一百一十四条       独立董事应当符合下列条件:
     (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格;
     (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性:
     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
     (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验;
      (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表;
      (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。
      第一百一十五条       下列人员不得担任独立董事:
     (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
      (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
      (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
      (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
     (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员或在相关机构中任职的人员。
      (六)中国证监会认定的其他人员。
       第一百一十六条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
                                   33
万向德农股份有限公司章程


义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
      独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
      独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时
间和精力有效履行独立董事的职责。
      第一百一十七条       独立董事的提名、选举和更换:
     (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
定。
     (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基
本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
     (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江证监局和上
海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报
送董事会的书面意见。
     (四)经上海证券交易所审核对持有异议的被提名人,可作为公
司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事前,公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
      (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但
连任时间不得超过六年。
                                   34
万向德农股份有限公司章程


     (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应
将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

      第一百一十八条        公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务

所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立
董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

     第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
      (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
      (二)向董事会提请召开临时股东大会;
      (三)提议召开董事会;
      (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
     (五)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问
出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请;
      (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

      第一百二十条         独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

     (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
                                      35
万向德农股份有限公司章程


      1、提名、任免董事;
      2、聘任或解聘高级管理人员;
      3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;
      4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
      5、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
      6、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
      (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;
保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
     (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独
立董事的意见分别披露。

      第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立

董事提供如下必要的工作条件:
     (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面
联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事
会应予以采纳。
     (二)公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事
会秘书及时到上海证券交易所办理公告事宜。


                               36
万向德农股份有限公司章程


     (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
     (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公
司承担。
     (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,
独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
      (六)公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度。

      第一百二十二条       公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当

积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运
营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

      第一百二十三条       独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司

的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书,对其履行职责的情况进行说明。

      第一百二十四条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可


                                    37
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以不再履行职务。



                           第三节   董事会

      第一百二十五条         公司设董事会,对股东大会负责。

      第一百二十六条         董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3

人,设董事长 1 人,可以设副董事长。

      第一百二十七条         董事会行使下列职权:

      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      (二)执行股东大会的决议;

      (三)决定公司的经营计划和投资方案;

      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案;

      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;

      (八)决定公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计

总资产 30%以内的事项;

      (九)决定公司除第四十二条规定以外的担保事项;
      (十)决定公司最近一次经审计的总资产 30%以下额度的范围内

                                     38
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对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
      (十一)决定公司内部管理机构的设置;
      (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
      (十三)制订公司的基本管理制度;
      (十四)制订本章程的修改方案;
      (十五)管理公司信息披露事项;
      (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
      (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      以上第(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十四)事项必须经全
体董事三分之二以上通过。

      第一百二十八条         公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认
意见。
     上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的
信息真实、准确、完整。

      第一百二十九条         董事会制定董事会议事规则,以确保董事会

落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

      第一百三十条         董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
                                    39
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       第一百三十一条      董事长行使下列职权:

     (一)       主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)       督促、检查董事会决议的执行;
     (三)       签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
     (四)       签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件;
     (五)       行使法定代表人的职权;
     (六)       在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司
事务行使符
       合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和
股东大会报告;
     (七)        董事会授予的其他职权。
      第一百三十二条        公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
      第一百三十三条        董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
      第一百三十四条        有下列情形之一时,董事长应在十个工作日
内召开临时董事会会议:
       (一) 董事长认为必要时;
       (二) 三分之一以上董事联名提议时;
       (三) 监事会提议时;
       (四) 总经理提议时;
       (五) 独立董事提议时     ;


                                      40
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      (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
      第一百三十五条         董事会召开临时董事会会议应以书面通知、
传真、电话、信函、公告等形式在会议召开十日前通知全体董事。
      第一百三十六条         董事会会议通知包括以下内容:
      (一)会议日期和地点;
      (二)会议期限;
      (三)事由及议题;
      (四)发出通知的日期。
      第一百三十七条         董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      董事会决议的表决,实行一人一票。
      第一百三十八条         董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
     第一百三十九条         董事会决议表决方式为:书面表决
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
      第一百四十条         董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
      第一百四十一条         董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
                                    41
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      董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
      第一百四十二条           董事会会议记录包括以下内容:
      (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
      (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
      (三)会议议程;
      (四)董事发言要点;
      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
     第一百四十三条            董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受
损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


                           第六章      总经理及其他高级管理人员
      第一百四十四条                公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。


     副总经理、财务总监、总经济师由总经理提名,董事会根据经理
的提名决定聘任或解聘及其报酬事项.
      公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公
司高级管理人员。
      第一百四十五条                本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
      本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。
      第一百四十六条                在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

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事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
      第一百四十七条         总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
      第一百四十八条         总经理对董事会负责,行使下列职权:
      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
      (四)拟订公司的基本管理制度;
      (五)制定公司的具体规章;
      (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员;
      (八)本章程或董事会授予的其他职权。
      经理列席董事会会议。
      第一百四十九条         总经理应制订总经理工作细则,报董事会批
准后实施。
      第一百五十条         总经理工作细则包括下列内容:
      (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
      (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
      (四)董事会认为必要的其他事项。
      第一百五十一条         总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
      第一百五十二条         公司根据自身情况,在章程中应当规定副总
经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的
                                    43
万向德农股份有限公司章程


职权。
       第一百五十三条        董事会设董事会秘书, 董事会秘书对董事
会负责。
     第一百五十四条          董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验,由董事会委任。
     本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
     第一百五十五条          董事会秘书的主要职责是:
     (一)       准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具
的报告和文件;
     (二)       筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议
文件和记录的保管;
     (三)       负责公司信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整;
     (四)       保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录;
     (五)       公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定
的其他职责。
     第一百五十六条        公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
     第一百五十七条        董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解
聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
      第一百五十八条         高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
                                    44
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偿责任。


                             第七章        监事会
                              第一节        监事
      第一百五十九条         本章程关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百六十条         监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
      第一百六十一条         监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连
选可以连任。
      第一百六十二条         监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
      第一百六十三条         监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
      第一百六十四条         监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
      第一百六十五条         监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百六十六条         监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第二节          监事会
      第一百六十七条         公司设监事会。监事会由三名监事组成,监

                                      45
万向德农股份有限公司章程


事会设主席 1 人,可以设副主席。
      监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
      第一百六十八条       监事会行使下列职权:
      (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见;
      (二)检查公司财务;
      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
      (六)向股东大会提出提案;
      (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
      第一百六十九条       监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
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以提议召开临时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
      第一百七十条          监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
      第一百七十一条          监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
      第一百七十二条          监事会会议通知包括以下内容:
      (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
      (二)事由及议题;
      (三)发出通知的日期。


                  第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节    财务会计制度
      第一百七十三条          公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
      第一百七十四条          公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
      第一百七十五条           公司应当根据有关法律、行政法规、地方

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政府及主管部门颁布的规范性文件的规定,编制季度财务报告、中期
财务报告和年度财务报告,包括下列内容:
          (一)       资产负债表;
          (二)       利润表;
          (三)       利润分配表;
          (四)       现金流量表;
          (五)       会计报表附注;
      季度财务报告包括上款除第(三)、(四)、(五)项以外的会计报
表,公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)
项以外的会计报表及附注。
      第一百七十六条         中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。

      第一百七十七条          公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账

簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

      第一百七十八条          公司分配当年税后利润时,应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的,可以不再提取。

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定

提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以

从税后利润中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股

份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

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万向德农股份有限公司章程



向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      公司持有的本公司股份不参与分配利润。

      第一百七十九条         公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。

      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

      第一百八十条         公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事

项。

         第一百八十一条      公司利润分配政策为:

       (一)利润分配原则:

       1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

       2、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损

害公司持续经营能力。

       (二)利润分配形式

        公司可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符

合法律、行政法规的合理方式分配利润。

        现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具

备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。

       采用股票股利进行利润分配的,应注重股本扩张与业绩增长保持


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万向德农股份有限公司章程



同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以

确保分配方案符合公司股东的整体利益。

      (三)现金分红的具体条件和比例

      在符合下列现金分红条件时,公司近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

       1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润)为正值;

       2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告;

      3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外);

       4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发

展。

       在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安

排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分

配方案:

       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润


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万向德农股份有限公司章程



分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%;

       公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确

定。

       (四)利润分配的期间间隔

        在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金分红方式

分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下,公司

董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

       除非经董事会审议通过,且经独立董事发表独立意见、监事会审

议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

    (五)利润分配的决策程序:

       公司的利润分配方案由董事会负责制定,其中,董事会在制定现

金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发

表明确意见。

      董事会审议通过利润分配的方案后,按照章程规定的程序将利润

分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

       对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,公司应详细说明

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;独立董事应对此

发表独立意见。

       (六)利润分配政策的调整或变更:


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万向德农股份有限公司章程



      公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润

分配政策的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。

      确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,新

的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的相关规定,还应满足本章程规定的条件,

并应经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。

      股东大会在审议现金分红政策的调整或者变更,应当经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东

所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


                                第二节          内部审计
       第一百八十二条               公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
      第一百八十三条                公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                           第三节      会计师事务所的聘任
       第一百八十四条               公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期 1 年,可以续聘。
      第一百八十五条                公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
      第一百八十六条                公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

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万向德农股份有限公司章程


完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
      第一百八十七条          会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
      第一百八十八条          公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


                           第九章      通知和公告
                              第一节        通知
      第一百八十九条          公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
      (三)以公告方式进行;
      (四)本章程规定的其他形式。
      第一百九十条          公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
      第一百九十一条          公司召开股东大会的会议通知,以公告的方
式进行。
      第一百九十二条          公司召开董事会的会议通知,以传真、电子
邮件、邮寄或专人送出的方式进行。
      第一百九十三条          公司召开监事会的会议通知,以传真、电子
邮件、邮寄或专人送出的方式进行。
      第一百九十四条          公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮

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万向德农股份有限公司章程


寄方式送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传
真方式送出的,以传真发出之日为送达日期;公司通知以电子邮件方
式送出的,以邮件到达对方接收系统之日为送达日期。
      第一百九十五条            因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不
因此无效。


                                  第二节    公告
      第一百九十六条           公司指定中国证监会认定的媒体为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。


             第十章        合并、分立、增资、减资、解散和清算
                     第一节      合并、分立、增资和减资
      第一百九十七条            公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
      第一百九十八条            公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内中国证监会指定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      第一百九十九条            公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
      第二百条         公司分立,其财产作相应的分割。
      公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

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万向德农股份有限公司章程


立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的
媒体上公告。
      第二百零一条           公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
      第二百零二条          公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
      第二百零三条          公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。


                           第二节   解散和清算
      第二百零四条          公司因下列原因解散:
      (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;
      (二)股东大会决议解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重

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万向德农股份有限公司章程


大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。
      第二百零五条         公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
      第二百零六条         公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
      第二百零七条         清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
      (二)通知、公告债权人;
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五)清理债权、债务;
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第二百零八条         清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人,并于 60 日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向
清算组申报其债权。
      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
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万向德农股份有限公司章程


      第二百零九条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第二百一十条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
       第二百一十一条          公司清算结束后,清算组应当制作清算报
告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销
公司登记,公告公司终止。
      第二百一十二条          清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
      第二百一十三条          公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。


                           第十一章   修改章程
       第二百一十四条         本章程与《公司法》等法律、法规及中国证

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监会、上海证券交易所发布的有关规定相悖时,应按后者规定内容执
行,有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
      (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
      (三)股东大会决定修改章程。
      第二百一十五条           股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。
      第二百一十六条           董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
      第二百一十七条          章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。




                           第十二章   附则
      第二百一十八条          释义
      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。

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万向德农股份有限公司章程


      第二百一十九条         董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
      第二百二十条         本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
      第二百二十一条         本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含
本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
      第二百二十二条         本章程由公司董事会负责解释。
      第二百二十三条         本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
      第二百二十四条        本章程自股东大会审议通过之日起实施;原
《公司章程》同时废止。




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