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2020年03月29日 星期天

交通银行(601328)公告正文

交通银行:关于公司章程修订获中国银监会核准的公告

公告日期:2015-06-12

    证券代码:601328         证券简称:交通银行            公告编号:临 2015-020




                           交通银行股份有限公司

               关于公司章程修订获中国银监会核准的公告

    交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”或“本公司”)董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。



    本公司于 2015 年 5 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议批准了关于修订
《交通银行股份有限公司章程》的议案、境内外非公开发行优先股方案等议案。本公司
根据股东大会授权和有权监管机构的要求对公司章程作出了补充修订。
    本公司于 2015 年 6 月 10 日收到中国银行业监督管理委员会下发的《中国银监会关
于交通银行修改公司章程的批复》银监复[2015]394 号),核准本公司修订后的公司章程。
    本公司公司章程的具体修订内容请参见本公告附件,修订后的公司章程全文请参见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.bankcomm.com)。
    特此公告


                                                  交通银行股份有限公司董事会
                                                        2015 年 6 月 11 日


    附件:《交通银行股份有限公司章程》修订对照表


                                         1
   附件:

                  《交通银行股份有限公司章程》修订对照表

                  原条文                                           修订条文
第六条 本行全部资本分为等额股份,股            第六条 本行全部资本分为等额股份,股东以其
东以其认购股份为限对本行承担责任,本           认购股份为限对本行承担责任,本行以其全部资
行以其全部资产对本行的债务承担责任。           产对本行的债务承担责任。
第十四条 本行在任何时候均设置普通              第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行
股。本行根据需要,经国务院授权的公司           根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,
审批部门批准,可以设置其他种类的股             可以设置优先股等其他种类的股份。
份。                                           本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规
                                               定的普通股之外,另行规定的其他种类股份,其
                                               股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩
                                               余财产,但表决权等参与本行决策管理的权利受
                                               到限制。
                                               如无特别说明,本章程第三章至第二十一章所称
                                               股份、股票指普通股股份、股票,所称股东为普
                                               通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二
                                               十二章另行规定。
第十九条 ……                                  第十九条 ……
本 行 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股            本行的普通股股本结构为:普通股 74,262,726,645
74,262,726,645 股,其中发起人中华人民          股,其中发起人中华人民共和国财政部持有
共和国财政部持有 19,702,693,828 股;发         19,702,693,828 股;发起人中国第一汽车集团公司
起人中国第一汽车集团公司持有                   持 有 663,941,711 股 ; 其 他 内 资 股 股 东 持 有
663,941,711 股 ; 其 他 内 资 股 股 东 持 有   23,438,228,475 股 ; 其 他 H 股 股 东 持 有
23,438,228,475 股;其他 H 股股东持有           30,457,862,631 股。
30,457,862,631 股。                            ……
……
第四十四条 本行应当保存有完整的股东            第四十四条 本行应当保存有完整的股东名册。
名册。股东名册包括下列部分:                   股东名册包括下列部分:
……                                           ……
(三)董事会为本行股票上市的需要而决           (三)董事会为本行股票(含优先股)上市的需
定存放在其他地方的股东名册。                   要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条 ……                                  第五十条 ……
股东遗失股票,申请补发的,依照《公司           股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第
法》第一百四十四条的规定办理。                 一百四十四条的相关规定办理。
……                                           ……
第六十四条 股东大会是本行的权力机              第六十四条 股东大会是本行的权力机构,依法
构,依法行使下列职权:                         行使下列职权:

                                                2
(一)决定本行经营方针和投资计划;     ……
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准本行的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准本行的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(七)对本行增加或者减少注册资本作出
决议;
(八)对本行发行债券作出决议;
(九)对本行合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议;
(十)修改本行章程;
(十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议;
(十二)审议代表本行已发行有表决权股
份总数的百分之三以上的股东的提案;
(十三)审议批准或授权董事会批准本行
设立法人机构、重大股权投资、重大债券
投资、重大资产购置、重大资产处置、重
大资产核销、重大资产抵押及其他非商业
银行业务担保等事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规和本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。       (十六)决定发行优先股,决定或授权董事会决
股东大会职权范围内的事项,应由股东大   定与本行已发行优先股相关的事项,包括但不限
会审议决定,但在必要、合理、合法的情   于回购、转股、派息等;
况下,股东大会可以授权董事会决定。授   (十七)审议法律、行政法规和本章程规定应当
权的内容应当明确、具体。股东大会对董   由股东大会决定的其他事项。
事会的授权,如授权事项属于本章程规定   ……
应由股东大会以普通决议通过的事项,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数通过;如授权事项
属于本章程规定应由股东大会以特别决
议通过的事项,应当由出席股东大会的股


                                        3
东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 ……                      第七十八条 ……
本行应在保证股东大会合法、有效的前提 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
下,通过各种方式和途径,包括提供网络 过各种方式和途径,包括优先提供网络形式的投
形式的投票平台等现代信息技术手段,为 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利。           会提供便利。
……                                 ……
第八十五条 股东(包括股东代理人)在  第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大
股东大会表决时,以其所代表的有表决权 会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行
的股份数额行使表决权,每一股份有一票 使表决权,每一股份有一票表决权。但是,本行
表决权。但是,本行持有的本行股份没有 持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计
表决权,且该部分股份不计入出席股东大 入出席股东大会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。               股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东可以征集股东投票权。             结果应当及时公开披露。
                                     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
                                     以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                     被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                     有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行
                                     不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百四十三条 独立董事应对董事会 第一百四十三条 独立董事应对董事会讨论事项
讨论事项发表客观、公正的独立意见,独 发表客观、公正的独立意见,独立董事在发表意
立董事在发表意见时,应当尤其关注以下 见时,应当尤其关注以下事项:
事项:                               ……
(一)重大关联交易;
(二)利润分配方案;
(三)提名、任免董事;
(四)高级管理层成员的聘任和解聘;
(五)董事、高级管理人员的薪酬;
(六)可能造成本行重大损失的事项;
(七)可能损害存款人或中小股东利益的
事项;
(八)法律、法规或监管规章规定的其他 (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响;
事项。                               (九)法律、法规或监管规章规定的其他事项。
独立董事对本行决策发表的意见,应当在 ……
董事会会议记录中载明。
第二百一十五条 ……                  第二百一十五条 ……
在任董事出现《公司法》第一百四十七条 在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的
规定的情形以及被中国证监会确定为证 不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为证


                                       4
券市场禁入者的,本行董事会应当自知道   券市场禁入者的,本行董事会应当自知道有关情
有关情况发生之日起,立即停止有关董事   况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并
履行职责,并按有关程序建议股东大会予   按有关程序建议股东大会予以撤换。
以撤换。                               在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的
在任监事出现《公司法》第一百四十七条   不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为证
规定的情形以及被中国证监会确定为证     券市场禁入者的,本行监事会应当自知道有关情
券市场禁入者的,本行监事会应当自知道   况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并
有关情况发生之日起,立即停止有关监事   按有关程序建议股东大会予以撤换。
履行职责,并按有关程序建议股东大会予   在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的
以撤换。                               不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会
在任行长出现《公司法》第一百四十七条   确定为证券市场禁入者的,本行董事会应当自知
规定的情形以及被中国证监会确定为证     道有关情况发生之日起,立即停止有关行长履行
券市场禁入者的,本行董事会应当自知道   职责,并按有关程序建议董事会予以解聘。
有关情况发生之日起,立即停止有关行长
履行职责,并按有关程序建议董事会予以
解聘。
第二百三十九条 本行交纳企业所得税      第二百三十九条 本行交纳企业所得税后的利
后的利润,按下列顺序分配:             润,按下列顺序分配:
(一)弥补以前年度的亏损;             (一)弥补以前年度的亏损;
(二)提取法定公积金百分之十;         (二)提取法定公积金百分之十;
(三)提取法定一般准备;               (三)提取法定一般准备;
(四)提取任意公积金;                 (四)支付优先股股利;
(五)支付股东股利。                   (五)提取任意公积金;
法定公积金累计额为注册资本的百分之     (五六)支付股东普通股股利。
五十以上的,可以不再提取。提取法定公   法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上
积金、法定一般准备后,是否提取任意公   的,可以不再提取。提取法定公积金、法定一般
积金由股东大会决定。                   准备和支付优先股股利后,是否提取任意公积金
……                                   由股东大会决定。
                                       ……
第二百四十二条 ……                    第二百四十二条 ……
本行的利润分配应重视对投资者的合理     本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
投资回报,利润分配政策应保持连续性和   报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特
稳定性。除特殊情况外,本行在当年盈利   殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为
且累计未分配利润为正的情况下,应主要   正的情况下,应主要采取现金方式分配股利,最
采取现金方式分配股利,最近三年现金分   近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最
红累计分配的利润应不少于本行最近三     近三年实现的年均可分配利润的百分之三十每一
年实现的年均可分配利润的百分之三十。   年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的
特殊情况包括:(一)本行资本充足水平   集团口径下归属于本行股东的净利润的 10%。特
低于国务院银行业监督管理机构等监管     殊情况包括:(一)本行资本充足水平低于国务院
部门对本行的要求;(二)国务院银行业   银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求;


                                        5
监督管理机构等监管部门采取监管措施     (二)国务院银行业监督管理机构等监管部门采
限制银行分红;(三)法律、法规、规范   取监管措施限制银行分红;(三)法律、法规、规
性文件规定的不适合分红的其他情形。     范性文件规定的不适合分红的其他情形。
……                                   ……
(原条文无规定,其后条款序号顺延)     第二十二章 优先股的特别规定
                                       第二百七十九条 除法律、行政法规、部门规章、
                                       本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规
                                       定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份
                                       的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。
                                       第二百八十条 本行已发行的优先股不得超过本
                                       行普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不
                                       得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转
                                       换的优先股不纳入计算。
                                       第二百八十一条 本行根据商业银行资本监管规
                                       定,设置将优先股强制转换为普通股的条款,即
                                       当触发事件发生时,本行按优先股发行时的约定
                                       确定转换价格和转换数量,将优先股转换为普通
                                       股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,
                                       应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
                                       第二百八十二条 本行发行的优先股不附有回售
                                       条款,优先股股东无权要求本行赎回优先股。本
                                       行有权自发行结束之日起五年后,经国务院银行
                                       业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回全部
                                       或部分本行优先股。优先股赎回期自优先股发行
                                       时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日
                                       止。
                                       本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件:
                                       (一)本行使用同等或更高质量的资本工具替换
                                       被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持
                                       续性的条件下才能实施资本工具的替换;
                                       (二)或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显
                                       高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本
                                       要求。
                                       境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告
                                       但尚未支付的股息。
                                       境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告
                                       但尚未支付的股息。
                                       第二百八十三条 本行优先股股东享有以下权
                                       利:
                                       (一)优先于普通股股东分配股息;


                                        6
(二)本行清算时,优先于普通股股东分配本行
剩余财产;
(三)出现本章程第二百八十五条规定的情形时,
本行优先股股东可以出席本行股东大会并享有表
决权;
(四)出现本章程第二百八十六条规定的情形时,
按照该条规定的方式恢复表决权;
(五)享有对本行业务经营活动提出建议或质询
的权利;
(六)有权查阅本行章程、股东名册、本行债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告;
(七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的优先股股东应享有的其他权利。
第二百八十四条 以下事项计算持股比例时,仅
计算普通股和表决权恢复的优先股:
(一)请求召开临时股东大会;
(二)召集和主持股东大会;
(三)提交股东大会临时提案;
(四)提名本行非由职工代表担任的董事、监事;
(五)根据本章程相关规定认定控股股东;
(六)根据本章程相关规定认定限制担任独立董
事的情形;
(七)根据《证券法》相关规定认定持有本行股
份最多的前十名股东及其持股数额;
(八)根据《证券法》相关规定认定持有本行百
分之五以上股份的股东;
(九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他情形。
第二百八十五条 除以下情况外,本行优先股股
东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:
(一)修改本章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之
十;
(三)本行合并、分立、解散或变更本行公司形
式;
(四)发行优先股;
(五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他情形。
出现上述情况之一的,本行召开股东大会应通知


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优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规
定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分
类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行
持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三
分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股
股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决
权的三分之二以上通过。

第二百八十六条 本行累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东
大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,
优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同
表决。对于股息不可累积的优先股,本行优先股
股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
优先股股东行使表决权计算方式如下:
恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计
算公式如下:
Q=V/P,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数
倍。
其中:Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先
股恢复为 A 股普通股表决权的份额;V 为恢复表
决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票
面金额;折算价格 P 为审议通过境内优先股发行
方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易均价。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计
算公式如下:
Q*=V*/P*×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾
法取一的整数倍。
其中:Q*为每一境外优先股股东持有的境外优先
股恢复为 H 股普通股表决权的份额;V*为恢复表
决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股金
额;折算价格 P*为审议通过境外优先股发行方案
的董事会决议日前二十个交易日本行 H 股普通股
股票交易均价;折算汇率以审议通过境外优先股
发行方案的董事会决议日前一个交易日中国外汇
交易中心公布的人民币汇率中间价为基准,对港
币和境外优先股发行币种进行套算。


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第二百八十七条 本行已发行且存续的优先股股
息率包括基准利率和固定溢价两个部分。股息率
采用可分阶段调整的方式,即在一个股息率调整
期内以约定的相同股息率支付股息,随后基准利
率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定
的股息率及利润分配条款,优先于普通股股东分
配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支
付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再
与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业
银行资本监管规定,本行有权取消或部分取消优
先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股
股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
第二百八十八条 本行因解散、破产等原因进行
清算时,本行财产在按照法律、行政法规、部门
规章和本章程第二百七十二条第(一)至(五)
项的规定依次进行清偿后的剩余财产,应当优先
向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总
金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足
以支付的,境内及境外优先股股东按均等比例获
得清偿。




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