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2019年12月10日 星期二

中文在线(300364)公告正文

中文在线:公司章程修订对照表

公告日期:2015-04-23

                     北京中文在线数字出版股份有限公司
                                 公司章程修订对照表
    序号                      修订前                                         修订后
       第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法   第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行
       行使下列职权:                                使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;          (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
       监事,决定有关董事、监事的报酬事项;          事,决定有关董事、监事的报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;                  (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;                    (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
       算方案;                                      方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
       损方案;                                      方案;
       (七)审议批准公司年度报告;                  (七)审议批准公司年度报告;
       (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (九)对发行公司债券作出决议;                (九)对发行公司债券作出决议;
       (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变      (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更1
       更公司形式作出决议;                           公司形式作出决议;
       (十一)修改本章程;                          (十一)修改本章程;
       (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出      (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
       决议;                                        议;
       (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
       (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资      (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
       产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事       超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
       项;                                          (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议批准变更募集资金用途事项;        (十六)审议股权激励计划;
       (十六)审议股权激励计划;                    (十七)审议调整或变更利润分配政策;
       (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本      (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章
       章程规定应当由股东大会决定的其他事项。        程规定应当由股东大会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
       事会或其他机构和个人代为行使。                会或其他机构和个人代为行使。
       第四十四条    公司召开股东大会的地点为公司    第四十四条     公司召开股东大会的地点为公司住
       住所地或在股东大会会议通知中明确的地点 。 所地或在股东大会会议通知中明确的地点 。
       股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,
       公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他      同时向股东提供股东大会网络投票服务;并应当2
       方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过      按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
       上述方式参加股东大会的,视为出席。            或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的其他
                                                     方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
                                                     述方式参加股东大会的,视为出席。
                                                  公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方
                                                  式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
                                                  方式参加股东大会的,视为出席。
    第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大    第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会
    会的授权委托书应当载明下列内容:              的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;                          (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;                        (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
    项投赞成、反对或弃权票的指示;                投赞成、反对或弃权票的指示;3
    (四)委托书签发日期和有效期限;              (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股    有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具
    东的,应加盖法人单位印章。                    体指示;
                                                  (五)委托书签发日期和有效期限;
                                                  (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
                                                  的,应加盖法人单位印章。
    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通
    通过:                                        过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;              (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;          (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;                          (三)本章程的修改;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近      (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一4
    一期经审计总资产的 30%;                      期经审计总资产的 30%;
    (五)股权激励计划;                          (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及      (六)调整或变更利润分配政策;
    股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影      (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
    响的、需要以特别决议通过的其他事项。          东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                                                  的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效   第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的
    的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网      前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形
    络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为      式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参
    5   股东参加股东大会提供便利。                    加股东大会提供便利。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的
    宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交
    易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方
    方式提请股东大会表决。                        式提请股东大会表决。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董      除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、
    事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会      监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向
    应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基      股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。6
    本情况。                                      董事、监事的提名方式和程序如下:
    董事、监事的提名方式和程序如下:              (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有
    (一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持    公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独
    有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出      立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意
    非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提      见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出
    名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东    提案。
    大会提出提案。                              (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
    (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以    股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人
    上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候    的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职
    选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对    资格进行审查后,向股东大会提出提案。
    其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、
    (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。
    行政法规及部门规章的有关规定执行。          股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据    章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积
    本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行    投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一
    累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时, 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
    每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的    权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司选举
    表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控    的董事、监事为 2 名及以上时,应当采用累积投
    股股东控股比例为 30%以上,且选举的董事、    票制。
    监事为 2 名以上时,应当采用累积投票制。     累积投票制的具体操作程序如下:
    累积投票制的具体操作程序如下:              (一)   公司独立董事、非独立董事、监事应
    (一)    公司独立董事、非独立董事、监事    分开选举,分开投票。
    应分开选举,分开投票。                      (二)   选举独立董事时,每位股东有权取得
    (二)    选举独立董事时,每位股东有权取    的选票数等于其所持有的股票数
    得的选票数等于其所持有的股票数              乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票
    乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该    数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者
    票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票    当选。
    多者当选。                                  (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权
    (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有    取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
    权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其    选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数
    有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,    只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得
    该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候    票多者当选。
    选人,得票多者当选。                        (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每
    (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,    位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事
    每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和    的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立
    监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、    董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过
    非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和    股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
    不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票    (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对
    作废。                                      上述情况,以保证累积投票的公正、有效。
    (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核
    对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。
        第一百零六条   公司设董事会,对股东大       第一百零六条      公司设董事会,对股东大会
    会负责。董事会由 7 名董事组成,其中,董事   负责。董事会由 7 名董事组成,其中,董事长 1
    长 1 名,独立董事 3 名。                    名,独立董事 3 名。
    董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与    董事会设立审计委员会,由董事组成,成员应为7
    考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门    单数,并不得少于 3 名,且应当有半数以上的独
    委员会由董事组成,成员应为单数,并不得少    立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会
    于 3 名。战略委员会、审计委员会、薪酬与考   的召集人为会计专业人士。
    核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作细则。