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2020年02月23日 星期天

三五互联(300051)公告正文

三五互联:公司章程修订情况对照表(2015年4月)

公告日期:2015-04-10

        厦门三五互联科技股份有限公司公司章程
                           修订情况对照表
                           (2015 年 4 月)
条            修订前规则                        修订后规则

第        股东(包括股东代理人)以        股东(包括股东代理人)以其所代表

十   其所代表的有表决权的股份数     的有表决权的股份数额行使表决权,每一
八   额行使表决权,每一股份享有一 股份享有一票表决权。

     票表决权。                         股东大会审议影响中小投资者利益
         公司持有的本公司股份没     的重大事项时,对中小投资者表决应当单
     有表决权,且该部分股份不计入 独计票。单独计票结果应当及时公开披
     出席股东大会有表决权的股份     露。
     总数。                             公司持有的本公司股份没有表决权,
         董事会、独立董事和符合相 且该部分股份不计入出席股东大会有表
     关规定条件的股东可以征集股     决权的股份总数。
     东投票权。                         董事会、独立董事和符合相关规定条
                                    件的股东可以征集股东投票权。征集股东
                                    投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                    票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                    的方式征集股东投票权。公司不得对征集
                                    投票权提出最低持股比例限制。
第       股东大会选举独立董事时,       股东大会就选举董事、监事进行表决

十   应实行累积投票制。             时,如拟选举董事或者监事的人数多于1
三       前款所称累积投票制是指 人,应实行累积投票制,独立董事应当与

     股东大会选举董事或者监事时, 董事会其他成员分别选举。股东大会选举
     每一股份拥有与应选董事或者 独立董事时,应实行累积投票制。
     监事人数相同的表决权,股东拥       前款所称累积投票制是指股东大会
     有的表决权可以集中使用。       选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
         股东大会表决实行累积投 选董事或者监事人数相同的表决权,股东
票制应执行以下原则:           拥有的表决权可以集中使用。
    (一)董事或者监事候选人       股东大会表决实行累积投票制应执
数可以多于股东大会拟选人数, 行以下原则:
但每位股东所投票的候选人数         (一)董事或者监事候选人数可以多
不能超过股东大会拟选董事或 于股东大会拟选人数,但每位股东所投票
者监事人数,所分配票数的总和 的候选人数不能超过股东大会拟选董事
不能超过股东拥有的投票数,否 或者监事人数,所分配票数的总和不能超
则,该票作废;                 过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
    (二)独立董事和非独立董       (二)独立董事和非独立董事实行分
事实行分开投票。选举独立董事 开投票。选举独立董事时每位股东有权取
时每位股东有权取得的选票数 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
等于其所持有的股票数乘以拟 拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能
选独立董事人数的乘积数,该票 投向公司的独立董事候选人;选举非独立
数只能投向公司的独立董事候 董事时,每位股东有权取得的选票数等于
选人;选举非独立董事时,每位 其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
股东有权取得的选票数等于其 人数的乘积数,该票数只能投向公司的非
所持有的股票数乘以拟选非独 独立董事候选人;
立董事人数的乘积数,该票数只       (三)董事或者监事候选人根据得票
能投向公司的非独立董事候选 多少的顺序来确定最后的当选人,但每位
人;                           当选人的最低得票数必须超过出席股东
    (三)董事或者监事候选人 大会的股东(包括股东代理人)所持股份
根据得票多少的顺序来确定最 总数的半数。如当选董事或者监事不足股
后的当选人,但每位当选人的最 东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额
低得票数必须超过出席股东大 对所有不够票数的董事或者监事候选人
会的股东(包括股东代理人)所 进行再次投票,仍不够者,由公司下次股
持股份总数的半数。如当选董事 东大会补选。如2位以上董事或者监事候
或者监事不足股东大会拟选董 选人的得票相同,但由于拟选名额的限制
事或者监事人数,应就缺额对所 只能有部分人士可当选的,对该等得票相
有不够票数的董事或者监事候 同的董事或者监事候选人需单独进行再
     选人进行再次投票,仍不够者, 次投票选举。
     由公司下次股东大会补选。如 2
     位以上董事或者监事候选人的
     得票相同,但由于拟选名额的限
     制只能有部分人士可当选的,对
     该等得票相同的董事或者监事
     候选人需单独进行再次投票选
     举。

第          公司利润分配政策的基本            公司利润分配政策的基本原则:

百   原则:                                   (一)公司充分重视对投资者的合
五          (一)公司充分考虑对投资 理投资回报,每年按当年归属于母公司股

六   者的回报,每年按当年归属于母 东的可供分配利润的规定比例向股东分
条   公司股东的可供分配利润的规        配股利,不得超过累计可分配利润的范
     定比例向股东分配股利;            围;
            (二)公司的利润分配政策          (二)公司的利润分配政策保持连
     保持连续性和稳定性,同时兼顾 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利
     公司的长远利益、全体股东的整 益、全体股东的整体利益及公司的可持续
     体利益及公司的可持续发展;        发展;
         (三)公司优先采用现金分          (三)公司优先采用现金分红的利润
     红的利润分配方式。                分配方式。


第          公司利润分配具体政策如            公司利润分配具体政策如下:

百   下:                                     (一)利润分配的形式:公司采用
五          (一)利润分配的形式:公 现金、股票或者现金与股票相结合的方式

七   司采用现金、股票或者现金与股 分配股利。公司具备现金分红条件时,应
条   票相结合的方式分配股利。在有 当优先采用现金分红的利润分配方式。在
     条件的情况下,公司可以进行中 有条件的情况下,公司可以进行中期利润
     期利润分配。                      分配。
            (二)除特殊情况外,现金          (二)除特殊情况外,现金分红应
分红应同时满足下列条件:         同时满足下列条件:
     1、公司该年度实现的可分         1、公司该年度实现的可分配利润
配利润(即公司弥补亏损、提取 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
公积金后所余的税后利润)为正 税后利润)为正值、且现金流充裕,实施
值、且现金流充裕,实施现金分 现金分红不会影响公司后续持续经营;
红不会影响公司后续持续经营;         2、审计机构对公司的该年度财务报
     2、审计机构对公司的该年 告出具标准无保留意见的审计报告;
度财务报告出具标准无保留意           3、特殊情况指:公司有重大投资计
见的审计报告;                   划或重大现金支出等事项发生(募集资金
     3、特殊情况指:公司有重 项目除外),可以不进行现金分红。重大
大投资计划或重大现金支出等       投资计划或重大现金支出是指以下情形
事项发生(募集资金项目除外), 之一:(1) 公司未来十二个月内拟对外投
可以不进行现金分红。重大投资 资、收购资产或者购买设备累计支出达到
计划或重大现金支出是指以下       或者超过公司最近一期经审计净资产的
情形之一:(1) 公司未来十二个     50%,且超过5,000万元;(2) 公司未来十
月内拟对外投资、收购资产或者 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
购买设备累计支出达到或者超       设备累计支出达到或者超过公司最近一
过公司最近一期经审计净资产       期经审计总资产的30%
的50%,且超过5,000万元;(2) 公       公司在符合利润分配原则、保证公
司未来十二个月内拟对外投资、 司正常经营和长远经济发展的前提下,原
收购资产或者购买设备累计支       则上每年进行一次现金分红,每年以现金
出达到或者超过公司最近一期       方式分配的利润应不低于当年实现的可
经审计总资产的30%                分配利润的10%,且公司最近三年以现金
     公司在符合利润分配原则、 方式累计分配的利润不少于该三年实现
保证公司正常经营和长远经济       的年均可分配利润的30%。
发展的前提下,原则上每年进行         4、现金分红的比例
一次现金分红,每年以现金方式         公司在符合利润分配原则和现金分
分配的利润应不低于当年实现       红条件、保证公司正常经营和长远经济发
的可分配利润的10%,且公司最      展的前提下,每年以现金方式分配的利润
近三年以现金方式累计分配的        应不低于当年实现的母公司可分配利润
利润不少于该三年实现的年均        的10%,且公司最近三年以现金方式累计
可分配利润的30%。                 分配的利润不少于该三年实现的母公司
       (三)公司发放股票股利的 年均可分配利润的30%。公司董事会应当
具体条件:                        综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自
       公司在经营情况良好,并且 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
董事会认为公司股票价格与公        金支出安排等因素,区分以下情形,并按
司股本规模不匹配、发放股票股 照公司章程规定的程序,提出差异化的现
利有利于公司全体股东整体利        金分红政策:
益时,可以在满足上述现金分红             (1)公司发展阶段属成熟期且无重
的条件下,提出股票股利分配预 大资金支出安排的,进行利润分配时,现
案,并经股东大会审议通过后实 金分红在本次利润分配中所占比例最低
施。                              应达到80%;
       (四)公司利润分配方案的          (2)公司发展阶段属成熟期且有重
审议程序:                        大资金支出安排的,进行利润分配时,现
       1、公司的利润分配方案由 金分红在本次利润分配中所占比例最低
财务负责人会同总经理、董事会 应达到40%;
秘书共同拟定后提交公司董事               (3)公司发展阶段属成长期且有重
会、监事会审议。董事会就利润 大资金支出安排的,进行利润分配时,现
分配方案的合理性进行充分讨        金分红在本次利润分配中所占比例最低
论,形成专项决议后提交股东大 应达到20%;公司发展阶段不易区分但有
会审议。审议利润分配方案时, 重大资金支出安排的,进行利润分配时可
公司为股东提供网络投票方式。 以按照前项规定处理。
       2、对当年盈利但由于重大           (三)公司发放股票股利的具体条
投资计划或重大现金支出等事        件:
由而不进行现金分红时,董事会             公司在经营情况良好,并且董事会
就不进行现金分红的具体原因、 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
公司留存收益的确切用途及预        配、发放股票股利有利于公司全体股东整
计投资收益等事项进行专项说        体利益时,可以在满足上述现金分红的条
明,经独立董事发表意见后提交 件下,提出股票股利分配预案,并经股东
股东大会审议,并在中国证监会 大会审议通过后实施。公司采用股票股利
指定信息媒体上予以披露。       进行利润分配的,应当具有公司成长性、
    (五)公司利润分配方案的 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
实施:公司股东大会对利润分配        (四)公司利润分配方案的审议程
方案作出决议后,董事会须在股 序:
东大会召开后2个月内完成股利         1、公司的利润分配方案由财务负责
(或股份)的派发事项。         人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提
    (六)公司利润分配政策的 交公司董事会、监事会审议。董事会应当
变更:                         认真研究和论证公司现金分红的时机、条
    如遇到战争、自然灾害等不 件和最低比例、调整的条件及其决策程序
可抗力、或者公司外部经营环境 要求等事宜,就利润分配预案的合理性进
变化并对公司生产经营造成重     行充分讨论,形成专项决议后提交股东大
大影响,或公司自身经营状况发 会审议。独立董事应当发表明确意见。独
生较大变化时,公司可对利润分 立董事可以征集中小股东的意见,提出分
配政策进行调整。               红提案,并直接提交董事会审议。审议利
公司调整利润分配政策应由董     润分配方案时,公司为股东提供网络投票
事会作出专题论述,详细论证调
整理由,形成书面论证报告并经   方式。
独立董事审议后提交股东大会          2、监事会应当对董事会和管理层执
特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供   行公司分红政策和股东回报规划的情况
网络投票方式。                 及决策程序进行监督。监事会应当对董事
                               会制订或修改的利润分配预案进行审议;
                               若公司年度盈利但未提出现金分红方案,
                               监事会应就相关政策、规划执行情况发表
                               专项说明和意见。
                                    3、股东大会对现金分红具体方案进
                               行审议前,公司应当通过多种渠道主动与
                               股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
                               分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。股东大会对利润分
配方案进行审议时,除设置现场会议投票
外,还应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
       4、公司管理层应根据利润分配政策
及公司实际情况,结合独立董事、监事会
及股东(特别是公众投资者)的意见,以
每三年为一个周期,拟定股东回报规划方
案。制定和调整股东回报规划方案需经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。
       5、对当年盈利但由于重大投资计划
或重大现金支出等事由而不进行现金分
红时,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明,经独立董事发
表意见后提交股东大会审议,并在中国证
监会指定信息媒体上予以披露。
       (五)公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
       (六)利润分配信息披露机制
       公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况。如公司当
年盈利但公司董事会未作出年度现金分
配预案时,应征询监事会的意见,公司董
事会就未进行现金分红的原因以及公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明并在定期报告中披露,
经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
       (七)公司利润分配政策的变更:
       如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状
况发生较大变化时,公司可对利润分配政
策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会
作出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票
方式。