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2019年09月16日 星期一

神州信息(000555)公告正文

神州信息:公司章程修正案

公告日期:2015-03-31

                            神州数码信息服务股份有限公司
                                      章程修正案
        根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监
    发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监发[2013]43
    号) )、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及 《深圳证券交易所主
    板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的要求,
    以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关
    规定,结合公司实际情况,本公司特对公司章程部分条款进行如下修订:
                   修订前                                          修订后
    第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中    第一百一十六条    董事会由 10 名董事组成,其中独
    独立董事为 3 人。                             立董事为 4 人。
    董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事        董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任, 和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任,由
    由全体董事的过半数选举产生和罢免。            全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百七十条 监事会会议分为定期监事会会议     第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议
    和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至     和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召
    少召开一次。有下列情形之一的,监事会主席应    开一次。有下列情形之一的,监事会主席应在十日
    在十个工作日内召 临时监事会会议:             内召集临时监事会会议:
    (一)监事会主席认为必要;                    (一)监事会主席认为必要;
    (二)三分之一以上监事联名提议;              (二)三分之一以上监事联名提议;
    (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的    (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其
    他情形。                                      他情形。
    第一百七十一条   召开定期及临时监事会会议,   第一百六十五条    定期监事会会议应当于会议召开
    应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有    十日前,将通知送达全体监事及其他应列席人员;
    紧急事项的情况下,召开临时监事会会议可不受    临时监事会会议应当于会议召开两个工作日前,将
    前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。    通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
                                              的情况下,召开临时监事会会议可不受前述会议通
                                              知时间的限制,但应发出合理通知。
    第一百八十五条     公司利润分配政策为:          第一百七十九条   公司利润分配政策为:
       (一)利润分配的原则                          (一)利润分配的原则
       公司实行持续、稳定的的股利分配政策,综        公司实行持续、稳定的的股利分配政策,综合
    合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发         考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公
    展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的       司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不
    范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下       得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:
    原则:                                               1、按法定顺序分配的原则;
       1、按法定顺序分配的原则;                     2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
       2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;           3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原
       3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原   则。
    则。                                                 (二)利润分配的程序
       (二)利润分配的程序                          公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
       公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、    金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
    资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和       案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由预案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议, 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配
    由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润       政策预案进行审核并出具书面意见。
    分配政策预案进行审核并出具书面意见。                 (三)利润分配的形式
       (三)利润分配的形式                          公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股
       公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、 票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式
    现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许       分配股利,具备现金分红条件的,公司优先采取现的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利, 金分红的股利分配政策。
    在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和           (四)现金分红的条件
    股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩           1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即
    增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利       公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
    润分配,每次分配股票股利时,每10股股票分得       正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
    的股票股利不少于1股。                            后续持续经营;
       (四)现金分红的条件                          2、公司累计可供分配利润为正值;
       1、公司该年度或半年度实现的可分配利润         3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
    (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利       无保留意见的审计报告;
    润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会        4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
    影响公司后续持续经营;                        发生(募集资金项目除外)。
    2、公司累计可供分配利润为正值;               重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标   十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
    准无保留意见的审计报告;                      累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事   的30%。
    项发生(募集资金项目除外)。                      (五)现金分红的比例及时间
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未        在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红
    来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设    条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公
    备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计    司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进
    总资产的30%。                                 行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状
    (五)现金分红的比例及时间                况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    在符合公司利润分配原则、满足上述现金分        公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利
    公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年    润应不低于当年实现的可利润分配的10%,且任意三
    度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司    个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利
    盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金    润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    分红。                                            公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定      阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
    性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分    金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:
    配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%,       (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
    且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累    安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
    计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利    配中所占比例最低应达到 80%;
    润的30%。                                         (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
    (六)股票股利分配的条件                  安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
    在满足现金股利分配的条件下,公司可以根    配中所占比例最低应达到 40%;
    据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在        (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
    保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前    安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
    提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司    配中所占比例最低应达到 20%;
    可以采用股票股利方式进行利润分配。                公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
    (七)利润分配的决策程序和机制            的,可以按照前项规定处理。
    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董       公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事
    事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求    会根据具体情形确定。
    和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过        (六)股票股利分配的条件
    后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预        公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股
    案独立发表意见并公开披露。                    票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出
    2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说   股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。
    明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计    股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红
    报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述    同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具
    意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的    有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利        (七)利润分配的决策程序和机制
    润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确        1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
    定利润分配预案或者公积金转增股本预案。        会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股
    3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认   东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交
    真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低    股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发
    比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独    表意见并公开披露。
    立董事应当发表明确意见。                          2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议     明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报
    时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股    告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
    东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和    的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向
    诉求,并及时答复中小股东关心的问题。          股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
    5、董事会在决策和形成利润分配预案时,要   影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配
    详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独    预案或者公积金转增股本预案。
    立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形        3、董事会审议利润分配具体方案时,应当认真
    成书面记录作为公司档案妥善保存。              研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、
    6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
    拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提    当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意
    交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于    见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独       利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理
    立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披         人所持三分之二以上的表决权通过。
    露。                                                 4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进
       7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报   行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股
    中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。       股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
    若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年       议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
    报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金       东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
    留存公司的用途和使用计划。                       求,及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立
       8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润   董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
    分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行       权。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投
    监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预       票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和           5、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详
    意见。                                           细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
    9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展      事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面
    的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分       记录作为公司档案妥善保存。
    红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,           6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中
    经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出       披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公
    席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调      司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出
    整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规       现金利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细
    范性文件、章程的有关规定。                       说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
                                                 金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监
                                                 事会应对此发表明确意见。
                                                     7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
                                                 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
                                                 督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,
                                                 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
                                                     8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
                                                 展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分
                                                 红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经
                               过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股
                               东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的
                               利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
                               章程的有关规定。原《公司章程》第一百四十条至第一百四十五条删除,其后各条序号顺延。
                                   神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                      2015 年 3 月 27 日