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2019年10月17日 星期四

新华百货(600785)公告正文

新华百货:公司章程(2015修订)

公告日期:2015-03-27

    银川新华百货商业集团股份有限公司
    章
    程
    (2015 年 3 月修订)
    -1-
    目            录
    第一章     总则
    第二章     公司宗旨和经营范围
    第三章     股份
    第四章     股东和股东大会
    第五章     董事会
    第六章     经理
    第七章     监事会
    第八章     财务会计制度、利润分配和审计
    第九章     通知和公告
    第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第十一章   修改章程
    第十二章   附则
    -2-
    银川新华百货商业集团股份有限公司章程
    第一章     总则
    第一条     为保障公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
    织和行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
    《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
    制定本章程。
    第二条     公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定
    成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函(1996)88 号文批准,
    以社会募集的方式设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登
    记,取得企业法人营业执照,注册号码为 6400001201328。
    第三条     公司于 1996 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会
    批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,550 万股,其中社会公众
    股 2,295 万股于 1997 年元月 8 日在上海证券交易所上市,职工股
    255 万股于 1997 年 7 月 8 日上市。
    第四条     公司注册名称为:银川新华百货商业集团股份有限公
    司, 英 文 名 称:     YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
    第五条     公司住所:宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97
    号;公司邮政编码:750004
    第六条     公司注册资本为 225,631,280 元人民币。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对
    公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
    -3-
    为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
    文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
    文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
    事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
    东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总
    经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
    第二章    公司宗旨和经营范围
    第十二条   公司宗旨:采用现代企业管理制度和先进的经营管理
    办法,发展和扩大生产经营范围和商品品种,以丰富的商品和良好的
    信誉服务于社会,最大限度地保障全体股东的合法权益,取得满意的
    经济和社会效益。
    第十三条    经公司登记机关核准,公司经营范围为:百货、文化
    用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的
    批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公
    耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零
    售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零
    售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进
    出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不
    另附进出口商品目录);代理设计、制作、发布户外广告;经营进料
    加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
    第三章    股份
    -4-
    第一节    股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条   公司发行的股票均为人民币普通股。公司股份的发
    行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
    权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
    何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值为人民
    币 1 元。
    第十七条       公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
    上海分公司集中托管。
    第十八条   公司首次经批准发行的普通股总数为 5,100 万股,成
    立时向发起人发行 2,550 万股,占公司可发行普通股总数的 50%。其
    中:
    银川市新华百货商店持有 1,900 万股,占股份总额的 37.26%,
    以经评估确认的经营性净资产入股。
    宁夏长城机器集团有限责任公司持有 200 万股,占股份总额的
    3.92%,全部以现金方式入股。
    宁夏启元药业有限公司持有 200 万股,占股份总额的 3.92%,全
    部以现金方式入股。
    宁夏糖酒副食品总公司持有 150 万股,占股份总额的 2.56%,全
    部以现金方式入股。
    宁夏移动通信顺达开发公司持有 100 万股,占股份总额的 1.97%,
    全部以现金方式入股。
    第十九条   公司的股份总额为 225,631,280 股,全部为普通股。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
    与、投资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
    人提供任何资助。
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    第二节   股份增减和回购
    第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
    定,经股东大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条   根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公
    司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
    的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,
    并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
    求公司收购其股份的。
    除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
    行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
    的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三
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    条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
    起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月
    内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不
    超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税
    后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
    第三节    股份转让
    第二十六条     公司的股份可以依法转让。
    第二十七条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年
    内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
    交易所上市之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
    的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
    本公司股份总数的25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
    一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
    司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
    5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者
    在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
    会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
    有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
    日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
    担连带责任。
    第四章   股东和股东大会
    第一节     股东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
    东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
    种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
    承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
    要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记
    日结束时的在册股东为公司股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
    配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
    股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
    所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
    录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
    余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
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    求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
    应当向公司提供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,
    公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
    规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
    规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
    日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
    政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
    或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
    提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
    规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
    诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
    或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
    起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
    为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
    股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
    程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
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    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
    用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
    法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
    重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
    的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
    系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
    任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
    诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
    用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
    公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
    社会公众股股东的利益。
    第二节   股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
    董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会报告;
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    (四) 审议批准监事会报告;
    (五) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配及亏损弥补方案;
    (七) 对公司增加或减少注册资本做出决议;
    (八) 对公司发行债券做出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出
    决议;
    (十)   修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
    期经审计总资产30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
    东大会决定的其他事项。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,董事会审议通过后须经
    提交股东大会审议。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期
    经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最
    近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最
    近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;
    - 11 -
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数
    通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第
    (四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
    过。
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
    股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月
    以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
    2/3时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、
    行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
    网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
    法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    - 12 -
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节   股东大会的召集
    第四十六条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
    独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
    法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
    时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
    内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
    说明理由并公告。
    第四十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
    当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
    程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
    的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
    内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
    的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作
    出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
    监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
    董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
    事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内
    提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
    日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
    - 13 -
    关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
    出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
    提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东
    大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
    和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
    的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
    知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
    案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
    所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
    事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
    费用由本公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条        提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
    题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
    合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
    - 14 -
    10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
    日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
    修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
    股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
    通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
    东。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
    以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
    的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
    会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
    容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
    关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
    惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
    - 15 -
    应当以单项提案提出。
    第五十七条      发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
    应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
    或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
    明原因,但不得因此变更股权登记日。
    第五节   股东大会的召开
    第五十八条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
    证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
    法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
    有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股
    东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他
    能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席
    会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由
    法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
    会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
    明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单
    位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
    应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
    弃权票的指示;
    - 16 -
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
    人单位印章。
    第六十二条   授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
    代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
    权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
    者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
    议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
    议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
    登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
    址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
    等事项。
    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
    构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
    名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
    席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
    记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
    秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
    履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
    务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
    - 17 -
    能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
    能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
    主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大
    会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
    出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任
    会议主持人,继续开会。
    第六十八条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
    召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
    结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
    及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
    事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
    一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向股东大会作述
    职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
    质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。
    第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
    东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
    代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
    记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
    他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
    - 18 -
    及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
    应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
    理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
    存期限不少于10年。
    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
    终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
    的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
    会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁夏监管局及上海证
    券交易所报告。
    第六节   股东大会的表决和决议
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
    代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
    代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    - 19 -
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
    过以外的其他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
    最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
    议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
    股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
    表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
    东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
    股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
    等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
    对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
    当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
    数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    - 20 -
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回
    避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当
    告之其回避。是否回避发生争议时,应当由出席股东大会的股东(包
    括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
    种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
    为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
    别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
    立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
    表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或
    者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    董事、监事候选人由上届董事会、监事会向公司提出提案;单独
    或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候
    选人提案。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
    应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
    用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十三条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
    表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
    大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
    有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
    决。
    - 21 -
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
    的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
    表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
    人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
    共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
    议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
    相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
    会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
    布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
    所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
    各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
    以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
    票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
    人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
    可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的
    股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
    决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    - 22 -
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
    议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
    股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
    的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
    会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
    事、监事就任时间为三年。新任董事、监事就任时间自股东大会审议
    通过当日起计算。
    第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增本
    提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五章     董事会
    第一节        董事
    第九十五条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
    公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
    场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
    治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
    公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
    日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
    定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
    - 23 -
    起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规
    定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
    出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
    期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
    其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
    事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
    法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
    他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    董事也可由职工代表担任。
    第九十七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
    有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
    的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
    开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
    将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
    立合同或者进行交易;
    - 24 -
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
    取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
    务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
    失的,应当承担赔偿责任。
    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
    有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
    的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
    商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
    的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
    或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
    席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
    换。
    第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
    事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事
    - 25 -
    的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
    前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
    行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
    有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
    然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直
    至该秘密成为公开信息。
    第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
    事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
    时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
    下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
    规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条   独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关
    规定执行。
    第二节      独立董事
    第一百零五条   公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数
    的比例不应低于三分之一。
    (一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
    并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
    的董事。
    (二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
    董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护
    公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    - 26 -
    (三) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
    控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独
    立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时
    间和精力有效地履行职责。
    (四) 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会
    计专业人员(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
    士)。
    (五) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
    董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数
    时,公司应按规定补足独立董事人数。
    (六) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
    的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百零六条   独立董事应具备的任职条件:
    担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公
    司董事的资格;
    (二) 具有本章程第一百零七条所要求的独立性;
    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
    规、规章及规则;
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
    必需的工作经验;
    (五) 本章程规定的其他条件。
    第一百零七条   独立董事的独立性任职资格。
    下列人员不得担任独立董事:
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
    社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
    - 27 -
    弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
    名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
    者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
    人员;
    (六) 公司章程规定的其他人员;
    (七) 中国证监会认定的其他人员。
    第一百零八条   独立董事的提名、选举和更换的方法。
    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
    份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
    全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被
    提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
    关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
    应当规定公布上述内容。
    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提
    名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监宁夏监管局和上海证
    券交易所。公司董事会对被提名人的情况有异议的,应同时报送董事
    会书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但
    不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选
    - 28 -
    人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    公司应将前述材料在一个月内报送中国证监会、中国证监宁夏监
    管局和上海证券交易所。
    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
    连选连任,但是连任时间不得超过六年。
    (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会
    提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
    独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为
    特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
    的,可以做出公开的声明。
    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
    向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引
    起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
    公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立
    董事填补其缺额后生效。
    第一百零九条   独立董事的权利:
    (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公
    司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事
    以下特别职权:
    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
    万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董
    事认可后,提交董事会讨论;
    独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
    告,作为其判断的依据。
    - 29 -
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
    一以上同意。
    (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公
    司应将有关情况予以披露。
    第一百一十条     独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事
    会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
    的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
    其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项。
    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;
    保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事
    的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应
    将各独立董事的意见分别披露。
    第一百一十一条    为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立
    - 30 -
    董事提供必要的条件。
    (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
    经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提
    供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名
    或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
    董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
    纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
    5 年。
    (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介
    绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
    当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不
    得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
    费用由公司承担。
    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
    董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
    的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立
    董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三节            董事会
    第一百一十二条   公司设董事会,对股东大会负责。
    - 31 -
    第一百一十三条   董事会由9名董事组成,包括独立董事3名。
    第一百一十四条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
    上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
    散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
    名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
    其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
    所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
    告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    - 32 -
    第一百一十六条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
    实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》
    经股东大会批准后实施。
    公司董事会根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略、
    审计、薪酬与考核及提名等专门委员会。专门委员会全部由董事会组
    成,各专门委员会对董事会负责,各专门委员会应当提交董事会审查
    决定。其中,审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
    并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人
    员。
    第一百一十七条    董事会决定公司对外投资、收购出售资产、
    对外担保事项、关联交易的权限为:
    (一)单笔对外投资金额在5000万元以上至公司最近一期经审计
    合并会计报表净资产的20%以内的投资项目,对外投资金额在连续十
    二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的
    30%。
    (二)收购出售资产等交易事项:
    1、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)在连续十二个月
    内累计占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的30%以内;
    2、交易产生的利润占公司最近一期经审计合并会计报表净利润
    的50%以内;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
    公司最近一期经审计合并会计报表营业收入的50%以内;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
    司最近一期经审计合并会计报表净利润的50%以内。
    (三)对外担保:不超过本章程第四十一条的规定。公司应当对
    对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应
    - 33 -
    当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司对外担保必须要
    求对方提供反担保(公司为子公司担保及子公司间互保除外),且反
    担保的提供方应当具有实际承担能力。
    (四)关联交易:遵循“公平、公开、公正”的原则,充分体现
    关联交易的公允性、合理性,公司应制定《关联交易管理制度》。
    (五)公司可以进行委托理财投资。
    公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易由董事
    会战略委员会、独立董事审核且发表意见后提交董事会审议,需要股
    东大会审议的,还需经股东大会审议通过后实施。
    第一百一十八条    董事会设董事长 1 人,副董事长不超过 3 人。
    董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十九条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会的召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)按照有关规定签署文件或其它应由公司法定代表人签署的
    文件;
    (四)法定代表人的职权:
    (五)董事会授予的其他职权。
    第一百二十条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
    行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行
    职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
    务。
    第一百二十一条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
    集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十二条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
    者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
    - 34 -
    10日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十三条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传
    真、电子邮件或电话方式;通知时限为:会议召开前3日。
    第一百二十四条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十五条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
    关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
    表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
    事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
    关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十七条     董事会决议表决方式为:举手表决或投票表
    决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
    方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十八条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
    能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
    姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
    为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
    事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十九条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
    - 35 -
    记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    第一百三十条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
    人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
    反对或弃权的票数)。
    第四节   董事会秘书
    第一百三十一条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
    管理人员,对董事会负责。
    第一百三十二条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,
    由董事会委任。
    本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
    秘书。
    第一百三十三条     董事会秘书的任职资格:
    (一) 董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、
    股权事务等工作三年以上的自然人担任;
    (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管
    理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规
    及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的
    处事能力。
    第一百三十四条     董事会秘书的主要职责是:
    - 36 -
    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
    的报告和文件;
    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议
    文件、记录的保管;
    (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准
    确、合法、真实和完整;
    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文
    件和记录;
    (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的
    责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海
    证券交易所有关规定;
    (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、
    规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出
    异议,并报告中国证监会和上海证券交易所;
    (七) 为公司重大决策提供咨询和建议;
    (八) 办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜;
    (九) 上海证券交易所要求履行的其它职责。
    第一百三十五条   公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理
    人员可以兼任公司董事会秘书但监事不得兼任。公司聘请的会计师事
    务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第一百三十六条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者
    解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分
    别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做
    出。
    第一百三十七条   董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审
    查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。
    - 37 -
    第一百三十八条     董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委
    任一名授权代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书
    的职责。授权代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证
    券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书
    的规定。在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能
    履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。
    第六章   经理及其他高级管理人员
    第一百三十九条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设常务副总经理一名,副总经理五名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
    为公司高级管理人员。
    董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经
    理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
    的二分之一。
    第一百四十条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
    同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~
    (六)关于勤勉义务的规定,第一百零一条关于保密的义务同时适用
    于高级管理人员。
    第一百四十一条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
    以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十二条 总经理、常务副总、副总经理每届任期三年,
    可以连聘连任。
    第一百四十三条 总经理对董事会负责,董事会授权总经理及经
    营层行使下列职权:
    - 38 -
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
    向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和对外投资方案,经理办公会
    审议并实施单笔对外投资金额在5000万元以下的投资项目,在连续十
    二个月内累计不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的
    10%;并及时将投资项目实施情况向董事会通报;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
    财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
    负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    公司经理列席董事会会议。
    第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
    后实施。
    第一百四十五条   总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运营,签订重大合同的权限,以及向董事
    会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十六条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
    辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十七条   公司常务副总、副总经理、财务负责人由总经
    - 39 -
    理提名,董事会聘任或解聘。常务副总、副总经理、财务负责人协助
    总经理工作。
    第一百四十八条     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
    董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露
    事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
    定。
    第一百四十九条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
    法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
    责任。
    第七章      监事会
    第一节           监事
    第一百五十条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
    时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百五十一条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
    司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
    入,不得侵占公司的财产。
    第一百五十二条     监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选
    可以连任。
    第一百五十三条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
    辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
    事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
    - 40 -
    整。
    第一百五十五条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
    项提出质询或者建议。
    第一百五十六条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
    公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十七条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
    门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节     监事会
    第一百五十八条   公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事
    会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
    会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行
    职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
    代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
    表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十九条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
    核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
    违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
    员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
    事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
    - 41 -
    的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
    理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
    请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
    担。
    第一百六十条     监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
    提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,
    股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百六十一条    监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会
    的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监
    事会议事规则》在股东大会批准后实施。
    第一百六十二条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
    出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
    载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十三条    监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章     财务会计制度、利润分配和审计
    - 42 -
    第一节 财务会计制度
    第一百六十四条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
    定,制定公司的财务会计制度。
    第一百六十五条   公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
    国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
    个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
    年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
    1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
    告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
    行编制。
    第一百六十六条   公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。
    公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十七条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
    10%列入公司法定公积金。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
    提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
    提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
    从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
    后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
    向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十八条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
    - 43 -
    生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
    司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
    司注册资本的25%。
    第一百六十九条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
    司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事
    项。
    第一百七十条     公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的
    合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、
    法规的相关规定,具体分配政策为:
    (一)公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配
    利润,其中优先以现金分红方式分配利润。公司利润分配不得超过累
    计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分
    红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润
    分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (二)如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
    投资项目除外),公司原则上每年度进行一次现金分红,公司每年以
    现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三
    年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
    润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水
    平和经营发展计划提出,报股东大会批准。公司董事会可以根据公司
    盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
    1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备
    等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过人
    民币 5,000 万元;
    - 44 -
    2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备
    等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%;
    3、公司未来十二个月内新开店(含租金预付、定金支付等)、
    重大商品自营采购与囤货等公司发展、经营需要的现金支出达到或超
    过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过人民币 5,000 万元或
    导致公司经营现金流净流入低于30,000万元。
    (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
    经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
    情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
    分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
    分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
    分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项
    规定处理。
    (四)公司在满足现金分红的同时,可以采取股票股利等方式分
    配利润,股票股利可单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司
    在确定以股票方式分配利润的具体比例时,应充分考虑以股票方式分
    配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,
    要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。
    (五)公司具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议。
    在拟定利润分配方案过程中,董事会应当与独立董事充分研究和论
    证,在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上,形成利润分
    配方案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事
    - 45 -
    会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上
    述利润分配方案经半数以上监事表决通过。
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公
    司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
    等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
    意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠
    道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
    意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    (六)公司的利润分配政策,尤其是现金分红政策不得随意变更,
    如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
    尤其是现金分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监
    督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
    的议案已提交董事会、监事会审议;提交董事会审议的相关议案需经
    三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过;提交监事
    会的相关议案需经半数以上监事表决通过;董事会、监事会在有关决
    策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意
    见;相关议案经公司董事会、监事会审议通过后,需提交公司股东大
    会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的,应经出席股东
    大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并为中小股东参加股东
    大会提供便利。
    (七)公司应当制定明确、清晰的股东回报规划。公司可以根据
    股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对股东回报
    规划进行适当且必要的调整。调整股东回报规划应以保护股东权益为
    出发点,且不得与本章程的相关规定相抵触。
    (八)公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红
    - 46 -
    政策的制订及执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的,还应对
    调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当
    年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分配预案
    的,公司应在有关审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未提出
    现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
    使用计划,独立董事应当对上述事项发表独立意见,就上述事项召开
    股东大会时除现场会议外,还应为中小股东参加股东大会提供便利。
    (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东
    所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    第二节       内部审计
    第一百七十一条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
    对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百七十二条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
    董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节   会计师事务所的聘任
    第一百七十三条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
    会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
    等业务,聘期1年,可以续聘。
    第一百七十四条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
    董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十五条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
    整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
    隐匿、谎报。
    第一百七十六条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    - 47 -
    第一百七十七条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
    30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
    表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
    形。
    第九章 通知和公告
    第一节        通知
    第一百七十八条    公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十九条    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
    告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百八十条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
    行。
    第一百八十一条    公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预
    付邮资函件、传真、电子邮件及其它方式送达致董事。
    第一百八十二条    公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预
    付邮资函件、传真、电子邮件及其它方式送达致监事。
    第一百八十三条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
    执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
    件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以
    公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    - 48 -
    第一百八十四条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
    议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
    此无效。
    第二节       公告
    第一百八十五条     公司以中国证券监督管理委员会指定的媒体
    刊登公司公告和其他需要披露信息。
    第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节    合并、分立、增资和减资
    第一百八十六条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
    司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十七条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
    编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
    通知债权人,并于30日内在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公
    告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日
    起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十八条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
    后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百八十九条     公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,
    应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
    日内通知债权人,并于30日内在中国证券监督管理委员会指定的媒体
    上公告。
    第一百九十条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
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    任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
    定的除外。
    第一百九十一条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
    表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,
    并于30日内在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告。债权人自
    接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有
    权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百九十二条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
    当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
    司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
    登记。
    第二节     解散和清算
    第一百九十三条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
    由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
    重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
    以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十四条   公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形
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    的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
    决权的2/3以上通过。
    第一百九十五条    公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第
    (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
    出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
    会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
    人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十六条    清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十七条    清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,
    并于60日内在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告。债权人应
    当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日
    内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
    清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
    产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
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    定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
    东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
    财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
    产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
    宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
    人民法院。
    第二百条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
    大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
    公告公司终止。
    第二百零一条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
    公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
    应当承担赔偿责任。
    第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
    律实施破产清算。
    第十一章            修改章程
    第二百零三条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
    项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
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    第二百零四条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
    关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
    登记。
    第二百零五条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
    管机关的审批意见修改本章程。
    第二百零六条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
    按规定予以公告。
    第十二章          附则
    第二百零七条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
    股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
    决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
    协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
    高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
    致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
    受国家控股而具有关联关系。
    第二百零八条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章
    程细则不得与章程的规定相抵触。
    第二百零九条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
    的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近
    一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百一十条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都
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    含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十一条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十二条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
    事规则和监事会议事规则。
    第二百一十三条   本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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