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2019年10月14日 星期一

融捷股份(002192)公告正文

路翔股份:公司章程修正案

公告日期:2015-03-20

                              章程修正案
                            (2015 年 3 月修订)
    根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会议事规则(2014 年修订)》和深圳证券交易所《股票上市规则(2014 年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,并结合公司实际运行情况,对公司《章程》相关条款进行了修改。该议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过,将提交股东大会审议。以下是公司《章程》修改的详细情况:
    1、第十五条     公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    修改为:
    第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    2、第二十五条    公司因按第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
    修改为:
    第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
    3、第二十六条    公司的股份可以依法转让。
    公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。
       修改为:
    第二十六条    公司的股份可以依法转让。
       公司股票被终止上市(主动退市除外)后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
    4、第四十一条     (一)公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
    (二)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
    公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
    (三)公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
    (四)公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
    (五)公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
    1、公司及公司控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助;
       2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助;
    3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的。
       修改为:
    第四十一条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    5、第四十三条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    修改为:
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    6、第四十八条   单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    修改为:
    第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    7、第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 5%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    修改为:
    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    8、第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    修改为:
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    9、第五十五条   股东会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    修改为:
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    10、第六十条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书、委托代理人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    修改为:
    第六十条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示委托股东的有效身份证件、授权委托书、股票账户卡和代理人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡和代理人有效身份证件。
    11、第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
    (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (四)公司章程的修改;
    (五)股权激励计划;
    (六)回购本公司股票;
    (七)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
    (八)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (九)法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修改为:
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
    (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (四)公司章程的修改;
    (五)股权激励计划;
    (六)回购本公司股票;
    (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (八)法律、行政法规和本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    12、第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    修改为:
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项;中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    13、第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
    (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
    (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
    (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
    (十二)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    公司股东大会审议如上应进行网络投票的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    修改为:
    第八十条 股东大会除现场会议投票外,还应当向股东提供股东大会网络投票服务。
    14、第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。
       修改为:
    第九十六条    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。
       对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
    15、第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       (十一)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
       修改为:
       第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产;
       (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    16、第一百一十一条       董事会在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易方面的权限范围按照以下原则确定,并严格按照公司《对外担保管理制度》、《关联交易制度》的规定或者股东大会的授权范围执行:
    (一)公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限,在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下,董事会具有如下投资权限:
    1、风险投资
    在公司最近一次经审计确认的净资产 10%以内,董事会有权决定公司的风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主);
    2、与主营业务相关的投资
    在公司最近一次经审计的净资产 50%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项;
    3、主营业务以外的投资
    在公司最近一次经审计的净资产 15%以内,董事会有权决定公司主营业务以外的投资。
    (二)公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为:
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以下的、或占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300 万元以上 3000 万元以下的、或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上 5%以下的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会批准后实施。
    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。
    (三)公司股东大会授权董事会对在公司资产负债率 80%以内的举债贷款事项以及本章程第四十一条规定事项以外的对外担保事项作出决策。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。致使公司资产负债率超过 80%的举债贷款事项须经公司股东大会审议通过。
    (四)公司对外担保程序为:
    1、董事会就股东大会授权范围内的对外担保作出决策时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。
    2、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。
    3、公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并出具可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
    4、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。
    5、对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。
    6、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
    7、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    8、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    9、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    修改为:
    第一百一十一条   关于董事会与股东大会在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面权限划分,按如下规定执行:
    (一)对外投资:
    公司发生的对外投资达到下列标准之一的,除董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
       4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       除上述由股东大会审议的事项、其他交易事项由董事会审议通过或由董事长在授权范围内决定。
       (二)对外担保按照本章程第四十一条的规定执行。
       (三)关联交易的决策审批权力按如下规定执行:
       1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外,以下同)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易除应当及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提请股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
       2、公司与关联人发生的交易,未达到提交股东大会审议标准,但与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,需提交董事会审议并及时披露。
       3、公司与关联人发生的交易,未达到提交董事会审议标准的,由总裁办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议,董事会秘书必须列席参加。
       4、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
       5、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
       (四)对外提供财务资助
       公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
       1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
       2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%;
       3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
       (五)公司应根据本章程的规定,制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的专门制度,详细规定交易的权限和程序等内容并严格执行。
    17、第一百一十六条    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)二分之一独立董事提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时;
    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
       修改为:
    第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
       (一)董事长认为必要时;
       (二)三分之一以上董事联名提议时;
       (三)二分之一独立董事提议时;
       (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时;
    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    18、第一百二十条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    董事会就本条所议事项进行表决时,有关联关系的董事不得参与表决、也不得授权其他董事代为表决,其所持有的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    修改为:
    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的自然人、法人或其他组织有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    19、第一百二十一条   董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    修改为:
    第一百二十一条   董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    20、第一百五十三条   公司利润分配政策如下:
    (一)公司利润分配的原则
    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制订持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。
    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外),公司可考虑回购部分股份。
    公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
    (二)利润分配的决策机制和程序
    公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相关中介机构(如有)应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见,监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的,由董事会提交议案,并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应详细论证和说明原因,独立董事和相关中介机构(如有)应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见,监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。
    董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的,应经全部董事的 2/3 以上通过,并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的,应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (三)利润分配的形式和期间间隔
    利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的,应优先采用现金分红进行利润分配。
    利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期现金分红。
    (四)利润分配的条件和比例
    股票股利分配条件:公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    修改为:
    第一百五十三条   公司应制定利润分配管理制度,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益。利润分配的主要内容如下:
    (一)利润分配政策:
    1、利润分配原则:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策,公司的利润分配原则为:(一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。(二)公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过 3000 万元人民币。(三)公司若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外),公司可考虑回购部分股份。
    2、利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
    3、利润分配时间间隔:在满足现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    4、利润分配的条件和比例
    现金分红条件:在同时满足下列条件时,公司可以实施现金分红:(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(二)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    股票股利分配条件:公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    5、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (二)利润分配决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
    董事会拟定利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,对于公司当年未进行利润分配的,董事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介机构(如有)应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见,并在公告董事会决议时应同时披露监事会的意见。
    2、公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
    公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,由董事会提交议案,并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的,应详细论证和说明原因,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事会的意见。股东大会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    4、公司董事会未做出现金利润分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,管理层须对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
    21、第一百八十条   公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
    修改为:
    第一百八十条   公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    22、第一百八十一条   公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
       修改为:
    第一百八十一条   公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
                                                  路翔股份有限公司
                                                  2015 年 3 月 18 日