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2019年11月14日 星期四

葛洲坝(600068)公告正文

葛洲坝:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2014-12-30

    证券代码:600068            股票简称:葛洲坝          编号:临 2014-071
                   中国葛洲坝集团股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2014 年修订)要求,结合公司实际,公司拟对公司章程相关条款进行修订,具体如下:
       一、修订第十一条
       原文为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理
       修订为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。
       二、修订第四十四条
       原文为:
       本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       修订为:
       本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
       股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    三、修订第六十七条
    原文为:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持
    修订为:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    四、修订第七十八条
    原文为:
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    修订为:
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    五、修订第八十条
    原文为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    修订为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    六、修订第九十条
    原文为:
    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    修订为:
    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    七、修订第一百零七条
    原文为:董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。
    修订为:董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。
    八、修订第一百零八条第(十)项
    原文为:聘任或者解聘总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项
       修订为:根据董事长的提名,聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
       九、修订第一百一十二条
       原文为:董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
       修订为:董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
       十、修订第一百一十三条
       原文为:
       董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
       (五)行使法定代表人的职权;
       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
       (七)董事会授予的其他职权
       修订为:
       董事长行使下列职权:
       (一)行使公司法定代表人的职权,主持公司全面工作;
       (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议、董事长办公会议;
       (三)督促、检查董事会决议、董事长办公会决议的执行;
       (四)部署、检查公司高级管理人员及所属单位的工作,听取公司高级管理人员及所属单位的工作汇报;
       (五)提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员;
    (六)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、公司重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (八)公司章程和董事会授予的其他职权。
    十一、新增加一条,作为第一百一十五条,原章程条目序号顺延
    第一百一十五条   公司建立董事长办公会制度。董事长负责召集和主持董事长办公会,根据《公司章程》规定和董事会授权,按照民主集中制原则行使职权。
    公司制订董事长办公会议事规则,经董事会审议通过后实施。
    十二、修订原第一百一十五条
    原文为:公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 2 位副董事长时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    修订为:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    十三:修订原第一百三十八条
    原文为:
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制订公司的具体规章;
       (六)签署公司行政、经营管理文件,受董事长委托签署合同;
       (七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的公司其他高级管理人员;
       (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
       (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩;
       (十)提议召开董事会临时会议;
       (十一)董事会授权总经理行使以下职权:
       1、对占公司最近经审计净资产 10%以内的购买或者出售资产、对外投资(含委托贷款)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项,进行决策;
       2、负责实施所有工程承包项目的投标工作,对低于公司最近经审计总资产 50%的工程投标及相应的保函(保证金)进行决策;
       3、对设立或撤销承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。
        (十二)公司章程或者董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
       修订为:
       总经理对董事会和董事长办公会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司生产经营管理工作,组织实施公司董事会、董事长办公会等会议有关决议,向董事会和董事长办公会报告工作;
       (二)主持总经理办公会;
       (三)负责制订公司季度、月度生产经营计划并组织实施;
       (四)负责审批预算内资金使用;
       (五)对低于公司最近经审计总资产 5%的工程投标及相应的保函(保证金)进行决策;
       (六)提议召开董事会临时会议;
    (七)公司章程、董事会和董事长办公会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议,参加董事长办公会议。
    十四、修订原第一百四十条
    原文为:
    总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项
    修订为:
    总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)向董事会、董事长办公会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。
                                   中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
                                         2014 年 12 月 30 日