银江股份(300020)公告正文

银江股份:《公司章程》修订对照说明

公告日期:2014-12-15

                                    银江股份有限公司

                              《公司章程》修订对照说明


        根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
    实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监
    管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司
    章程指引(2014 年修订)等相关法律、法规、规范性文件的规定,为完善公司
    利润分配政策,增强利润分配透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司规范
    运作水平,公司董事会对《公司章程》部分条款做了相应修改,具体修改内容对
    照如下:
                  修订前                                         修订后
     第七十八条 股东(包括股东代理人)以其        第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一    代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
股份享有一票表决权。                          享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。                                          结果应当及时公开披露。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
东可以征集股东投票权。                        股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                              可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                              集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                              者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
                                              集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有         第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网    的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东    式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
参加股东大会提供便利。                        东大会提供便利。
    第一百五十五条 公司利润分配政策:              第一百五十五条 公司利润分配政策:
    (一)利润分配的原则                           (一)利润分配的原则
    1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回        1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。        报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润        2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事    的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和    监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者    过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
的意见。                                      见。
    (二)利润分配的形式                           (二)利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结         公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
合或法律法规允许的其他方式分配股利。           或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采
    (三)现金分红的条件                       用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥    司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,   进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资
且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续     产的摊薄等真实合理因素。
持续经营。                                         (三)现金分红的条件
    2、公司该年度资产负债率低于 70%。              1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标    补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,
准无保留意见的审计报告。                       且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
    满足上述条件时,公司该年度应该进行现金     续经营。
分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以         2、公司该年度资产负债率低于 70%。
不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累         3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分     准无保留意见的审计报告。
配利润的 30%。                                      4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大
    (四)现金分红比例和期间间隔               现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大
    在保证公司正常经营业务和长期业务发展的     投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公
前提下,公司连续三年以现金方式累计分配的利     司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百     或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资
分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况     产的 20%。
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。           满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分
    (五)发放股票股利的条件                   红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及     行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配
现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规     的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润
模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票     的 30%。
股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董         (四)现金分红比例和期间间隔
事会审议通过后,提交股东大会审议决定。              在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,     前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还     于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三
其占用的资金。                                 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
    (七)利润分配的决策程序与机制             的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要      公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规     期现金分红。
模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,        股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所
并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意     处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提     以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件     形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现
和比例,提出年度或中期利润分配预案,提交股     金分红政策:
东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润          1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方     安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
可提交股东大会审议。                           配中所占比例最低应达到 80%;
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序         2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议     安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股     配中所占比例最低应达到 40%;
东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票          3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中     安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心     配中所占比例最低应达到 20%;
的问题。                                            公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
     3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及   排的,可以按照前项规定处理。
执行情况进行监督。                                  (五)发放股票股利的条件
     (八)利润分配政策的调整机制                   公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
     1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期   金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合
发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调     理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方
整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,   式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、     通过后,提交股东大会审议决定。
规范性文件的规定。                                  (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公
     2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调   司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占
整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发     用的资金。
表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会          (七)利润分配的决策程序与机制
批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、          1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东     公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润     金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表     股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符
决权的 2/3 以上通过。                          合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研
     (九)公司未分配利润的使用原则            究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
     公司留存未分配利润主要用于对外投资、收    调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或
购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所     中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大
需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资     会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,   以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大          独立董事应当就利润分配预案的合理性发表
化。                                           独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。
     (十)有关利润分配的信息披露              独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
     1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、   案,并直接提交董事会审议。
公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独          2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序
立意见。                                       和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议
     2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利   时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方     进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表
案的执行情况。                                 决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股
     3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制   东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现     题。
金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中          3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及
详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分     执行情况进行监督。
红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利          (八)利润分配政策的调整机制
润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对          1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式     发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整
以方便中小股东参与股东大会表决。               利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调
                                               整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
                                               性文件的规定。
                                                    2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调
整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表
意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    (九)公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的
流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公
司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    (十)有关利润分配的信息披露
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立
意见。
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
的执行情况。
    3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制
订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现
金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详
细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留
存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表
独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。




             银江股份有限公司董事会
                   2014 年 12 月 15 日