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2019年11月15日 星期五

英飞拓(002528)公告正文

英飞拓:《公司章程》修订对照表

公告日期:2014-10-22

                    深圳英飞拓科技股份有限公司
                       《公司章程》修订对照表
                            (2014 年 10 月)
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关规定,为进一步强化公司回报股东的意识,完善股东回报规划及机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护投资者利益,结合公司实际情况,将《公司章程》条款作如下修改:
           原公司章程条款                        修改后公司章程条款
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围    第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:开发、生产经营光端机、闭路电视系 为:开发、生产经营光端机、闭路电视系
                                     统产品、出入口控制系统产品,视频传输统产品、出入口控制系统产品,视频传输
                                     设备技术开发及计算机应用软件开发。从设备技术开发及计算机应用软件开发。从 事货物、技术进出口业务(不含分销、国事货物、技术进出口业务(不含分销、国 家专营专控商品)。开发、生产经营防爆
    家专营专控商品)。开发、生产经营防爆   视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事
                                       自产产品租赁相关业务。视频监控产品、防爆工业通讯产品。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其    第七十八条 股东(包括股东代理人)以
    所代表的有表决权的股份数额行使表决     其所代表的有表决权的股份数额行使表
    权,每一股份享有一票表决权。           决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,        股东大会审议影响中小投资者利益
    且该部分股份不计入出席股东大会有表     的重大事项时,对中小投资者表决应当单
    决权的股份总数。                       独计票。单独计票结果应当及时公开披
    董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
    件的股东可以征集股东投票权。                公司持有的本公司股份没有表决权,
                                       且该部分股份不计入出席股东大会有表
                                       决权的股份总数。
                                            公司董事会、独立董事和符合相关规
                                      定条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                      征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                      露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                      变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
                                      得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、   第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包 有效的前提下,通过各种方式和途径,优
    括提供网络形式的投票平台等现代信息    先提供网络形式的投票平台等现代信息
    技术手段,为股东参加股东大会提供便    技术手段,为股东参加股东大会提供便
    利。                                  利。第一百五十五条 公司利润分配政策及利 第一百五十五条 公司利润分配政策如
    润分配的决策程序和机制如下:          下:(一)公司遵循重视投资者的合理投资 (一) 公司利润分配的原则回报和有利于公司长远发展的原则,采用 公司将牢固树立回报股东的意识,公司每现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 年应根据当期的经营情况和项目投资的
    法规允许的其他方式分配利润。          资金需求计划等因素,在充分考虑股东利(二)公司拟实施现金分红时须同时满足 益的基础上处理公司的短期利益及长远
    下列条件:                            发展的关系,确定合理的利润分配方案,1、公司该年度实现的可分配利润(即公 保持公司利润分配政策的合理性、连续性司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 和稳定性。
    润)为正值;                          (二)利润分配的决策程序和机制2、审计机构对公司的该年度财务报告出 1、公司董事会在利润分配方案论证过程
    具标准无保留意见的审计报告;          中,需与独立董事、外部监事(若有)充3、公司无重大投资计划或重大现金支出 分讨论,认真研究和论证公司现金分红的等事项发生(募集资金项目除外)。 重大 时机、条件和最低比例、调整的条件及其投资计划或重大现金支出是指: 公司未 决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 持续、稳定、科学的回报基础上,形成利购买设备的累计支出达到或者超过公司 润分配预案;在审议公司利润分配预案的最近一期经审计总资产的30%,且超过 董事会、监事会会议上,需分别经公司董
    5,000万元人民币。                    事会全体董事过半数表决通过,二分之一
    (三)分红比例的规定:               以上独立董事同意,方能提交公司股东大1、公司应保持利润分配政策的连续性与 会审议;稳定性,每年以现金方式分配的利润应不 2、独立董事可以征集中小股东的意见,低于当年实现的可分配利润的10%,且任 提出分红提案,并直接提交董事会审议;何三个连续年度内,公司以现金方式累计 3、独立董事应对提请股东大会审议的利分配的利润不少于该三年实现的年均可 润分配预案进行审核并出具书面意见;
    分配利润的30%;                      4、公司董事会审议后提交公司股东大会2、当年未分配的可分配利润可留待下一 批准,并经出席股东大会的股东所持表决
    年度进行分配;                       权的过半数通过;3、公司利润分配不得超过累计可分配利 5、股东大会审议现金分红具体方案时应润的范围,不得损害公司持续经营能力。 通过多渠道主动与股东特别是中小股东(四)在满足上述现金分红条件情况下, 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意公司将积极采取现金方式分配股利,原则 见和诉求,及时答复中小股东关心的问上每年度进行一次现金分红,公司董事会 题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、可以根据公司盈利情况及资金需求状况 独立董事和符合一定条件的股东可向公
    提议公司进行中期现金分红。           司股东征集其在股东大会上的投票权。对(五)为保持股本扩张与业绩增长相适 于报告期盈利但未提出现金分红预案的应,公司可以根据累计可供分配利润、公 以及低于既定政策或回报规划的现金分积金及现金流状况,在保证最低现金分红 红方案,公司在召开股东大会时除现场会比例和公司股本规模合理的前提下,采用 议外,还将向股东提供网络形式的投票平
    股票股利方式进行利润分配。           台。(六)公司每年利润分配预案由公司管理 6、董事会在决策和形成利润分配预案时,
    层、董事会结合公司章程的规定、       要详细记录管理层建议、参会董事的发言盈利情况、资金需求和股东回报规划提 要点、独立董事意见、董事会投票表决情出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 况等内容,并形成书面记录作为公司档案大会批准。独立董事应对利润分配预案独 妥善保存。
    立发表意见并公开披露。               7、公司年度盈利但管理层、董事会未提(七)董事会审议现金分红具体方案时, 出、拟定现金分红预案的,管理层需对此应当认真研究和论证公司现金分红的时 向董事会提交详细的情况说明,包括未分机、条件和最低比例、调整的条件及其决 红的原因、未用于分红的资金留存公司的策程序要求等事宜,独立董事应当发表明 用途和使用计划,并由独立董事对利润分
    确意见。                             配预案发表独立意见并公开披露;董事会(八)股东大会对现金分红具体方案进行 审议通过后提交股东大会通过现场及网审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 络投票的方式审议批准,并由董事会向股别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 东大会做出情况说明。中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 8、公司应严格按照有关规定在年报、半
    股东关心的问题。                     年报中披露利润分配预案和现金分红政(九)董事会在决策和形成利润分配预案 策执行情况。若年度盈利但未提出现金分时,要详细记录管理层建议、参会董事的 红,公司应在年度报告中详细说明未提出发言要点、独立董事意见、董事会投票表 现金分红的原因、未用于现金分红的资金决情况等内容,并形成书面记录作为公司 留存公司的用途和使用计划。
    档案妥善保存。                       9、监事会应对董事会和管理层执行公司(十)公司年度盈利但管理层、董事会未 利润分配政策和股东回报规划的情况及提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但此向董事会提交详细的情况说明,包括未 未提出利润分配的预案,就相关政策、规分红的原因、未用于分红的资金留存公司 划执行情况发表专项说明和意见。的用途和使用计划,并由独立董事对利润 10、公司的利润分配政策不得随意调整而分配预案发表独立意见并公开披露;董事 降低对股东的回报水平,因国家法律法规会审议通过后提交股东大会通过现场及 和证券监管部门对上市公司的利润分配网络投票的方式审议批准,并由董事会向 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
    股东大会做出情况说明。               自身经营情况发生重大变化而确需调整(十一)公司应严格按照有关规定在年 利润分配政策的,应以保护股东利益为出报、半年报中披露利润分配预案和现金分 发点,严格履行决策程序,由董事会根据红政策执行情况。若年度盈利但未提出现 公司经营状况和中国证监会的有关规定金分红,公司应在年度报告中详细说明未 拟定变动方案,提交股东大会审议,并须提出现金分红的原因、未用于现金分红的 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
    资金留存公司的用途和使用计划。        以上通过。
    (十二) 监事会应对董事会和管理层执   (三)公司拟实施现金分红时须同时满足
    行公司利润分配政策和股东回报规划的    下列条件:情况及决策程序进行监督,并应对年度内 1、公司每年的税后利润,按下列顺序和盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 比例分配:策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (1)弥补以前年度亏损;(十三)公司的利润分配政策不得随意调 (2)提取法定公积金。按税后利润的10%整而降低对股东的回报水平,因国家法律 提取法定公积金,当法定公积金累积额已
    法规和证券监管部门对上市公司的利润    达到公司注册资本的50%以上时,可以不
    分配政策颁布新的规定或公司外部经营    再提取;环境、自身经营情况发生重大变化而确需 (3)提取任意公积金。公司从税后利润调整利润分配政策的,应以保护股东利益 提取法定公积金后经股东大会决议,还可为出发点,严格履行决策程序,由董事会 以从税后利润中提取任意公积金,具体比
    根据公司经营状况和中国证监会的有关    例由股东大会决定;规定拟定变动方案,提交股东大会审议, (4)支付普通股股利。公司弥补亏损和
    并须经出席股东大会的股东所持表决权    提取公积金后所余税后利润,普通股股利
    的 2/3 以上通过。                     按股东持有股份比例进行分配。企业以前
                                      年度未分配的利润,可以并入本年度向股
                                      东分配。
                                      2、在满足下列条件时,公司应积极推行
                                      现金分红:
                                      (1)公司该年度实现的可分配利润(即
                                      公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
                                      利润)为正值;
                                      (2)审计机构对公司的该年度财务报告
                                      出具标准无保留意见的审计报告;
                                       (四)分红比例的规定:1、在符合上述现金分红条件的前提下,公司应当积极推行现金分配方式。2、在符合现金分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。3、在符合现金分红条件情况下,每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。4、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
        深圳英飞拓科技股份有限公司
                  董事会
             2014 年 10 月 22 日