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2019年10月14日 星期一

德展健康(000813)公告正文

天山纺织:公司章程修正案

公告日期:2014-08-28

                  新疆天山毛纺织股份有限公司
                           公司章程修正案
    为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用,依据《公司法》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定,现将《公司章程》修订如下:
    1、原文:
    2.1.2 经依法登记,公司的经营范围:纺织服装的生产和销售,纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售。从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务,并可以参加自产产品的出口配额招标。矿产品的加工、销售;地质矿产技术服务咨询;环保技术开发;热力的生产供应;劳保用品的生产和销售;
    修改为:经依法登记,公司的经营范围:纺织、服装的生产和销售;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务,参加自产产品的出口配额招标;矿产品的加工、销售;地质矿产技术服务咨询;环保技术开发;纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售;供暖服务;劳保用品生产销售;房屋租赁。
    2、原文:
    4.2.5   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
    公司将视需要提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    修改为:
    4.2.5   本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
    公司还将提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    3、原文:
    4.6.4   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       修改为:
       4.6.4 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式,并对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
    4、原文:
       4.6.6   公司应在保证股东大会公平、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    修改为:
       4.6.6   公司应在保证股东大会公平、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    5、原文:
    8.1.7 公司利润分配政策为:
    公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:
    (一)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    (二)在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大投资或重大现金支出等事项情况下,原则上每年进行一次现金分红;每个会计年度终了后,审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,该年度净利润和可供分配利润均为正数,则以现金方式分配的利润为不低于当年实现的可分配利润的 10%;未来三年现金分红累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30% 。
    重大投资或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 1.2 亿元。
    (三)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。
    (四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    (五)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (七)在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
    (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
    修改为:
    8.1.7 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配方式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。
    (二)利润分配期间间隔:在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下,原则上公司按年度进行利润分配,必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。
    (三)现金分红的具体条件:每个年度报告期末累计未分配利润均为正;公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展,以及可预见的未来一定时期没有重大投资计划或重大现金支出等事项情况下公司可进行现金分红。
    (四)现金分红政策:
    1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
    2、公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    3、公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
    重大投资计划或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    (五)股票股利分配条件
    1、在满足当年现金分红比例的情况下,董事会可以向股东大会提出股票股利分配方案。
    2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    第四条 分配决策、执行和调整机制
    (一)公司在制定现金分配具体方案时,董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定利润分配方案提交股东大会审议;独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    (二)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (三)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
    (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (六)如果公司当年盈利,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
    (七)公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审阅股东回报规划;根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或根据相关法律法规或监管部门的要求,如确实需要调整或变更利润分配政策(尤其是现金分红政策)的情形,应在充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事意见的基础上,对公司实施的利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出适当的修订,制定未来三年的股东分红回报规划方案,提交股东大会审议。
                                           新疆天山毛纺织股份有限公司
                                                     董事会
                                                2014 年 8 月 26 日