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2019年12月12日 星期四

宝泰隆(601011)公告正文

宝泰隆:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2014-08-15

    股票代码:601011      股票简称:宝泰隆      编号:临2014-048号
           七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
             关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    七台河宝泰隆煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司治理制度,根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,修订公司章程相关条款,具体修订内容如下:
    原《章程》中第二十六条     公司的股份可以依法转让。
    如公司股票被终止在上海证券交易所上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
    公司不得修改公司章程中的前款规定。
    现修改为第二十六条     公司的股份可以依法转让。
    原《章程》中第四十三条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2/3(6 人)时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)独立董事提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    现修改为第四十三条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2/3(6 人)时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    原《章程》中第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    现修改为第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。
    原《章程》中第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会在审议下列事项之一的,应当安排通过中国证券登记结算有限责任公司系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;
    (二)公司重大资产重组;
    (三)超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的;
    (四)公司股权激励计划;
    (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
    (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
    (七)重大关联交易事项;
    (八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
    现修改为第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    原《章程》中第一百三十一条        董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。
    董事会下设战略及投资委员会,审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会、审计委员会成员由 3 名董事组成;提名委员会,薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    现修改为第一百三十一条       董事会由 9 名董事组成,设董事长 1人,可以设副董事长 1 人。
    原《章程》中第一百三十四条        董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    现修改为第一百三十四条       董事会制定董事会议事规则,经股东大会批准,并以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    原《章程》中第一百三十五条        董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限:
    (一)董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外)的交易事项,超过下列限额之一的,应当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上(包括 10%),但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
    2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议;
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议;
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。
    公司拟进行购买或出售资产,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (二)董事会可以审查决定下列限额内的担保事项,超过下列限额之一的,应当提交股东大会审议:
    1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    2、公司及控股子公司的对外担保总额,未达到或不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保;
    3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保;
    5、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
    公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经公司股东大会批准;公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;被担保对象的资信等级不得低于 BBB;公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任,由责任人承担相关经济、法律责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    (三)关联交易的权限:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应提交董事会审议。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应提交董事会审议。
    3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后,应当,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
    现修改为第一百三十五条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限:
    (一)董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外)的交易事项,超过下列限额之一的,应当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上(包括 10%),但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
    2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议;
    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 100 万元;但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议。
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上(包括 10%),且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审议;
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;上海证券交易所认定的其他交易。
    公司拟进行购买或出售资产,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (二)董事会可以审查决定下列限额内的担保事项,超过下列限额之一的,应当提交股东大会审议:
    1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    2、公司及控股子公司的对外担保总额,未达到或不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保;
    3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保;
    5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
    公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经公司股东大会批准;公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;被担保对象的资信等级不得低于 BBB;公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任,由责任人承担相关经济、法律责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    (三)关联交易的权限:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应提交董事会审议。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应提交董事会审议。
    3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后,应当,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
    原《章程》中第一百八十四条       监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    现修改第一百八十四条     监事会制定监事会议事规则,经股东大会批准,并明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
    特此公告。
                          七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
                                       二 O 一四年八月十三日