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2019年10月24日 星期四

新华百货(600785)公告正文

新华百货:关于修改公司章程的公告

公告日期:2014-08-14

    证券代码:600785         证券简称:新华百货            编号:2014-039
               银川新华百货商业集团股份有限公司
                        关于修改公司章程的公告
                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    银川新华百货商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议经全体董事一致表决通过了《审议关于修改公司章程》的议案,该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
    根据中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,对《公司章程》部分条款进行修改,具体如下:
               原条款                                修改后条款
    第四十四条 本公司召开股东大             第四十四条 本公司召开股东大
    会的地点为:宁夏回族自治区银川新华      会的地点为:公司住所地。
    街公司住所地。                              股东大会应当设置会场,以现场会
    股东大会将设置会场,以现场会议      议形式召开,并应当按照法律、行政法
    形式召开。公司还将提供网络或其他表      规、中国证监会和公司章程的规定,采
    决的方式为股东参加股东大会提供便        用安全、经济、便捷的网络和其他方式
    利。股东通过上述方式参加股东大会        为股东参加股东大会提供便利。的,视为出席。
    网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。以网络形式出席股东大会的股东,按照《上海证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
    第一百七十条 公司实施积极的        第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和 资回报,保持利润分配政策的连续性和
    稳定性,并符合法律、法规的相关规定。   稳定性,并符合法律、法规的相关规定,
    公司利润分配不得超过累计可供分配       具体分配政策为:
    利润的范围,不得损害公司持续经营能         (一)公司采取现金、股票或者法
    力。公司存在股东违规占用资金情况       律、法规允许的其他方式分配利润,其
    的,公司应当扣减该股东所分配的现金     中优先以现金分红方式分配利润。公司
    红利,以偿还其所占用的资金。公司制     利润分配不得超过累计可分配利润的
    定利润分配政策尤其是现金分红政策       范围,不得损害公司的可持续发展能
    时,应当履行必要的决策程序。董事会     力。具备现金分红条件的,应当采用现
    应当就股东回报事宜进行专项研究论       金分红进行利润分配;采用股票股利进
    证,详细说明规划安排的理由等情况。     行利润分配的,应当具有公司成长性、
    公司董事会和股东大会对利润分配政       每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    策的决策和论证过程中,应当通过多种         (二)如无重大投资计划或重大现
    渠道充分听取并考虑独立董事和中小       金支出等事项发生(募集资金投资项目
    股东的意见。                           除外),公司原则上每年度进行一次现
    (一)公司采取现金、股票或者法     金分红,公司每年以现金方式分配的利
    律、法规允许的其他方式分配利润,在     润不少于当年实现的可分配利润的
    公司盈利、现金流满足公司正常经营和     10%,且最近三年以现金方式累计分配
    长期可持续发展的前提下,公司可优先     的利润不少于最近三年实现的年均可
    采取现金股利分配,重视对股东的投资     分配利润的 30%。具体以现金方式分配
    回报。如无重大投资计划或重大现金支     的利润比例由董事会根据公司盈利水
    出等事项发生(募集资金投资项目除       平和经营发展计划提出,报股东大会批
    外),公司原则上每年度进行一次现金     准。公司董事会可以根据公司盈利情况
    分红,公司每年以现金方式分配的利润     及资金需求状况提议公司进行中期现
    不少于当年实现的可分配利润的10%,      金分红。
    且最近三年以现金方式累计分配的利            重大投资计划或重大现金支出是
    润不少于最近三年实现的年均可分配       指以下情形之一:
    利润的30%。具体以现金方式分配的利           1、公司未来十二个月内拟进行对
    润比例由董事会根据公司盈利水平和       外投资、收购资产或购买设备等累计支
    经营发展计划提出,报股东大会批准。     出达到或超过公司最近一期经审计净
    公司董事会可以根据公司盈利情况及       资产的 30%,且超过人民币 5,000 万
    资金需求状况提议公司进行中期现金       元;
    分红。                                      2、公司未来十二个月内拟进行对
    重大投资计划或重大现金支出是 外投资、收购资产或购买设备等累计支
    指以下情形之一:                  出达到或超过公司最近一期经审计总
    1、公司未来十二个月内拟进行对 资产的 20%;
    外投资、收购资产或购买设备等累计支    3、公司未来十二个月内新开店(含出达到或超过公司最近一期经审计净 租金预付、定金支付等)、重大商品自资产的 30%,且超过人民币 5,000 万 营采购与囤货等公司发展、经营需要的
    元;                                         现金支出达到或超过公司最近一期经
    2、公司未来十二个月内拟进行对           审 计 净 资 产 的 10% , 且 超 过 人 民 币
    外投资、收购资产或购买设备等累计支           5,000 万元或导致公司经营现金流净流
    出达到或超过公司最近一期经审计总             入低于 30,000 万元。
    资产的 20%;                                      (三)公司董事会应当综合考虑所
    3、公司未来十二个月内新开店(含         处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
    租金预付、定金支付等)、重大商品自           盈利水平以及是否有重大资金支出安
    营采购与囤货等公司发展、经营需要的           排等因素,区分下列情形,并按照公司
    现金支出达到或超过公司最近一期经             章程规定的程序,提出差异化的现金分
    审 计 净 资 产 的 10% , 且 超 过 人 民 币   红政策:
    5,000 万元或导致公司经营现金流净流                1、公司发展阶段属成熟期且无重
    入低于30,000万元。                           大资金支出安排的,进行利润分配时,
    (二)公司在满足现金股利分配的          现金分红在本次利润分配中所占比例
    同时,可以采取股票股利等方式分配股           最低应达到 80%;
    利,股票股利可单独实施,也可以结合                2、公司发展阶段属成熟期且有重
    现金分红同时实施。公司在确定以股票           大资金支出安排的,进行利润分配时,
    方式分配利润的具体比例时,应充分考           现金分红在本次利润分配中所占比例
    虑以股票方式分配利润后总股本能否             最低应达到 40%;
    与公司目前的经营规模、盈利增长速度                3、公司发展阶段属成长期且有重
    相适应,要以分配方案符合全体股东利           大资金支出安排的,进行利润分配时,
    益最大化为原则。                             现金分红在本次利润分配中所占比例
    (三)公司具体利润分配方案由董           最低应达到 20%。
    事会拟定,提交股东大会审议,在拟定                公司发展阶段不易区分但有重大
    利润分配方案过程中,董事会应当与独           资金支出安排的,可以按照前项规定处
    立董事充分研究和论证,在考虑对全体           理。
    股东持续、稳定、合理的回报基础上,                (四)公司在满足现金分红的同
    形成利润分配方案,独立董事应当就利           时,可以采取股票股利等方式分配利
    润分配方案的合理性发表独立意见。若           润,股票股利可单独实施,也可以结合
    公司当年盈利且符合实施现金分红条             现金分红同时实施。公司在确定以股票
    件,但董事会未提出现金利润分配预案           方式分配利润的具体比例时,应充分考
    的,应当在年度报告中详细说明未提出           虑以股票方式分配利润后总股本能否
    现金利润分配的原因、未用于现金利润           与公司目前的经营规模、盈利增长速度分配的资金留存公司的用途和使用计 相适应,要以分配方案符合全体股东利划,独立董事应当对此利润分配预案发 益最大化为原则。
    表独立意见。公司应当就利润分配事宜     (五)公司具体利润分配方案由董通过多种渠道主动与股东特别是中小 事会拟定,提交股东大会审议。在拟定股东进行沟通和交流(包括但不限于电 利润分配方案过程中,董事会应当与独话、传真、邮件沟通及互动平台等), 立董事充分研究和论证,在考虑对全体
    充分听取中小股东的意见和诉求,并及   股东持续、稳定、合理的回报基础上,
    时答复中小股东关心的问题。           形成利润分配方案,独立董事应当就利
    (四)公司的利润分配政策不得随   润分配方案的合理性发表独立意见。董
    意变更,如外部经营环境或现行利润分   事会提出的利润分配方案需经三分之
    配政策影响公司发展时,应由公司董事   二以上独立董事表决通过。同时上述利
    会向股东大会提出利润分配政策的修     润分配方案经半数以上监事表决通过。
    改方案。公司董事会应在利润分配政策       公司在制定现金分红具体方案时,
    的修改过程中,与独立董事充分讨论,   董事会应当认真研究和论证公司现金
    并充分考虑中小股东的意见。公司董事   分红的时机、条件和最低比例、调整的
    会修改后的利润分配政策需经全体董     条件及其决策程序要求等事宜,独立董
    事过三分之二同意,并经公司三分之二   事应当发表明确意见。独立董事可以征
    以上独立董事同意,方能提交公司股东   集中小股东的意见,提出分红提案,并
    大会审议,独立董事应当对利润分配政   直接提交董事会审议。
    策的制定修改发表独立意见。公司利润       股东大会对现金分红具体方案进
    分配政策制订和修改需提交公司股东     行审议前,公司应当通过多种渠道主动
    大会审议并经出席股东大会的股东所     与股东特别是中小股东进行沟通和交
    持表决权的三分之二以上通过。         流,充分听取中小股东的意见和诉求,
                                     及时答复中小股东关心的问题。
                                         (六)公司的利润分配政策,尤其
                                     是现金分红政策不得随意变更,如外部
                                     经营环境、投资规划和长期发展的需要
                                     确需调整利润分配政策尤其是现金分
                                     红政策的,调整后的利润分配政策不得
                                     违反中国证券监督管理委员会和上海
                                     证券交易所的有关规定。有关调整利润
                                     分配政策的议案已提交董事会、监事会
                                     审议;提交董事会审议的相关议案需经
                                     三分之二以上董事、并经三分之二以上
                                     独立董事表决通过;提交监事会的相关
                                     议案需经半数以上监事表决通过;董事
                                     会、监事会在有关决策和论证过程中应
                                     当充分考虑公众投资者、独立董事、外
                                     部监事的意见;相关议案经公司董事
                                     会、监事会审议通过后,需提交公司股
                                     东大会审议。股东大会审议调整利润分
             配政策相关议案的,应经出席股东大会
             的股东所持表决权的三分之二以上通
             过,并为中小股东参加股东大会提供便
             利。
                 (七)公司应当制定明确、清晰的
             股东回报规划。公司可以根据股东(特
             别是公众投资者)、独立董事和外部监
             事的意见对股东回报规划进行适当且
             必要的调整。调整股东回报规划应以保
             护股东权益为出发点,且不得与本章程
             的相关规定相抵触。
                 (八)公司应严格按照有关规定在
             年度报告中详细披露现金分红政策的
             制订及执行情况,对现金分红政策进行
             调整或变更的,还应对调整或变更的条
             件及程序是否合规和透明等进行详细
             说明。若公司当年盈利且符合实施现金
             分红条件,但董事会未提出现金利润分
             配预案的,公司应在有关审议通过年度
             报告的董事会公告中详细披露未提出
             现金利润分配的原因、未用于现金利润
             分配的资金留存公司的用途和使用计
             划,独立董事应当对上述事项发表独立
             意见,就上述事项召开股东大会时除现
             场会议外,还应为中小股东参加股东大
             会提供便利。
                 (九)存在股东违规占用公司资金
             情况的,公司应当扣减该股东所分配的
             现金红利,以偿还其占用的资金。特此公告。
             银川新华百货商业集团股份有限公司
                        董   事   会
                     2014 年 8 月 12 日