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2019年09月15日 星期天

安洁科技(002635)公告正文

安洁科技:公司章程修正案

公告日期:2014-08-05

                         苏州安洁科技股份有限公司
                                  公司章程修正案
             苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《关于进
         一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市
         公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等法律、法规的有关规
         定,结合公司实际情况,对《公司章程》作相应修改,主要内容如下:
                 原公司章程条款                            修订后的公司章程条款
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以        第七十八条    股东(包括股东代理人)其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
    每一股份享有一票表决权。                      权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该          股东大会审议影响中小投资者利益的重部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
    总数。                                        单独计票结果应当及时公开披露。
                                                  公司持有的本公司股份没有表决权,且
                                              该部分股份不计入出席股东大会有表决权
                                              的股份总数。
                                                  公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                              条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                              股东投票权应当向被征集人充分披露具体
                                              投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                              的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
                                              票权提出最低持股比例限制。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、       第八十条     公司应在保证股东大会合
    有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提      法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
    供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,      优先提供网络形式的投票平台等现代信息
    为股东参加股东大会提供便利。                  技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第一百五十六条      公司利润分配决策程        第一百五十六条     公司利润分配决策
    序和机制                                      程序和机制
    (一)公司每年利润分配预案由公司董事会       (一)公司每年利润分配预案由公司董事
    结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需    会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
    求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会    和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经
    审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现    董事会审议通过后提交股东大会批准。董事
    金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司    会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
    现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条    和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
    件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利    例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
    润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。    独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
    董事会在决策和形成利润分配预案时,要    意见并公开披露。独立董事可以征集中小股详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
    董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录    会审议。
    作为公司档案妥善保存。                           董事会在决策和形成利润分配预案时,
    (二)监事会应对董事会执行公司利润分配 要详细记录参会董事的发言要点、独立董事
    政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审    意见、董事会投票表决情况等内容,并形成
    议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利    书面记录作为公司档案妥善保存。
    但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政        (二)监事会应对董事会执行公司利润分
    策、规划执行情况发表专项说明和意见。        配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
    (三)注册会计师对公司财务报告出具解释 行审议,并经过半数监事通过。若公司年度
    性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见    内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应
    的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师    就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
    出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和    意见。
    经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该        (三)注册会计师对公司财务报告出具解
    事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当    释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
    根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转    意见的审计报告的,公司董事会应当将导致
    增股本预案。                                会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
    (四)股东大会对每年利润分配预案进行审     务状况和经营状况的影响向股东大会做出说
    议时,除现场会议外,还应向股东提供网络形    明。如果该事项对当期利润有直接影响,公
    式的投票平台,同时可以通过征集股东投票权    司董事会应当根据就低原则确定利润分配预
    的方式方便中小股东参与表决。                案或者公积金转增股本预案。
    (五)如公司当年盈利且满足现金分红条          (四)股东大会对每年利润分配预案进行
    件、但董事会未作出现金利润分配方案的,董     审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东
    事会应当在披露原因,还应说明未用于分红的     特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不
    资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董     限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充
    事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召     分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
    开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式     小股东关心的问题,除现场会议外,还应向
    以方便中小股东参与表决,同时可以通过征集     股东提供网络形式的投票平台,同时可以通
    股东投票权的方式方便中小股东参与表决。       过征集股东投票权的方式方便中小股东参与
    (六)公司根据生产经营情况、投资规划和 表决。分红方案应由出席股东大会的股东或
    长期发展的需要,或遇到战争、自然灾害等不     股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
    可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,         (五)如公司当年盈利且满足现金分红条
    确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策     件、但董事会未作出现金利润分配方案的,
    的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更     董事会应当在披露原因,还应说明未用于分
    后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规     红的资金留存公司的用途和使用计划,并由
    范性文件的规定,并应当满足本章程规定的条     独立董事发表独立意见、监事会发表意见,
    件。有关调整或变更公司章程规定的利润分配     同时在召开股东大会时,公司应当提供网络
    政策的议案,经详细论证后,由独立董事、监     投票等方式以方便中小股东参与表决,同时
    事会发表意见,经公司董事会审议后形成专项     可以通过征集股东投票权的方式方便中小股
    决议后提交公司股东大会审议;公司在召开审     东参与表决。
    议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政         (六)公司根据生产经营情况、投资规划
    策的议案时除现场会议外,还应向股东提供网     和长期发展的需要,或遇到战争、自然灾害
    络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东     等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大
    所持表决权的 2/3 以上通过;公司同时可以通    影响,确需调整或变更公司章程规定的利润
    过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表     分配政策的,应以股东权益保护为出发点,
    决。                                         调整或变更后的利润分配政策不得违反相关
       (七)公司因章程第一百五十七条第(三) 法律法规、规范性文件的规定,并应当满足
    项第 4 点规定的特殊情况而不进行现金分红      本章程规定的条件。有关调整或变更公司章
    时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公     程规定的利润分配政策的议案,经详细论证
    司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项     后,由独立董事、监事会发表意见,经公司
    进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股    董事会审议后形成专项决议后提交公司股东
    东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。    大会审议;公司在召开审议有关调整或变更
    (八)公司股东大会对利润分配方案作出    公司章程规定的利润分配政策的议案时除现
    决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个   场会议外,还应向股东提供网络形式的投票
    月内完成股利(或股份)的派发事项。          平台,并经出席股东大会的股东所持表决权
                                            的 2/3 以上通过;公司同时可以通过征集股
                                            东投票权的方式方便中小股东参与表决。
                                                 (七)公司因章程第一百五十七条第
                                            (三)项第 4 点规定的特殊情况而不进行现
                                            金分红时,董事会就不进行现金分红的具体
                                            原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
                                            收益等事项进行专项说明,经独立董事发表
                                            意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒
                                            体上予以披露。
                                                 (八)公司股东大会对利润分配方案作
                                            出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
                                            2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十七条   公司利润分配政策            第一百五十七条   公司利润分配政策
    (一)公司利润分配遵循以下原则               (一)公司利润分配遵循以下原则
    1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按        1、公司充分考虑对投资者的回报,每年
    当年实现的母公司的可供分配利润规定比例向    按当年实现的母公司的可供分配利润规定比
    股东分配股利。                              例向股东分配股利。
    2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳        2、公司的利润分配政策应保持连续性和
    定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体    稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的
    利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得    整体利益及公司的可持续发展。公司利润分
    超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司    配不得超过累计可供分配利润的范围,不得
    持续经营能力。                              损害公司持续经营能力。
    (二)利润分配的形式                         (二)利润分配的形式
       公司可采用现金、股票或者现金与股票相         公司可采用现金、股票或者现金与股票
    结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优       相结合或者法律、法规允许的其他方式。公
    先采用现金分红的利润分配方式。                 司优先采用现金分红的利润分配方式。
    (三)公司实施现金分红的应满足的具体条          (三)公司实施现金分红的应满足的具体
    件:                                           条件:
       1、公司该年度或半年度实现的实现的母公        1、公司该年度或半年度实现的实现的母
    司的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公       公司的可供分配利润(即公司弥补亏损、提积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕, 取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金
    实施现金分红不会影响公司后续持续经营;         流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持
       2、公司累计可供分配的利润为正值;       续经营;
       3、审计机构对公司该年度或前一年度财务        2、公司累计可供分配的利润为正值;
    报告出具标准无保留意见的审计报告;                  3、审计机构对公司该年度或前一年度财
       4、公司无重大投资计划或重大现金支出等 务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    事项发生(募集资金项目除外)。                      4、公司无重大投资计划或重大现金支出
       前款所称重大投资计划或重大现金支出是    等事项发生(募集资金项目除外)。
    指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资            前款所称重大投资计划或重大现金支出
    产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者       是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收
    超过公司最近一期经审计净资产的 20%。           购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达
    (四)现金分红的比例及时间间隔:            到或者超过公司最近一期经审计净资产的
       在满足现金分红条件、保证公司正常经营    20%。
    和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股           (四)现金分红的比例及时间间隔:
    东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董            在满足现金分红条件、保证公司正常经
    事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况       营和长远发展的前提下,公司原则上每年年
    提议公司进行中期现金分红。                     度股东大会审议通过后进行一次现金分红,
       公司应保持利润分配政策的连续性和稳定    公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
    性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式       需求状况提议公司进行中期现金分红。
    分配的利润不少于当年实现的母公司的可供分            公司应保持利润分配政策的连续性和稳
    配利润的 20%。                                 定性,在满足现金分红条件时,每年以现金
    (五)公司发放股票股利的具体条件:在公 方式分配的利润不少于当年实现的母公司的
    司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价   可供分配利润的 20%。
    格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利        (五)差异化现金分红政策
    于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章         公司董事会应当综合考虑所处行业特
    程规定之现金分红的条件下,提出股票股利分   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
    配预案。                                   及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的, 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 差异化的现金分红政策:
    还其占用的资金。                               (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                           支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
                                           本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
                                               (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                                           支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
                                           本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
                                               (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                           支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
                                           本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
                                                 公司在实际分红时根据具体所处阶段,
                                           由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
                                           阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可
                                           以按照前项规定处理。
                                                 (六)公司发放股票股利的具体条件:
                                           在公司经营情况良好,并且董事会认为公司
                                           股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
                                           股利有利于公司全体股东整体利益时,可以
                                           在满足本章程规定之现金分红的条件下,提
                                           出股票股利分配预案。采用股票股利进行利
                                           润分配的,应当具有公司成长性、每股净资
                                           产的摊薄等真实合理因素。
                                                 (七)存在股东违规占用公司资金情况
                                   的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
                                   以偿还其占用的资金。
    《公司章程修正案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
    特此修正。
                                       苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                               二〇一四年七月三十一日