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2020年02月18日 星期二

隆基股份(601012)公告正文

隆基股份:关于修订《公司章程》相关条款的公告

公告日期:2014-07-16

    证券代码:601012             股票简称:隆基股份                公告编号:临 2014-056 号
                       西安隆基硅材料股份有限公司
                关于修订《公司章程》相关条款的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
    根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,西安隆基硅材料股份有限公司第三届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,修订的主要内容如下:
    修订前:                                    现修订为:
    第三条    公司于 2012 年 3 月 15 日经中国   第三条     公司于 2012 年 3 月 15 日经中国证
    证券监督管理委员会批准,首次向社会公        券监督管理委员会批准,首次向社会公众发
    众发行人民币普通股 7500 万股,于 2012       行人民币普通股 7500 万股,于 2012 年 4 月
    年 4 月 11 日在上海证券交易所上市。         11 日在上海证券交易所上市。
    2012 年 5 月 29 日,公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》,转增后公司总股本为 538, 524,000 元。
    第四条    公司注册名称:                    第四条     公司注册名称:
    西安隆基硅材料股份有限公司                  西安隆基硅材料股份有限公司
                                             Xi'an LONGi Silicon Materials Corp.
    第十三条    经依法登记,公司的经营范        第十三条     经依法登记,公司的经营范围:
    围:半导体材料、太阳能电池、电子元器        半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器
    件、半导体设备的开发、制造和销售;商        件、半导体设备的开发、制造和销售;商品
    品进出口业务(以上经营范围国家法律法        进出口业务;光伏电站项目的开发及工程总
    规规定的专控及前置许可项目除外,国家        承包;光伏电站系统运行维护;LED 照明灯
    法律法规另有规定的,从其规定。)            具、储能节能产品的销售、技术服务、售后
                                             服务;合同能源管理。(以上经营范围国家
                                           法律法规规定的专控及前置许可项目除外,
                                           国家法律法规另有规定的,从其规定)
    第十六条   公司发行的股票,每股面值人      第十六条   公司发行的股票,以人民币标明
    民币 1 元。                                面值,每股面值人民币 1 元。
    第十八条   公司系 2008 年 7 月 28 日由有   第十八条   公司系 2008 年 7 月 28 日由有限
    限责任公司整体变更设立。公司设立时发       责任公司整体变更设立。公司设立时股份总
    行普通股 2 亿股                            数为普通股 2 亿股
    第二十九条    公司依据证券登记机构提       第二十九条   公司依据证券登记机构提供
    供的凭证建立股东名册,股东名册是证明       的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
    股东持有公司股份的充分证据。股东按其       持有公司股份的充分证据。股东按其所持有所持有股份的种类享有权利,承担义务; 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
    持有同一种类股份的股东,享有同等权         种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
    利,承担同种义务。                         义务。
                                               公司应当定期查询主要股东资料以及
                                           主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
                                           况,及时掌握公司的股权结构。
    第四十三条    有下列情形之一的,公司在     第四十三条   有下列情形之一的,公司在事
    事实发生之日起 2 个月以内召开临时股        实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
    东大会:                                   会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定           (一)董事人数不足《公司法》规定人
    人数(即 5 人)或者本章程所定人数的        数或者本章程所定人数的 2/3 时;2/3(即 6 人)时;
    第五十四条    召集人将在年度股东大会       第五十四条   召集人将在年度股东大会召
    召开 20 日前以公告方式通知各股东,临       开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
    时股东大会将于会议召开 15 日前以公告       东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
    方式通知各股东。公司在计算起始期限         知各股东。公司在计算起始期限时,不应当
    时,不应当包括会议召开当日。               包括会议召开当日,但包括公告日。
    第七十八条    股东(包括股东代理人)以     第七十八条   股东(包括股东代理人)以其
    其所代表的有表决权的股份数额行使表         所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
    决权,每一股份享有一票表决权。         每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,       股东大会审议影响中小投资者利益的
    且该部分股份不计入出席股东大会有表     重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
    决权的股份总数。                       票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条       公司持有的本公司股份没有表决权,且
    件的股东可以征集股东投票权。           该部分股份不计入出席股东大会有表决权
                                       的股份总数。
                                           董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                       的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                       投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                       意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                       式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                       提出最低持股比例限制。
    第八十二条 (四)董事候选人或者监事    第八十二条 (四)董事候选人或者监事候
    候选人应根据公司要求作出书面承诺,包   选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但
    括但不限于:同意接受提名,承诺提交的   不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人
    其个人情况资料真实、完整,保证其当选   情况资料真实、完整,保证其当选后切实履
    后切实履行职责等。                     行职责等。
    股东大会就选举董事、监事进行表决       股东大会就选举董事、监事进行表决
    时,实行累积投票制。                   时,根据本章程的规定或者股东大会的决
    前款所称累积投票制是指股东大会     议,可以实行累积投票制。
    选举董事或者监事时,每一股份拥有与应       前款所称累积投票制是指股东大会选
    选董事或者监事人数相同的表决权,股东   举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
    拥有的表决权可以集中使用。董事会应当   事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
    向股东说明候选董事、监事的简历和基本   表决权可以集中使用。董事会应当向股东说
    情况。                                 明候选董事、监事的简历和基本情况。
    第九十六条   董事由股东大会选举或更    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,
    换,任期三年。董事任期届满,可连选连   任期三年。董事任期届满,可连选连任。但
    任。董事在任期届满以前,股东大会不能   独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
    无故解除其职务。                          期届满以前,股东大会不能无故解除其职
                                          务。提前免除独立董事职务的,公司应将其
                                          作为特别披露事项予以披露,被免职的独立
                                          董事认为公司的免职理由不当的,可以做出
                                          公开声明。
    第一百零四条     独立董事应按照法律、行   第一百零四条     公司建立独立董事制度。独
    政法规及部门规章的有关规定执行。          立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
                                          有关规定执行。
    第一百零九条     董事会制定董事会议事     第一百零九条     董事会制定董事会议事规规则,以确保董事会落实股东大会决议, 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
    提高工作效率,保证科学决策。              工作效率,保证科学决策。该规则规定董事
                                          会的召开和表决程序,董事会议事规则作为
                                          本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
                                          准。
    第一百一十二条     董事长行使下列职权: 第一百一十二条       董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董          (一)主持股东大会和召集、主持董事
    事会会议;                                会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;        (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)行使法定代表人的职权;              (三)董事会授予的其他职权。
    (四)董事会授予的其他职权。
    第一百一十四条     董事会每年至少召开     第一百一十四条     董事会每年至少召开两
    两次会议,由董事长召集,于会议召开        次例行会议,由董事长召集,于会议召开 10
    10 日以前书面通知全体董事和监事。         日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十条     董事会决议表决方式为: 第一百二十条       董事会决议表决方式为:填
    填写表决票等书面投票方式或举手表决        写表决票等书面投票方式或举手表决方式,
    方式,每名董事有一票表决权。              每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表            董事会临时会议在保障董事充分表达
    达意见的前提下,可以用传真方式进行并      意见的前提下,可以用传真、电话等通讯方
    作出决议,并由参会董事签字(董事以传      式进行并作出决议,并由参会董事以适当方
    真方式的签字具有同等效力)。              式签字。
    第一百二十四条     公司设经理一名,由董   第一百二十四条   公司设总经理一名,副总
    事会聘任或解聘。                          经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董          公司总经理、副总经理、财务负责人、
    事会秘书为公司高级管理人员。              董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十五条     本章程第九十六条关     第一百二十五条   本章程第九十五条关于
    于不得担任董事的情形,同时适用于高级      不得担任董事的情形,同时适用于高级管理
    管理人员。                                人员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实            本章程第九十七条关于董事的忠实义
    义务和第九十九条(四)~(六)关于勤      务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
    勉义务的规定,同时适用于高级管理人        务的规定,同时适用于高级管理人员。员。
    第一百二十六条     在公司控股股东、实际   第一百二十六条   在公司控股股东、实际控
    控制人单位担任除董事以外其他职务的        制人(如为法人)担任除董事以外其他职务
    人员,不得担任公司的高级管理人员。        的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十五条     本章程第九十六条关     第一百三十五条   本章程第九十五条关于
    于不得担任董事的情形,同时适用于监        不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    事。                                          董事、总经理和其他高级管理人员不得
    董事、经理和其他高级管理人员不得      兼任监事。兼任监事。
    第一百四十四条     监事会行使下列职权: 第一百四十四条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期          (一)应当对董事会编制的公司定期报
    报告进行审核并提出书面审核意见;          告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;                      (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公          (三)对董事、高级管理人员执行公司
    司职务的行为进行监督,对违反法律、行      职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
    政法规、本章程或者股东大会决议的董        规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
    事、高级管理人员提出罢免的建议;          管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为          (四)当董事、高级管理人员的行为损
    损害公司的利益时,要求董事、高级管理     害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
    人员予以纠正;                           予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董         (五)提议召开临时股东大会,在董事
    事会不履行《公司法》规定的召集和主持     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
    股东大会职责时召集和主持股东大会;       大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;               (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二         (七)依照《公司法》的相关规定,对
    条的规定,对董事、高级管理人员提起诉     董事、高级管理人员提起诉讼;
    讼;                                         (八)发现公司经营情况异常,可以进
    (八)发现公司经营情况异常,可以     行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
    进行调查;必要时,可以聘请会计师事务     律师事务所等专业机构协助其工作,费用由所、律师事务所等专业机构协助其工作, 公司承担。
    费用由公司承担。                             监事会每 6 个月至少召开一次会议,会
                                         议通知应当在会议召开十日以前书面送达
                                         全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
                                         议,会议通知应当在会议召开三日以前通知
                                         全体监事。监事会会议因故不能如期召开,
                                         应公告说明原因。
    第一百四十五条     监事会每 6 个月至少   第一百四十五条     监事会决议应当经半数
    召开一次会议。监事可以提议召开临时监     以上监事通过。事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    以上事项尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                            西安隆基硅材料股份有限公司董事会
                                                            二零一四年七月十六日