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2019年10月22日 星期二

怡球资源(601388)公告正文

怡球资源:关于修改公司章程的公告

公告日期:2014-04-25

    股票代码:601388           股票简称:怡球资源               编号:2014-009 号
    怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
            关于修改公司章程的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定,现对公司章程修改如下:
    原公司章程第一百五十七条     公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
    (一)利润分配原则
    公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
    (二)利润分配的决策程序和机制
    董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
    (三)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
    (四)现金分红的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    2、公司该年度资产负债率低于70%。
    满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红。
    (五)现金分红的时间及比例
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
    (六)股票股利分配的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    (七)出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (八)公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    (九)公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策,具体的方案如下;
    1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD(中文译名为怡球金属熔化私人有限公司):怡球金属熔化私人有限公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;
    2、HARMONY GROUP LIMITED(中文译名为和睦集团有限公司)、GOLDCITYCORPORATION(中文译名为金城有限公司):每年度实现的可分配净利润全额分配予公司,并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。
    现修改为:
    第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
    (一)利润分配原则
    公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
    (二)利润分配的决策程序和机制
    董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
    (三)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
    (四)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (五)现金分红的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    2、公司该年度资产负债率低于70%。
    满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红。
    (六)现金分红的时间及比例
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
    (七)股票股利分配的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    (八)出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (九)公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    (十)公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策,具体的方案如下;
    1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD(中文译名为怡球金属熔化私人有限公司):怡球金属熔化私人有限公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;
    2、HARMONY GROUP LIMITED(中文译名为和睦集团有限公司)、GOLDCITYCORPORATION(中文译名为金城有限公司):每年度实现的可分配净利润全额分配予公司,并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。
    原公司章程第六条 公司注册资本为人民币41,000万元
    现修改为:
    第六条 公司注册资本为人民币53,300万元
    原公司章程第十九条 公司股份总数为 41,000 万股,全部为普通股。
    本次发行后,公司的股权结构如下:
    序号                   股东名称                   股份数额(万股)    股份比例
    1      怡球(香港)有限公司                                  21,960      53.6%
    2      WiseLink Investment Holding Co.,Limited                3,050       7.4%
    3      Starrl Investment Holding Co.,Limited                  1,464       3.6%
    4      ZestDeck Investment Holding Co.,Limited                1,464       3.6%
    5      PHOENICIA LIMITED                                        915       2.2%
    6      太仓智胜商务咨询有限公司                               457.5       1.1%
    7      太仓环宇商务咨询有限公司                                 366       0.9%
    8      太仓嵘胜商务咨询有限公司                                 366       0.9%
    9      太仓怡安商务咨询有限公司                                 305       0.7%
    10     富兰德林咨询(上海)有限公司                           152.5       0.4%
    11     社会公众股                                            10,500      25.6%
    合计                                                           41,000       100%
       现修改为:
       第十九条 公司股份总数为 53,300 万股,全部为普通股。
       上述章程修正议案已经2014年4月23日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司2013年度股东大会审议。股东大会审议通过后,授权公司具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。
            特此公告
                               怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会
                                                2014 年 4 月 25 日