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2019年10月14日 星期一

国投电力(600886)公告正文

国投电力:关于修订《公司章程》部分条款的公告

公告日期:2014-04-15

    证券代码:600886         证券简称:国投电力     编号:临 2014-016
                      国投电力控股股份有限公司
               关于修订《公司章程》部分条款的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    为进一步完善公司利润分配政策,增强现金分红透明度,切实维护投资者合法权益,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟提交公司 2013 年度股东大会审议批准。
    本次拟对《公司章程》部分条款修订如下:
    原章程“8.1.6 公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
    (二)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式;公司应当主要采取现金方式分配股利。在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资计划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
    (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。
    (四)因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
    修订后 “8.1.6 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则
    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。
    (二)利润分配形式
    公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
    公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    公司采取现金方式分配利润时,应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求,并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率,以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
    公司采取股票方式分配利润时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应,以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
    (三)现金分红的具体条件和比例
    1、公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。
    重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (四)发放股票股利的具体条件
    在优先保障现金分红的基础上,公司经营状况良好、股本规模合理时,公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的,可以提出股票股利分配预案。
    (五)利润分配期间间隔
    公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案,经股东大会批准后实施。
    在满足前述现金分红的条件下,公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况,经公司董事会提议和股东大会批准,也可以进行中期现金分红。
    (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(三)款规定处理。
    (七)因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
    原章程“8.1.7 公司利润分配程序
    (一)在定期报告公布前,公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况,研究制定年度利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
    (二)董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
    修订后“8.1.7 公司利润分配程序
    (一)在定期报告公布前,公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况,研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    (二)董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
    特此公告。
                                               国投电力控股股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2014 年 4 月 15 日