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2019年10月15日 星期二

德展健康(000813)公告正文

天山纺织:公司章程(2014年2月)

公告日期:2014-04-12

                  新疆天山毛纺织股份有限公司章程
                                   目录


第一章   总则
第二章   经营宗旨及范围
第三章   股份
   第一节 股份发行
   第二节   股份增减和回购
   第三节   股份转让
第四章   股东和股东大会
   第一节 股东
   第二节 股东大会的一般规定
   第三节 股东大会的召集
   第四节 股东大会的提案与通知
   第五节   股东大会的召开
   第六节   股东大会的表决和决议
第五章   董事会
   第一节 董事
   第二节 董事会
第六章   经理
第七章   监事会
   第一节   监事
   第二节   监事会
   第三节   监事会决议
第八章   财务会计制度、利润分配和审计
   第一节   财务会计制度
   第二节   内部审计


                                    1
   第三节     会计师事务所的聘任
第九章     通知和公告
   第一节     通知
   第二节     公告
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
   第一节     合并、分立、增资和减资
   第二节     解散和清算
第十一章     修改章程
第十二章     附则




                                       2
                     新疆天山毛纺织股份有限公司章程
                               (2014 年 2 月修订草案)


                                     第一章         总则


    1.1.1    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制定本章程。
    1.1.2    公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
    公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部【1994】外经贸资函字第 576 号文《关于
设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准,由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司、香港
天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司、新疆维吾尔自治区供销合作社联合社四家
单位为发起人,以发起方式设立;在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营
业执照,营业执照号为:企股新总字第 4000001 号。
    1.1.3    公司于 1998 年 4 月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股
4700 万股,于 1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
    1.1.4    公司注册名称: 新疆天山毛纺织股份有限公司(下称“公司”)。
    英文名称:XINJIANG    TIANSHAN    WOOL        TEX   STOCK   CO.,LTD.
    1.1.5    公司住所:新疆乌鲁木齐市银川路 235 号,邮政编码 830054。
    1.1.6    公司注册资本为人民币 467,495,367 元。
    1.1.7    公司为永久存续的股份有限公司。
    1.1.8    董事长为公司的法定代表人。
    1.1.9    公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
    1.1.10    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权力义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、

                                              3
监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
    1.1.11     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、
财务负责人。


                               第二章   经营宗旨及范围


    2.1.1    公司的经营宗旨:立足新疆,面向全国,走向世界。主业突出,多种经营,向
资本股份化、机制规范化、经营多元化、市场国际化、规模集团化方向发展。使全体股东
获得良好的经济效益,为新疆的经济建设作出应有的贡献。
    2.1.2    经依法登记,公司的经营范围:纺织服装的生产和销售,纺织机械及配件、纺
织原料及辅料的销售。从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务,参加自产产
品的出口配额招标。矿产品的加工、销售;地质矿产技术服务咨询;环保技术开发;热力
的生产供应;劳保用品的生产和销售;


                                   第三章       股   份


                                  第一节    股份发行


    3.1.1    公司的股份采取股票的形式。
    3.1.2    公司发行的所有股份均为普通股。
    3.1.3    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
    3.1.4    公司发行的股票,以人民币表明面值。
    3.1.5    公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管。
    3.1.6    公司经批准发行的普通股总数为 18782 万股,成立时向发起人发行的股份数额
为 14082 万股,所占总股本的比例为 74.98%。
    3.1.7    公司股份总数为 467,495,367 股,公司的股本结构为:普通股 467,495,367
股,其他种类股 0 股。


                                            4
    3.1.8    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                              第二节     股份增减和回购


    3.2.1    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,
可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    3.2.2    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
    3.2.3    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份:
       (一) 减少公司注册资本;
       (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
       (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四)    股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    3.2.4    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
   (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
   (二) 要约方式;
   (三) 中国证监会认可的其他方式。
    3.2.5    公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。


                                           5
    公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。
    公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让
给职工。


                                 第三节     股份转让


    3.3.1    公司的股份可以依法转让。
    3.3.2    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    3.3.3    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本
公司股份。
    3.3.4    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    公司董事会未按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                              第四章    股东和股东大会


                                   第一节     股东


    4.1.1    公司股东为依法持有公司股份的人。


                                          6
       股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
权利,承担同种义务。
       4.1.2   股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
       4.1.3   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
       4.1.4   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
       4.1.5   公司股东享有下列权利:
   (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
   (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
   (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
   (五) 查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
   (七)      对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
   (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
       4.1.6   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
       4.1.7   股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
       股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
       4.1.8   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定,给
公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定,给公司


                                           7
造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人同、民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
    4.1.9    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    4.1.10   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    4.1.11   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    4.1.12   公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。


                             第二节   股东大会的一般规定


                                          8
       4.2.1   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会的报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项;
 (十三)审议公司对外投资(含固定资产投资等)、资产抵押、委托理财(单笔或者连
续十二月内累计计算)超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项;关联交易金额(单
笔或连续十二个月内累计计算)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 5%以上的事项;“购买或者出售资产”(连续十二个月累计计算),经累计计算达到最
近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外,
还应当由董事会提请股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
       4.2.2   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;


                                          9
    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过五千万元;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    4.2.3    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应
当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
    4.2.4    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即不足 6 人时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
   (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东书
面请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;
   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
   4.2.5     本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股
东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。
   公司将视需要提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
    4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                              第三节   股东大会的召集


                                         10
       4.3.1   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在董事会作出决议后 5 日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
       4.3.2   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在董事会作出决议后 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
       4.3.3   连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       4.3.4   监事会或股东自行决定召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


                                          11
    在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
    4.3.5   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
    4.3.6   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必须的费用由公司承担。


                           第四节   股东大会的提案与通知


    4.4.1   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    4.4.2   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上的股
份股东,有权向公司提出提案。
    连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上的股份股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时股东大会提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
    4.4.3   召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公告方式通
知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各
股东。
    4.4.4   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项的提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;


                                         12
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
    4.4.5   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    4.4.6   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现取消或延期的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。


                             第五节   股东大会的召开


    4.5.1   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
    4.5.2   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法


                                         13
律、法规及本章程行使表决权。
       4.5.3   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       4.5.4   股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       4.5.5   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       4.5.6   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公正。经公正的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托均需备臵于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
       4.5.7   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
       4.5.8   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
       4.5.9   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其


                                          14
他高级管理人员应当列席会议。
       4.5.10   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
       4.5.11   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       4.5.12   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       4.5.13   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
       4.5.14   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
       4.5.15   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
   (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席会议或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名;
   (三)出席会议的股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司总股份的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


                                          15
    4.5.16    召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档
案由董事会秘书保存,保管期限十五年。
    4.5.17    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。


                              第六节   股东大会的表决和决议


    4.6.1    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
    4.6.2    下列事项由股东大会以普通决议方式通过:
   (一)董事会和监事会的工作报告;
   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (四)公司年度预算方案、决算方案;
   (五)公司年度报告;
   (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)公司章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;本


                                          16
章程 4.2.2 规定范围的对外担保;
    (五)股权激励计划;
    (六)调整利润分配政策;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议方式认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    4.6.4   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总额。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    4.6.5   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会,但没有表决权。
    股东大会就关联事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会
的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    4.6.6   公司应在保证股东大会公平、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    4.6.7   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
    4.6.8   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    上届董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提名董事、监事(非职工监事)候选人。提名人提名董事、监事候选人的数量以拟选董事、
监事数量为限。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交
董事会、监事会。
    董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,应当将所有独立董事候选


                                       17
人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)进行公布并报送
交易所备案。对于经交易所审核后提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人
选举为董事。
    董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会审议。
    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
    公司职工代表出任的监事,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
    当且仅当公司控股股东持股比例超过 30%时,股东大会就选举董事、监事进行表决,
实行累积投票制。
    以累积投票制选举董事、监事,按照得到的投票权数的顺序确定当选,同时,当选者
的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数,启动
多轮投票确定,直至选举出应选举的人数。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
    4.6.9    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
    4.6.10     股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    4.6.11     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以会议通知载明的确认投票结果为准。
    4.6.12     股东大会采取记名方式投票表决。
    4.6.13     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


                                         18
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查看
自己的投票结果。
     4.6.14    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    4.6.15     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    4.6.16     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    4.6.17     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
    4.6.18     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
    4.6.19     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东
大会结束之日立即就任。
    4.6.20     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                   第五章        董事会


                                    第一节       董事


    5.1.1     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事:


                                            19
    (一)无民事行为能力或限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
    5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 1/2。
    5.1.3   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


                                       20
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
       5.1.4   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范
围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    5.1.5      董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
       5.1.6   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       5.1.7   董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       5.1.8   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司


                                          21
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    5.1.9       董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本条规定给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
       5.1.10     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                       第二节        董事会


       5.2.1    公司设董事会,对股东大会负责。
       5.2.2    董事会由九名董事组成,其中独立董事三人(至少包括一名会计专业人员)。
设董事长一人。
    5.2.3       董事会行使下列职权:
   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;
   (九)决定公司内部管理机构的设臵;
   (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一)制订公司的基本管理制度;
   (十二)制订本章程的修改方案;
   (十三)管理公司信息披露事项;


                                                22
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    5.2.4    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会
作出说明。
    5.2.5    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。
    5.2.6    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限,建立严格的和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并报股东大会批准。
    5.2.7    董事会决定对外投资(含固定资产投资等)、提供财务资助、提供担保、委托
理财权限为:对外投资、委托理财(连续十二个月内累计计算)等交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上,或成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上的,
且绝对金额超过 1000 万元;
    交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上(该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)或交易的成交金额(含承担
债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元
的,由董事会提请股东大会审议批准;
    董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5%以上的关联交易。
   董事会决定对外担保事项的权限为:公司担保事项(含单次、单一对象担保)应当取得
全体董事的三分之二以上(含三分之二)审议通过;本章程 4.2.2 规定第(二)项的对外
担保,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                                        23
    5.2.8    董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    5.2.9    董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
   (五)行使法定代表人的职权;
   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (七)董事会授予的其他职权。
    5.2.10    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
    5.2.11    代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会会议。
    5.2.12    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或通讯方式;于会议召开三
日前通知全体董事。
    5.2.13    董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。
    5.2.14    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    5.2.15    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


                                         24
    5.2.16     董事会决议表决方式为:书面表决、举手表决或通讯表决。董事可投赞成票、
反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函、电子邮件等方
式表决并作出决议,并由参会董事签字。
    5.2.17     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董
事代为出席。
    委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    5.2.18      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限十五年。
    5.2.19     董事会会议记录包括以下内容:
   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
   (三)会议议程;
   (四)董事发言要点;
   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


                                    第六章 经理


   6.1.1     公司设总经理一名,根据董事长提名,由董事会聘任或解聘。
   公司设副总经理若干名,根据总经理提名,由董事会聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他管
理人员为公司高级管理人员。
    6.1.2    本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条(四)-(六)关于勤勉义务的


                                         25
规定,同时适用于高级管理人员。
    6.1.3     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
    6.1.4     总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    6.1.5     总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作 ;
   (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
   (三)拟定公司内部管理机构设臵方案;
   (四)拟定公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
   (八)公司章程或者董事会授予的其他职权。
   经理列席董事会会议。
      6.1.6     总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
     6.1.7    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
     6.1.8    公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总
经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
     6.1.9     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     6.1.10     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及本章程的规


                                         26
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                 第七章          监事会


                                   第一节        监事


     7.1.1    本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
     董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     7.1.2    监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    7.1.3    监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    7.1.4    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规及本章程的规定,履行
监事职务。
    7.1.5    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    7.1.6    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    7.1.7    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    7.1.8    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                   第二节        监事会


    7.2.1    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举


                                            27
产生。
    7.2.2   监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
   (二)检查公司的财务;
   (三)对董事、监事和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构其工作,费用由公司承担。
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    7.2.3   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    7.2.4   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事
的工作效率和科学决策。
    7.2.5   监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限十五年。
    7.2.6   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题
    (三)发出通知的日期。


                                第三节   监事会决议


                                         28
    7.3.1       监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会会议应当由三分之二以上的监
事出席方可举行。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书须载明授权范
围。经书面委托,视为出席。
    7.3.2      每一监事享有一票表决权,监事会作出决议,必须经过全体监事的过半数表决
通过。监事应对监事会决议承担相应责任。
    7.3.3      监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存十五年。
    7.3.4      监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责
任。


                         第八章   财务会计制度、利润分配和审计


                                  第一节   财务会计制度


    8.1.1      公司依据法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    8.1.2      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       8.1.3   公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账薄。公司的资产,不以任何个人名义
开立账户存储。
    8.1.4      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
       公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,


                                            29
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    8.1.5    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    8.1.6    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    8.1.7 公司利润分配政策为:
    公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;
在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下,应积极推行现金分配方式。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾
公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大会审
议批准,并遵守下列规定:
    (一)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    (二)在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,且没有重大
投资或重大现金支出等事项情况下,原则上每年进行一次现金分红;每个会计年度终了后,
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,该年度净利润和可供分
配利润均为正数,则以现金方式分配的利润为不低于当年实现的可分配利润的 10%;未来
三年现金分红累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30% 。
    重大投资或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 1.2 亿元。
    (三)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现


                                         30
金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独
立意见。
    (四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事
会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    (五)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉
求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿
还其占用的资金。
    (七)在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足
上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。
    (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配
政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会
由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。


                                第二节   内部审计


    8.2.1   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
    8.2.2   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。


                           第三节   会计师事务所的聘任


    8.3.1   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    8.3.2   公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会前委任会计师


                                         31
事务所。
    8.3.3   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务
会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    8.3.4   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    8.3.5   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计师事务所,
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                               第九章    通知和公告


                                  第一节 通知


    9.1.1   公司的通知以下列形式发出:
   (一)以专人送出;
   (二)以传真、信函、电话或电子邮件方式送出;
   (三)以公告方式进行;
   (四)本章程规定的其他形式。
    9.1.2   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    9.1.3   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    9.1.4   公司召开董事会的会议通知,以专人送达书面通知或电子邮件、传真、电话方
式进行。
    9.1.5   公司召开监事会的会议通知,以专人送达书面通知或电子邮件、传真、信函、
电话方式进行。
    9.1.6   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,自电子邮件或传真发送成功并
电话确认之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    9.1.7   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                         32
                                         第二节    公告


       9.2.1    公司在中国证监会指定的公开媒体范围内,指定至少一家报纸和网站作为公
司对外公告信息披露媒体。


                      第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算


                               第一节   合并、分立、增资和减资


    10.1.1      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
    10.1.2      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定公开媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
       10.1.3   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
    10.1.4      公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在指定公开媒体上公告。
       10.1.5   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       10.1.6    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定公开媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。


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       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    10.1.7      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更
登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登
记。
       公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                  第二节   解散和清算


       10.2.1   公司因下列原因解散:
   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
   (二)股东大会决议解散;
   (三)因公司合并或者分立需要解散;
   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
       10.2.2   公司有本章程第 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
       10.2.3   公司因本章程第 10.2.1 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散
的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
       10.2.4   清算组在清算期间行使下列职权:
   (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
   (二)通知或者公告债权人;
   (三)处理与公司有关的未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


                                           34
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    10.2.5    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定公开媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    10.2.6    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
    10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    10.2.8    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    10.2.9    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    10.1.10    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                 第十一章        修改章程


    11.1.1    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规相抵触;


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   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
   (三)股东大会决定修改章程。
    11.1.2      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;
涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    11.1.3      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
    11.1.4      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                                    第十二章   附则


       12.1.1    释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       12.1.2   董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵
触。
    12.1.3      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    12.1.4      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
    12.1.5      本章程由公司董事会负责解释。
       12.1.6   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
       12.1.7   本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。


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     新疆天山毛纺织股份有限公司
          2014 年 2 月 26 日




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