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2019年10月21日 星期一

申能股份(600642)公告正文

申能股份:关于修订《公司章程》部分条款的公告

公告日期:2014-03-28

    证券代码:600642    股票简称:申能股份     编号:临 2014—008
                     申能股份有限公司
        关于修订《公司章程》部分条款的公告
    申能股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2014 年 3 月 26日召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“证监会通知”)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(以下简称“证监会指引”)、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》(以下简称“交易所指引”)等文件的相关要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。
    一、本次修订的原则精神
    1、根据《证监会通知》、《证监会指引》的要求,《公司章程》中应明确调整或变更利润分配政策须经股东大会以特别决议通过。
    2、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求,《公司章程》中应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序以及利润分配的期间间隔。本次修改拟明确“公司优先采用现金分红的利润分配方式”,“公司原则上每年度现金分红一次”。
    3、根据《证监会通知》、《证监会指引》、《交易所指引》的要求,《公司章程》中应明确利润分配事项的决策程序和机制。本次修订主要涉及董事会拟定利润分配方案的依据,独立董事在利润分配中的责任和职权,中小股东意见和诉求表达途径等内容。
    4、根据《通知》、《监管指引》、《指引》的要求,本次《公司章程》修订拟明确发放股票股利的条件。
    二、具体修订内容
    1、关于股东大会特别决议事项
    原第七十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    1、公司增加或者减少注册资本;
    2、公司的分立、合并、解散和清算;
    3、本章程的修改;
    4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    5、股权激励计划;
    6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    现拟修订为:
    第七十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    1、公司增加或者减少注册资本;
    2、公司的分立、合并、解散和清算;
    3、本章程的修改;
    4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
       5、股权激励计划;
       6、调整或变更公司利润分配政策;
       7、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       2、关于利润分配顺序事项
       原第一百八十八条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
       1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损;
       2、提取法定公积金百分之十;
       3、提取任意盈余公积金;
       4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
       公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       现拟修订为:
       第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报,以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次,董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
       公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
       1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损;
       2、提取法定公积金百分之十;
       3、提取任意盈余公积金;
       4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
       公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       3、关于利润分配决策程序机制事项
       原第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       现拟修订为:
       第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定,在拟定具体利润分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       4、关于股票股利事项
       原第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或其他方式分配股利。
       现拟修订为:
       第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
       上述议案须提交公司股东大会审议。
       特此公告。
                                          申能股份有限公司董事会
                                              2014 年 3 月 28 日