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2019年10月20日 星期天

启迪桑德(000826)公告正文

桑德环境:公司章程修正案

公告日期:2014-03-25

    证券代码:000826                      证券简称:桑德环境                     公告编号:2014—25
    桑德环境资源股份有限公司章程修正案
                 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公
            告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       根据公司首次授予第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象行权情况和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)》、深交所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》的规定,并结合公司实际情况,现对《公司章程》的有关条款修订如下:
    一、 公司章程原第六条为:
    第六条 公司注册资本为人民币646,384,776元。
    现修订为:
    第六条 公司注册资本为人民币 648,935,863 元。
    二、 公司章程原第十八条为:
    第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准,公 司 于 1998 年 1 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 35,00 万 股 , 股 份 总 额 为139,610,000股。
    ……
    现修订为:
    第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准,
    公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股,股份总额为
    139,610,000股。
    1999年6月,经公司1998年年度股东大会审议通过,公司实施1998年度利润分配方案:以总股本139,610,000股为基数,向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3股,公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。
       2007年5月,经公司2006年年度股东大会审议通过,公司实施2006年度利润分配方案:以总股本181,493,000股为基数,向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.20元,公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300股。
       经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议,并经中国证监会证监许可[2008]636号文件核准,公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股,该次公开增发事项完成后,公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。
       2008年9月,经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,公司实施2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司总股本229,642,300股为基数,向全体股东每10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元;以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本,公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。
       公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市,公司总股本由413,356,140股增至415,098,665股。
    2012年5月,经公司2011年年度股东大会审议通过,公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司总股本415,098,665股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元;以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转增股本,公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。
       经中国证监会证监许可[2012]1622 号文核准,并经深圳证券交易所批准,公司 2012 年度配股获配的股票共计 145,601,142 股人民币普通股于 2013 年 1 月 9 日上市交易,公司总股本由 498,118,398 股增至 643,719,540 股。
       公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后,公司总股本由 643,719,540 股增至 646,384,776 股。
       公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后,公司总股本由 646,384,776 股增至 648,935,863 股。
    截止目前,桑德集团有限公司持有本公司无限售条件流通股289,553,379股,为公司控股股东。
    三、 公司章程原第十九条:
    第十九条 公司股份总数为646,384,776股,股本结构为:A股普通股646,384,776股。
    现修订为:
    第十九条 公司股份总数为648,935,863股,股本结构为:A股普通股648,935,863股。
    四、   公司章程原第一百六十四条:
    第一百六十四条 公司利润分配政策为:
    (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
    ……
    现修订为:
    第一百六十四条 公司利润分配政策:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (一)利润分配形式及优先顺序:
    1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;
    2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
    (二)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
    1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    4、公司不存在本章程规定可以不实施现金分红之情形。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
    (三)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;
    当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (四)在实际分红时,上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
    (五)在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (六)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (七)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会做出情况说明。
    (八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    (九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
    特此公告。
                                                  桑德环境资源股份有限公司董事会
                                                          二O一四年三月二十五日