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2019年09月21日 星期六

正海磁材(300224)公告正文

正海磁材:《公司章程》修改对照表

公告日期:2014-03-25

                          烟台正海磁性材料股份有限公司
                               《公司章程》修改对照表
    鉴于烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展需要,经公司第二届董事会第七次会议审议通过,对《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)进行修订,修订后需经公司股东大会审议通过后方可生效,相关修订内容对照如下:
    条款编号               原《公司章程》条款                  修订后《公司章程》条款
                 (一)利润分配原则:                  (一)利润分配原则
                 公司实施积极的利润分配政策,利        公司实施积极的利润分配政策,利
             润分配应保持连续性和稳定性。公司的    润分配应保持连续性和稳定性。公司的
             利润分配应重视对投资者的合理投资回    利润分配应重视对投资者的合理投资回
             报并兼顾公司的可持续发展。公司利润    报并兼顾公司的可持续发展。公司利润
             分配不得超过累计可分配利润范围,不    分配不得超过累计可分配利润范围,不
             得损害公司持续经营能力。              得损害公司持续经营能力。公司董事会、
                 (二)利润分配形式:                 监事会和股东大会对利润分配政策的决
                 公司可以采取现金、股票或现金与    策和论证过程中应当充分考虑独立董
             股票相结合的方式分配股利,原则上每    事、监事和公众投资者的意见。
             年进行一次年度股利分配,有条件的情        (二)利润分配的形式、优先顺序和期第一百五十
             况下公司可以进行中期利润分配。        间间隔
    八条
                 (三)现金分红的具体条件、分配        公司可以采取现金、股票或现金与
             比例及期间间隔:                       股票相结合的方式分配股利,坚持现金
                 公司实施现金分红时须同时满足如    分红为主的基本原则,具备现金分红条
             下条件:                              件的,应当优先采用现金分红进行利润
                   1、公司当年每股收益不低于 0.1   分配,原则上每年进行一次年度股利分
             元且累计未分配利润为正值;            配,有条件的情况下公司可以进行中期
                   2、审计机构对公司的该年度财务   利润分配。
             报告出具标准无保留意见的审计报告;        (三)现金分红的具体条件及比例:
                   3、公司未来 12 个月内无重大投       公司实施现金分红时须同时满足如
             资计划或重大现金支出等事项发生(募    下条件:
             集资金项目除外)。                          1、公司当年每股收益不低于 0.1
    重大投资计划或重大现金支出指以    元且累计未分配利润为正值;
    下情形之一:                                 2、审计机构对公司的该年度财务
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投   报告出具标准无保留意见的审计报告;
    资、收购资产或购买设备累计支出达到           3、公司未来 12 个月内无重大投
    或超过公司最近一期经审计净资产的     资计划或重大现金支出等事项发生(募
    30%。                                集资金项目除外)。
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投        重大投资计划或重大现金支出指以
    资、收购资产或购买设备累计支出达到   下情形之一:
    或超过公司最近一期经审计总资产的          (1)公司未来 12 个月内拟对外投
    20%。                                资、收购资产或购买设备累计支出达到
    在满足上述现金分红条件的情况      或超过公司最近一期经审计净资产的
    下,公司采取现金方式分配股利,公司   30%。
    每年以现金方式分配的利润不少于当年        (2)公司未来 12 个月内拟对外投
    实现净利润的 10%,当年实现的净利润   资、收购资产或购买设备累计支出达到
    以公司合并报表数据为准。为保持利润   或超过公司最近一期经审计总资产的
    分配政策的连续性和稳定性,公司最近   20%。
    三年以现金方式累计分配的利润不少于        在满足上述现金分红条件的情况
    最近三年实现的年均可分配利润的       下,公司采取现金方式分配股利,公司
    30%。                                每年以现金方式分配的利润不少于当年
    公司董事会可以在有关法规允许情    实现净利润的 10%,当年实现的净利润
    况下根据公司的盈利状况提议进行中期   以公司合并报表数据为准。为保持利润
    现金分红。                           分配政策的连续性和稳定性,公司最近
    (四)公司发放股票股利的具体条    三年以现金方式累计分配的利润不少于
    件:                                 最近三年实现的年均可分配利润的
    公司在经营情况良好,充分考虑公    30%。
    司累计可分配利润、公积金提取及现金        (四)公司发放股票股利的具体条
    流状况,为满足股本扩张的需要或合理   件
    调整股本规模和股权结构,并且董事会        公司在经营情况良好,充分考虑公
    认为发放股票股利有利于公司全体股东   司的未来成长性、每股净资产摊薄、累
    整体利益时,可以在满足上述现金分红     计可分配利润、公积金提取及现金流状
    的条件下,提出股票股利分配预案。       况,为满足股本扩张的需要或合理调整
    (五)公司利润分配方案的审议程     股本规模和股权结构,并且董事会认为
    序:                                   发放股票股利有利于公司全体股东整体
    1、公司的利润分配方案由管理层拟    利益时,可以在满足上述现金分红的条
    定并经独立董事提前认可后提交公司董     件下,提出股票股利分配预案。
    事会、监事会审议。董事会就利润分配         (五)差异化的现金分红政策
    方案的合理性进行充分讨论,形成专项         公司董事会应当综合考虑公司行业
    决议后提交股东大会审议。股东大会对     特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
    现金分红具体方案进行审议时,公司应     水平以及是否有重大资金支出安排等因
    当畅通与中小股东沟通信息的各种渠       素,区分下列情形,并按照本章程规定
    道,通过“投资者关系互动平台”、咨询   的程序,提出差异化的现金分红政策:
    电话、传真、电子邮箱等多种方式与股         1、公司发展阶段属成熟期且无重大
    东、特别是中小股东进行沟通和交流,     资金支出安排的,进行利润分配时,现
    充分听取中小股东对于现金分红的意见     金分红在本次利润分配中所占比例最低和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 应达到 80%;
    2、公司因无法满足前述第(三)条        2、公司发展阶段属成熟期且有重大
    规定的条件而不进行现金分红时,董事     资金支出安排的,进行利润分配时,现
    会就不进行现金分红的具体原因、未用     金分红在本次利润分配中所占比例最低
    于分红的资金留存公司的用途和使用计     应达到 40%;
    划等事项进行专项说明,经独立董事发         3、公司发展阶段属成长期且有重大
    表意见后提交股东大会审议,并在公司     资金支出安排的,进行利润分配时,现
    指定媒体上予以披露。                   金分红在本次利润分配中所占比例最低
    (六)现金分红政策调整机制         应达到 20%;
    公司根据生产经营情况、投资规划、       公司发展阶段不易区分但有重大资
    长期发展的需要以及外部经营环境,确     金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    需调整利润分配政策的,调整后的利润         (六)公司利润分配事项的决策机
    分配政策不得违反中国证监会和证券交     制和程序
    易所的有关规定;有关调整利润分配政         1、利润分配预案的制定
    策的议案,由董事会向股东大会提出,       公司管理层在拟定利润分配预案
    董事会提出的利润分配政策需经全体董   前,应当畅通与中小股东沟通信息的各
    事过半数通过并经二分之一以上独立董   种渠道,通过“投资者关系互动平台”、
    事同意,独立董事应当对利润分配政策   咨询电话、传真、邮件等多种方式与股
    的制订或修改发表独立意见。股东大会   东、特别是中小股东进行沟通和交流,
    审议上述议案时应由出席会议股东所持   广泛征求中小股东对于现金分红的意见
    表决权的三分之二以上通过。股东大会   和诉求,并征求独立董事、监事的意见。
    除采取现场会议方式外,还可以采用网       公司在制定现金分红具体方案时,
    络投票方式,便于广大股东充分行使表   董事会应当认真研究和论证公司现金分
    决权。                               红的时机、条件和最低比例、调整的条
    (七)存在股东违规占用公司资金    件及其决策程序要求等事宜,独立董事
    情况的,公司应当扣减该股东所分配的   应当发表明确意见。独立董事可以征集
    现金红利,以偿还其占用的资金。       中小股东的意见,提出分红提案,并直
                                     接提交董事会审议。
                                         2、利润分配预案的审议
                                         公司的利润分配方案由管理层拟定
                                     并经独立董事提前认可并发表明确独立
                                     意见后提交公司董事会、监事会审议。
                                     董事会就利润分配方案的合理性进行充
                                     分讨论,形成专项决议后提交股东大会
                                     审议。
                                         董事会在审议利润分配预案时,需
                                     经全体董事过半数表决同意,且经公司
                                     二分之一以上独立董事表决同意后方可
                                     提交公司股东大会审议。
                                         监事会在审议利润分配预案时,需
                                     经全体监事过半数以上表决同意。
                                         股东大会对现金分红具体方案进行
                                     审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用。
    3、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    公司未按照本章程所规定利润分配政策作出分红预案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利,并在公司指定媒体上予以披露。
    (七)利润分配政策的调整机制
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    2、有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定,经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
    董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。
    监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以上表决同意。
    股东大会在审议利润分配政策调整时,公司应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    该利润分配政策的调整机制适用于调整既定的现金分红政策。
    (八)有关利润分配的信息披露
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。以及报告期内利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
        2014 年 3 月 25 日