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2020年02月20日 星期四

中环装备(300140)公告正文

启源装备:《公司章程》修正案

公告日期:2014-03-07

       西安启源机电装备股份有限公司《公司章程》修正案
      为完善公司治理制度,规范公司治理行为,贯彻中国证监会关于上市公司分红的相关规定,结合《公司 2013 年度利润分红预案》评估情况,公司五届四次董事会对《西安启源机电装备股份有限公司章程》进行修订。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。修订内容如下:
             原《公司章程》内容                  修订后的《公司章程内容》
    条                  具体内容             条                具体内容
    文                                       文
    第       公司可以采取现金或者股票方 第
    201                                      201       (一)利润分配政策
    条    式分配股利。                       条
                                                   公司利润分配政策为:在公司
         公司利润分配注重对股东合理
                                               财务稳健的基础上,兼顾公司长期
      的投资回报,利润分配政策保持连
                                               发展和对投资者的合理回报。
      续性和稳定性。公司可以采取现
      金、股票或现金与股票相结合的方               公司利润分配遵守以下规定:
      式分配股利,可以进行中期利润分
                                                   (1)利润分配不得超过累计可
      配。
                                               分配利润的范围;
          在公司当年实现盈利符合利
                                                   (2)公司可采取现金、股票股
      润分配条件时,公司董事会应根据
                                               利或现金和股票股利相结合的利
      公司的具体经营情况和市场环境,
                                               润分配方式,公司优先采用现金分
      制定利润分配预案报股东大会批
                                               红的利润分配方式,公司具备现金
      准。股东大会对现金分红具体方案
                                               分红条件的,应当采用现金分红进
      进行审议时,应当通过多种渠道
                                               行利润分配。
      (包括但不限于电话、传真、邮件、
      公司网站、互动平台等途径)与股               公司股东大会对利润分配方
      东特别是中小股东进行沟通和交             案做出决议后,公司董事会须在股
      流,充分听取中小股东的意见和诉           东大会召开后两个月内完成股利
    求,并及时答复中小股东关心的问    (或股份)的派发事项。题。原则上公司三个连续会计年度
                                      (二)现金分红具体条件及股内以现金方式累计分配的利润不
                                  东回报规划少于该三年实现的年均可分配利
                                      当下列条件同时成就时,公司润的 30%。
                                  以现金分红方式进行利润分配:
    当公司年末资产负债率超过
    70%或者当年经营活动所产生的现        (1)公司该年度实现的可分配
    金流量净额为负数时,公司可以不    利润为正值,且现金流充裕,实施
    进行现金分红;公司非经常性损益    现金分红不会影响公司后续持续
    形成的利润、公允价值变动形成的    经营;资本公积金和未分配利润不得用
                                     (2)审计机构对公司的该年度于现金分红。
                                  财务报告出具标准无保留意见的
    若公司盈利,但董事会未做出
                                  审计报告;现金利润分配预案时,应当在定期
                                      (3) 公司无重大投资计划或报告中说明未分红的原因及未用
                                  重大现金支出等事项发生(募集资于分红的留存资金用途;独立董事
                                  金投资项目除外)。应当对此发表独立意见,同时应对
    上年度未分红留存资金使用情况          重大投资计划或重大现金支
    发表独立意见。                    出是指:公司未来十二个月内拟对
    公司需调整现金分红政策时,    外投资、收购资产或者购买设备的
    董事会应充分论证调整方案的合      累计支出达到或者超过公司最近
    理性,独立董事应对此发表独立意    一期经审计净资产的 30%。见,同时公司应在股东大会召开前
                                      本章程规定的现金分红条件与中小股东充分沟通交流,并经出
                                  均成就时,公司每年分配的利润不席股东大会的股东(包括股东代理
                                  少于当年可分配利润的百分之十人)所持表决权的 2/3 以上通过。
                                  且公司最近三年以现金分红方式
                                  累计分配的利润不少于最近三年
                                  实现的年均可分配利润的百分之
                                  三十。
    公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照法律法规、规范性文件以及本章程规定的决策程序,提出差异化的现金分红政策。
    公司一般按照年度进行现金分红,经股东大会审议通过,也可以进行中期现金分红。
       当出现下列条件时,公司可以不进行现金分红:
    (1)合并报表或母公司报表当年未实现盈利;
    (2)合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数;
    (3)合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%(含70%);
    (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;
    (5)公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见;
    (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
    (三)发放股票股利具体条件
    董事会可根据经营需要及业绩增长情况,提出股票股利分配方案,当下列条件同时成就时,董事会可向股东大会提交股票股利分配方案:
    (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
    (2)董事会认为公司具备成长性,并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利符合公司全体股东的整体利益。
    (四)利润分配方案的决策程序和机制
    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配预案或中期利润分配预案。
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    股东大会应依据法律法规及本章程对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,利润分配方案按公司股东大会网络投票工作制度进行网络投票表决。董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就,但董事会未做出现金分红预案的,公司召开股东大会时除现场会议外,还应向公司股东提供网络形式的投票平台。
    公司应当在年度报告中详细披露分红政策的指定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
    合法权益     是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行修改的,还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就,但董事会未做出现金分红预案或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露未分红的原因、当年留存未分配利润的用途以及收益情况,独立董事应当对此发表独立意见。
    存在公司股东占用公司资金情况的,公司扣减该股东所应获得的现金分红,以偿还其占用资金。
    (五)利润分配政策的制定与修改程序
    公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出,董事会在利润分配政策的制定过程中,应与独立董事充分沟通,在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上,形成利润分配政策。
    公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整或者变更公司现行金分红政策的,应以全体股东整体利益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。