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2020年02月26日 星期三

三六零(601360)公告正文

江南嘉捷:公司章程修正案

公告日期:2014-03-07

    股票代码:601313          股票简称:江南嘉捷           编号:2014-015号
                   江南嘉捷电梯股份有限公司
                         公司章程修正案
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    为进一步健全江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”)现金分红制度,根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)等文件精神,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中第八章第一节“财务会计制度”及其他条款进行修订。具体修订内容如下:
    1、原第一百四十五条第一款第(七)项修改为
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    2、原第一百五十五条修改为
    第一百五十五条 公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性,公司的利润分配的决策程序和机制为:
    (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面并妥善保存。
    (二)股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    (三)股东大会对具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于召开投资者交流会,邀请中小股东参会等,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    (五)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
    (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
    (七)如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    3、在原第一百五十五条后增加两条,以后各条顺延
    第一百五十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    第一百五十七条     公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    (二)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (三)相关的决策程序和机制是否完备;
    (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    4、原第一百五十六条修改为
    第一百五十八条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。具体分配政策如下:
    (一)利润分配原则:
    1、根据法定顺序分配的原则;
    2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则;
    3、实行同股同权、同股同利的原则;
    4、如存在未弥补亏损,不得分配的原则。
    (二)利润分配方式:
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (三)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正值。
    (四)现金分红的比例:
    在现金充裕的前提下,公司优先选择现金分红形式,原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
    (五)现金分红的时间间隔:
    在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (六)公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    以上内容已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,需提交股东大会审议批准。
    特此公告。
                                       江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
                                             二〇一四年三月七日