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2020年05月31日 星期天

美克家居(600337)公告正文

美克股份:关于修订公司章程的公告

公告日期:2014-03-06

    证券代码:600337           证券简称:美克股份            编号:临 2014- 022
                    美克国际家具股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    美克国际家具股份有限公司(以下简称“美克股份”或“公司”)2014 年 3月 4 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案,详见 2014 年 3 月 6 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》,具体修订如下:
    一、公司 2013 年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职,根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,上述三人已获授予但尚未解锁的 470,000 股限制性股票由公司回购并注销,公司董事会在办理完成本次回购注销不符合条件的激励对象所持有的 470,000股限制性股票事宜后,公司股份总数将由 64728.0419 万股减少至 64681.0419万股,公司注册资本将由 64728.0419 万元减少至 64681.0419 万元。鉴于此,公司对《公司章程》第六条、第十九条进行了修订,修订后内容如下:
    第六条   公司注册资本为 64681.0419 万元人民币。
    第十九条    公 司 股 份总 数 为 64681.0419 万 股 , 股本 结 构 为: 普 通 股64681.0419 万股。
    二、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,为切实维护投资者合法权益,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,公司对《公司章程》第一百七十三条进行了修订,修订后内容如下:
    第一百七十三条    公司的利润分配政策为:
    (一)利润分配的原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
    (二)利润分配的形式和期间间隔
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (三)利润分配的基数
    公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
    (四)利润分配的条件和比例
    1、现金分红的条件和比例
    公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:
    (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    2、股票股利的分配条件
    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利分配预案。
    (五)利润分配的决策程序和机制
    1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议;
    2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
    4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护;
    若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
    (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
    公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。
    特此公告。美克国际家具股份有限公司董事会
    二○一四年三月六日