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2020年02月21日 星期五

隆基股份(601012)公告正文

隆基股份:关于修订《公司章程》相关条款的公告

公告日期:2014-03-04

    证券代码:601012        股票简称:隆基股份         公告编号:临 2014-015 号
                   西安隆基硅材料股份有限公司
               关于修订《公司章程》相关条款的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求,西安隆基硅材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2014年第三次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案,具体内容如下:
    修订前:
    第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。
    (三)现金分红的条件和比例:在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正数且经营性现金流为正数、资产负债率不超过 65%的情况下,公司必须进行现金分红。公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的扣除非经常性损益后可供分配利润的百分之十五。
    (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在年度报告中披露原因,独立董事和监事会应当对此发表独立意见。
    (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    现修订为:
    第一百五十五条 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:
    1、公司重视股东的合理投资回报,实行持续稳定的利润分配政策。
    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    (二)利润分配形式:
    公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
    (三)决策机制与程序:
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)现金分红的具体条件:
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
    1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过 65%的情况下,公司必须进行现金分红。
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    (五)现金分红比例和期间间隔:
    在符合现金分红具体条件下的每连续三年,公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    (六)发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
    (七)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    (八)利润分配政策的调整机制:
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。
    3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (九)有关利润分配的信息披露:
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    3、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    (十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
    以上事项尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                     西安隆基硅材料股份有限公司董事会
                                                   二零一四年三月四日