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2019年09月18日 星期三

神州信息(000555)公告正文

*ST太光:公司章程(2014年1月)

公告日期:2014-01-07

      深圳市太光电信股份有限公司章程
                      目         录第一章 总则-------------------------------------3第二章 经营宗旨和范围---------------------------4第三章 股份-------------------------------------4
    第一节    股份发行------------------------------4
    第二节    股份增减和回购------------------------5
    第三节    股份转让------------------------------7第四章 股东和股东大会---------------------------8
    第一节 股东-----------------------------------8
    第二节 股东大会的一般规定--------------------11
    第三节 股东大会的召集------------------------13
    第四节   股东大会的提案与通知------------------15
    第五节   股东大会的召开------------------------17
    第六节   股东大会的表决和决议------------------21第五章 董事会-----------------------------------28
    第一节 董事-----------------------------------28
    第二节 董事会---------------------------------32第六章 经理及其他高级管理人员-------------------38第七章 监事会-----------------------------------40
                       — 1 —
    第一节    监事-----------------------------------40
    第二节     监事会----------------------------------42第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------43
    第一节      财务会计制度----------------------------43
    第二节      内部审计-------------------------------48
    第三节      会计师事务所的聘任----------------------49
    第九章     通知与公告--------------------------------49
    第一节     通知------------------------------------49
    第二节     公告------------------------------------50第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------50
    第一节     合并、分立、增资和减资------------------50
    第二节      解散和清算-----------------------------52
    第十一章     修改章程-------------------------------54
    第十二章     附则------------------------------------55
                         — 2 —
                               第一章     总则
       第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
       第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复”批准,以募集方式设立;在贵州省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。为有利于公司的健康发展,公司进行了资产重组,并将注册地址迁移至深圳市,在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4403011059727。
       第三条   公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股,于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市。
       第四条   公司注册名称:神州数码信息服务股份有限公司
                英文名称: Digital China Information Service CompanyLtd.
       第五条   公司住所:深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广场A座3608室。
                邮编:518033
       第六条   公司注册资本为人民币431,214,014元。
                                — 3 —
       第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
       第八条     董事长为公司的法定代表人。
       第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
       第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
       第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
                        第二章     经营宗旨和范围
       第十二条     公司的经营宗旨:以人为本,以实为天,通过电子通信产品的生产经营和技术开发,促进通信领域民族工业的发展。
       第十三条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售本公司所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
                                 — 4 —
                     第三章     股      份
                     第一节     股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条   公司发行的股份,在中国证券结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条   公司经批准发行的普通总数为 74,388,800 股,成立时向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳公司、深圳飞亚达(集团)股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光(集团)股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵州中天(集团)股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三(镇远)织布厂等发行 49,977,036 股,占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹捌。主要发起人出资方式为原资产折股,其他发起人以现金方式投资入股。
    第十九条   公司的股份总数为 431,214,014 股,其中,人民币普通股为 431,214,014 股。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
                              — 5 —人提供任何资助。
                       第二节     股份增减和回购
    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
                             — 6 —
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                       第三节   股份转让
    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
                           — 7 —有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                     第四章     股东和股东大会
                          第一节        股东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条    公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
                              — 8 —
       (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
       第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
       第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
                             — 9 —起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十七条   公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
                              — 10 —信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                      第二节     股东大会的一般规定
       第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (八)对发行公司债券作出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
       (十)     修改本章程;
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
       (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
                                 — 11 —
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十一条     未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)连续 12 个月内公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)公司连续12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币的任何担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会在审议上述对外担保事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第四十一条第(2)项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通
                             — 12 —过。
       第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时,即 5 人时;
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。
       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。会议召集人认为必要时或者有关法律、行政法规强制规定时,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                              — 13 —
                      第三节    股东大会的召集
    第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
                               — 14 —日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
                             — 15 —合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始日期时,不应当包括会议召开当日。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
                           — 16 —明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
       第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
       (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                        第五节 股东大会的召开
       第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
                               — 17 —权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
                             — 18 —权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
                             — 19 —主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
                            — 20 —及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。
    第七十四条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                   第六节   股东大会的表决和决议
    第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
                             — 21 —
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;
       (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
       (五)股权激励计划;
       (六)调整或变更利润分配政策;
       (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
                              — 22 —案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
    第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得出任监票人或计票人,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大会表决关联交易事项时,应当自动回避,并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避,到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过),非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
    股东大会审议有关关联交易事项,关联股东不参加投票表决时,其持有的股票不计入有表决权票数,应由出席本次股东会议的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方能形成决议。
    如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后,关联股东可以参加表决,但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计,并在股东会决议公告中详细说明,只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过,方能形成有效决议。
    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回
                           — 23 —避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行;
    (二)重大资产重组;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
                            — 24 —
       (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
       (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
       (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;
       (十一)股权分置改革方案;
       (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;
    (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
       公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
       第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
       第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
       因换届或其他原因需要更换、增补董事时,公司董事会及单独或合并持有公司发行在外股份5%以上的股东,可以提出董事候选人;
                             — 25 —
       单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、公司监事会可以提出独立董事候选人、公司董事会可以提出独立董事候选人。
       公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案;该等提案除符合本章程第五十四条规定的条件外,还至少应当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。
       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;候选人必须具备法律、法规及本章程规定的任职资格。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。
       第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
                             — 26 —
    第八十四条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                             — 27 —
    对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
    第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                          第五章   董事会
                          第一节        董事
    第九十五条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
                             — 28 —场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;
    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                              — 29 —
       第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
                              — 30 —的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行独立董事职务。除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                             — 31 —
    第一百零一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                           第二节    董事会
    第一百零五条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条   董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。
    第一百零七条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                              — 32 —
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
       (十一)制订公司的基本管理制度;
       (十二)制订本章程的修改方案;
       (十三)管理公司信息披露事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
       (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       第一百零八条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
                             — 33 —
    第一百零九条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)运用公司资产进行投资,包括短期对外投资(不包括本条(二)项所述的投资)、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等,决策权限为公司最近一个会计年度经审计的净资产的 50%以内。
    (二)运用公司资产进行证券投资、债券(不含国债)、期货、高新技术领域等风险投资,决策权限为公司最近一个会计年度经审计后的净资产绝对值的 50%以内。
    董事会在12 个月内批准的上述投资的累计投资金额不得超过公司最近一个会计年度经审计后的净资产的50%。
    累计超过上述限额的任一投资,应经股东大会批准。
    (三)出售、收购资产,决策权限为符合下列标准的任一标准:
    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值少于50%的,或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的;
    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于50%,或绝对金额少于500 万元的;
                             — 34 —
    被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于50%的,或绝对金额少于500 万元;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
    4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额少于50%的,或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的。
    公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的,以其累计数计算购买或出售资产的数额。
    (四)股东会授权董事会在5000万元内向银行贷款的审批权限;
    (五)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    控股股东及其他关联方不得强制上公司为他人提供担保。
    公司对外担保应当遵守以下规定:
    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
    3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
                          — 35 —标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    (六)公司拟与关联方进行的关联交易事项(包括但不限于深圳证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易),关联交易总额少于3000万元或少于公司最近经审计净资产值的5%的由公司董事会审议批准。
    如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额超过上述标准,应经股东大会批准后方可实施。
    第一百一十一条     董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百一十二条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
                             — 36 —
    第一百一十三条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、信函或公司章程规定的其他方式;通知时限为:两个工作日。
    第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
                           — 37 —
    第一百二十条     董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 15 年。
    第一百二十三条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
               第六章     经理及其他高级管理人员
    第一百二十四条     公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
                             — 38 —
       公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百二十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
       本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百二十六条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百二十七条   经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
       第一百二十八条   经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
       (八)本章程或董事会授予的其他职权。
       经理列席董事会会议。
       第一百二十九条   经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
                              — 39 —
       第一百三十条     经理工作细则包括下列内容:
       (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十一条     经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
       第一百三十二条     经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定,履行忠实和勤勉义务。
       第一百三十三条     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十四条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                             第七章    监事会
                              第一节       监事
       第一百三十五条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
                                — 40 —
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十六条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十七条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
    监事候选人提名方法:
    (一)股东代表监事候选人:
    1、由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名,由监事会进行资格审查;
    2、公司监事会提名监事候选人;
    (二)职工代表监事候选人:由公司职工民主选举产生。
    第一百三十八条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
                            — 41 —
    第一百四十一条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十二条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                        第二节     监事会
    第一百四十三条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十四条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
                             — 42 —
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       第一百四十五条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百四十六条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
       第一百四十七条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
       第一百四十八条    监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。
             第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                                — 43 —
                       第一节 财务会计制度
    第一百四十九条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百五十条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十一条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十二条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                             — 44 —
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
       第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       第一百五十五条   公司利润分配政策为:
       (一)利润分配的原则
       公司实行持续、稳定的的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:
       1、按法定顺序分配的原则;
       2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
       3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
       (二)利润分配的程序
       公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议,由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
       (三)利润分配的形式
                              — 45 —
    公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    (四)现金分红的条件
    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、公司累计可供分配利润为正值;
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (五)现金分红的比例及时间
    在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
                             — 46 —
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (六)股票股利分配的条件
    在满足现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    (七)利润分配的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道
                          — 47 —主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    5、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
    7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
                      第二节     内部审计
                          — 48 —
       第一百五十六条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
       第一百五十七条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                      第三节    会计师事务所的聘任
       第一百五十八条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
       第一百五十九条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
       第一百六十条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百六十一条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百六十二条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                               第九章 通知和公告
                               第一节       通知
                                 — 49 —
    第一百六十三条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十四条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百六十五条   公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。
    第一百六十六条   公司召开董事会的会议通知,以书面或通讯方式进行。
    第一百六十七条   公司召开监事会的会议通知,以书面或通讯方式进行。
    第一百六十八条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百六十九条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                         第二节         公告
    第一百七十条      公司指定《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
                             — 50 —
            第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                  第一节   合并、分立、增资和减资
       第一百七十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百七十二条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百七十三条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
       第一百七十四条   公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。
       第一百七十五条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百七十六条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并
                              — 51 —于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十七条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                        第二节    解散和清算
    第一百七十八条      公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百七十九条      公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百八十条     公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)
                              — 52 —项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十一条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
                             — 53 —
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十五条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十六条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                       第十一章     修改章程
    第一百八十八条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
                             — 54 —
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十九条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    第一百九十一条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                         第十二章       附则
    第一百九十二条    释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十三条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第一百九十四条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
                             — 55 —的章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十五条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十六条   本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第一百九十八条   本章程自发布之日起施行。
                                      深圳市太光电信股份有限公司
                                           2014 年 1 月 6 日
                           — 56 —