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美罗药业:关于修改公司章程的公告

公告日期:2013-04-13

股票代码:600297                股票简称:美罗药业                 编号:2013-007


                         美罗药业股份有限公司

                        关于修改公司章程的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



         为促进公司规范运作和健康发展,充分维护公司股东依法享有的资产收益等

     权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,根据

     《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员

     会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、

     《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及相关法律法规的规定,结合公司

     的实际情况,对《公司章程》(2011 年修订)基础上,对其部分条款进行调整修

     订。

         一、原《公司章程》第二条     公司系依照中华人民共和国公司和其他有关规

     定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

         公司经大连市人民政府大政[1999]115 号文件《关于同意设立大连美罗药

     业股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在中国辽宁省大连市工商行政

     管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 21020011040076-3467。

         现修订为: 公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份

     有限公司(以下简称“公司”)。

         公司经大连市人民政府大政[1999]115 号文件《关于同意设立大连美罗药

     业股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在中国辽宁省大连市工商行政

     管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 2102001104077。

         二、原《公司章程》第一百零六条        董事会由 9 名董事组成,设董事长 1

     人。
                                           1
    现修订为:董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。

    三、原《公司章程》第一百五十四条      公司股东大会对利润分配方案作出决

议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修订为:公司利润分配的决策程序和机制:

     (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案;制订现

金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;公司当年盈利但董

事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行

现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发

表独立意见。

    (二)董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议,股东大会

对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等

渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

    (三)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经

营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股

东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说

明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后

提交股东大会审议批准;对现金分红政策进行调整或者变更的,须以股东大会特

别决议审议批准。

    (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    四、原《公司章程》一百五十五条       公司利润分配政策为:

    公司交纳所得税后的利润,分别按中国会计标准和国际会计标准编制的会计


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报告显示公司利润数字有任何差别,利润分配政策须按数字较低者制定,并按下

列顺序分配:

    (一)弥补上一年度的亏损;

    (二)提取法定公积金百分之十;

    (三)提取任意公积金(须经股东大会决议);

    (四)公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行

中期现金分红。再融资时,现金分红比例不少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董

事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该

股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    现修订为:公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合

理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定:

    (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式

分配股利。

    (二)公司原则上按年进行利润分配,也可根据实际盈利情况进行中期现金

分红。

    (三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

    此事项尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                         美罗药业股份有限公司董事会

                                                 2013 年 4 月 11 日

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