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2019年10月20日 星期天

融捷股份(002192)公告正文

路翔股份:公司章程(2013年3月)

公告日期:2013-03-20

                                        路翔股份有限公司章程
                                                          (2013 年 3 月)
                                                                 目 录第一章 总则 .................................................................................................................................. 2第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3第三章 股份 .................................................................................................................................. 3
    第一节 股份发行................................................................................................................... 3
    第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4
    第三节 股份转让................................................................................................................... 5第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 5
    第一节 股东........................................................................................................................... 6
    第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 8
    第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 10
    第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 12
    第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 13
    第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 16第五章 董事会 ............................................................................................................................ 20
    第一节 董事......................................................................................................................... 20
    第二节 董事会..................................................................................................................... 24第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 31第七章 监事会 ............................................................................................................................ 32
    第一节 监事......................................................................................................................... 32
    第二节 监事会....................................................................................................................... 33第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 34
    第一节 财务会计制度......................................................................................................... 34
    第二节 内部审计................................................................................................................. 37
    第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 37第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 38
    第一节 通知......................................................................................................................... 38
    第二节 公告......................................................................................................................... 38第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 39
    第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 39
    第二节 解散和清算........................................................................................................... 40
    第十一章     修改章程 ................................................................................................................ 41第十二章 附则 .......................................................................................................................... 42
                                  第一章   总则
    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经广州市体改委穗改股字(2000)24 号文批准,以发起设立方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 440101000003103 的营业执照。
    第三条    公司于 2007 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1520 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1520 万股,于 2007 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。
    第四条        公司注册名称:路翔股份有限公司;公司英文全称: LuxiangCo.,Ltd. 。
    第五条 公司住所:广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号广州科技创新基地 D 区第五层 501-503 单元,邮政编码:510663。
    第六条       公司注册资本为人民币 142,103,469.00 元。实收资本为人民币142,103,469.00 元。
    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条    董事长为公司的法定代表人。
    第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
       第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、内审总监、人力资源总监。
                         第二章   经营宗旨和范围
    第十二条 公司经营宗旨:稳健经营,持续发展;为社会提供优质服务,为股东创造良好效益。
    第十三条   经公司登记机关核准,公司经营范围是:改性沥青及乳化沥青制造、加工与销售(危险化学品除外);改性沥青设备制造、销售及租赁;改性沥青与路面技术设计、技术信息咨询服务;沥青销售;仓储服务(危险化学品除外);改性沥青成套设备技术开发、高新技术开发、技术成果转让;高速公路配套设备研究、开发;建筑工程机械设备销售;基础化学原料制造与销售(危险化学品除外);销售:燃料油(闪点高于 60℃,不含成品油)、化学产品(危险化学品除外);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营);矿业投资;矿业技术及产品的开发。
                               第三章     股份
                             第一节     股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条   公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。
    第十七条   公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
    第十八条 公司设立时的发起人为柯荣卿、梁清源、郑国华、黄培荣、王永、宗健、路金彪、杨真、张涛、浣石等十位自然人,上述十位发起人分别以其在原广州利德嘉公路技术开发有限公司的股权所对应净资产中的 417.6 万元、120.6万元、201.0 万元、166.8 万元、126.3 万元、160.8 万元、74.55 万元 98.55 万元、45.45 万元、88.35 万元进行出资,折合为公司股份总数 1500 万股,每股面值人民币 1 元。上述出资经验资已于 2000 年 12 月 8 日全部到位。
    第十九条   公司的股本结构为:公司总股本为 142,103,469 股,全部为普通股。
       第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                             第二节   股份增减和回购
       第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
       (一)为减少公司资本而注销股份;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并。
       (三)将股份奖励给本公司职工;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
       第二十四条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
       (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
       (二)证券交易所集中竞价交易方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条     公司因按第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
                           第三节   股份转让
    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章   股东和股东大会
                               第一节   股东
    第三十条     公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条    公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
    (五)查阅本章程、股东名册(指本人持股资料)、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
    第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占、支配公司资产或其他权益。发生公司控股股东侵占公司资产或其他权益的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
    公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司董事和高级管理人员。
    控股股东及实际控制人不得利用其控股地位直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
                     第二节    股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议和批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条   (一)公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
    (二)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
    公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
    (三)公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
    (四)公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
    (五)公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
    1、公司及公司控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助;
    2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助;
    3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条   公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
                        第三节   股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 5%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
                      第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不含会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不含会议召开当日)以公告方式通知各股东。
    第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。
    (三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (四)披露持有本公司股份数量;
    (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                          第五节   股东大会的召开
    第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书、委托代理人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
    他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
    第六十七条   由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,或者公司未设副董事长的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
                     第六节    股东大会的表决和决议
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
    (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
    (四)公司章程的修改;
    (五)股权激励计划;
    (六)回购本公司股票;
    (七)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
    (八)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    (九)法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会就关联交易事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
    (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;
    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
    (七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
    (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
    (十二)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在董事会换届选举时,提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
    公司可以通过公开征集董事人选,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
    提名人应当充分了解被提名人的详细情况,并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。
    董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
    公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事选举累积投票制的实施细则如下:股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的董事(含独立董事)人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。投票结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序,从前往后排序,并根据应选出的董事、独立董事人数,由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额,那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
    监事选举累积投票制的实施细则如下:股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序,从前往后排序,并根据应选出的监事人数,由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额,那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                              第五章        董事会
                                第一节      董事
    第九十五条     公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚、执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,限期未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。
    第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    (十一)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条   董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会可以建议股东大会予以撤换。
    (一)董事的行为违反了公司章程;
    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息,对公司造成不良影响或重大损失。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零二条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
    董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
    第一百零四条 独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外,还应行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权。
    公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责,独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充材料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
                               第二节        董事会
    第一百零五条      公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百零六条   董事会由六名董事组成。
    第一百零七条      董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制定公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第一百零八条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条     董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十条 董事会下设专门委员会,各专门委员会对董事会负责并报告工作。董事会可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权限,各专门委员会的权限不能超越董事会权限。
    各专门委员会委员由董事会任命,各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会;董事会可以设立公司治理委员会。专门委员会委员全部由董事组成,委员会成员不少于三名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(3)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎和提请罢免等建议。
    提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(4)定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    公司治理委员会的主要职责是对公司治理有关制度制定、修订工作提出建议,并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自查和督促整改,推动公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制。
    第一百一十一条     董事会在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易方面的权限范围按照以下原则确定,并严格按照公司《对外担保管理制度》、《关联交易制度》的规定或者股东大会的授权范围执行:
    (一)公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限,在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下,董事会具有如下投资权限:
    1、风险投资
    在公司最近一次经审计确认的净资产 10%以内,董事会有权决定公司的风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主);
    2、与主营业务相关的投资
       在公司最近一次经审计的净资产 50%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项;
    3、主营业务以外的投资
    在公司最近一次经审计的净资产 15%以内,董事会有权决定公司主营业务以外的投资。
    (二)公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为:
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以下的、或占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300 万元以上 3000 万元以下的、或占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上 5%以下的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会批准后实施。
    公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。
    (三)公司股东大会授权董事会对在公司资产负债率 80%以内的举债贷款事项以及本章程第四十一条规定事项以外的对外担保事项作出决策。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。致使公司资产负债率超过 80%的举债贷款事项须经公司股东大会审议通过。
    (四)公司对外担保程序为:
    1、董事会就股东大会授权范围内的对外担保作出决策时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。
    2、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。
    3、公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并出具可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
    4、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。
    5、对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。
    6、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
    7、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    8、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    9、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    第一百一十二条   公司董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    董事长原则上不能同时兼任总经理职务。若董事长兼任总经理职务,则聘任总经理的议案应由股东大会决议通过,且关联人应回避表决。
    第一百一十三条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)行使法定代表人的职权;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    (七)董事会授予的其他职权。
    董事会对董事长的授权应遵循以下原则:
    1、符合公司及全体股东的最大利益;
    2、有利于公司高效运作和科学决策;
    3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事会的职权范围;
    4、授权内容应明确具体,具有可操作性;
    5、授权应以书面形式进行。
    第一百一十四条    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,或公司未设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十五条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。
       董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,董事会科学民主决策;董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
       董事长对董事会的运作负主要责任,确保公司制定完善的治理机制和程序,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。
    第一百一十六条    有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)二分之一独立董事提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时;
    (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    第一百一十七条     董事会定期会议、临时会议应分别于会议召开十日、五日以前以专人送出、传真、特快专递或电子邮件方式通知全体董事。
    第一百一十八条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    第一百一十九条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的除外)。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    董事会就本条所议事项进行表决时,有关联关系的董事不得参与表决、也不得授权其他董事代为表决,其所持有的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百二十一条     董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十二条     董事会会议应当由董事本人出席,董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十三条     董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。
    第一百二十四条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
                    第六章   总经理及其他高级管理人员
    第一百二十五条     公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理,由董事会聘任或者解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内审总监、人力资源总监为公司高级管理人员。
    第一百二十六条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十七条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十八条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百二十九条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百三十条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十一条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十二条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
    第一百三十三条     公司副总经理的任免程序与总经理的任免程序相同,副总经理的职权由总经理拟定并报董事会批准。
    第一百三十四条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
    董事会应当制定董事会秘书工作细则,具体规定董事会秘书的任职条件、主要职责、权利、任免程序等。
    第一百三十五条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
                              第七章        监事会
                               第一节       监事
    第一百三十六条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十七条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十八条     监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。
    第一百三十九条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百四十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十一条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百四十二条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百四十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当赔偿责任。
                             第二节 监事会
    第一百四十四条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事由股东代表(或外部监事)、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设监事长一名。监事长由全体监事的二分之一以上选举产生。监事长召集和主持监事会会议,监事长不能履行或者不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会成员必须具有与其任职资格、履职所需的法律、财务、公司治理相关的专业知识或工作经验。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。
    第一百四十五条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百四十六条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十七条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百四十八条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百四十九条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                   第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                            第一节   财务会计制度
    第一百五十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百五十一条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十二条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十三条    公司利润分配政策如下:
    (一)公司利润分配的原则
    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制订持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。
    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
    (二)利润分配的决策机制和程序
    公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
    确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的,由董事会提交议案,并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    董事会调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见,监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
    董事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部董事的 2/3 以上通过,并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (三)利润分配的形式和期间间隔
    利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
    利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期现金分红。
    (四)利润分配的条件和比例
    股票股利分配条件:公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
    现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
    若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。
    公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    第一百五十四条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取盈余公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十五条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    公司缴纳所得税后的利润,按如下顺序进行分配:
    (1)弥补以前年度亏损;
    (2)提取 10%法定公积金;
    (3)提取盈余公积金;
    (4)支付股东股利。
    第一百五十六条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
                                 第二节    内部审计
    第一百五十七条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十八条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                        第三节    会计师事务所的聘任
    第一百五十九条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百六十条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会如在股东大会决定前委任会计师事务所的,事后需经股东大会追认。
    第一百六十一条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十二条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十三条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                            第九章   通知和公告
                               第一节     通知
    第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以特快专递邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以传真方式进行;
    (五)以电子邮件方式进行
    (六)本章程规定的其他形式。
    第一百六十五条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百六十六条     公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百六十七条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式、特快专递或电子邮件方式进行。
    第一百六十八条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式、特快专递或电子邮件方式进行。
    第一百六十九条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出后的次日为送达日期。
    第一百七十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                               第二节     公告
    第一百七十一条     公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》全部或之一以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
             第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百七十二条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十三条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十四条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百七十五条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的披露信息媒体上公告。
    第一百七十六条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十七条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十八条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                            第二节   解散和清算
    第一百七十九条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十条     公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
    第一百八十一条     公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十二条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十三条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十五条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十六条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十七条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百八十八条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                           第十一章        修改章程
    第一百八十九条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十一条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
    第一百九十二条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                                第十二章      附则
    第一百九十三条      释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十四条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第一百九十五条      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十六条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十七条      本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十八条      本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    第一百九十九条      本章程经公司股东大会通过后,自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。
    路翔股份有限公司
    2013 年 3 月 18 日43