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2019年10月21日 星期一

融捷股份(002192)公告正文

路翔股份:公司章程修正案

公告日期:2013-03-20

               《路翔股份有限公司章程修正案》
       根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的精神,并结合公司实际运行情况,拟将公司章程第十一条、第三十九条、第四十八条、第四十九条、第五十三条、第五十六条、第六十六条、第七十条、第八十二条、第九十九条、第一百零四条、第一百零六条、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十五条、第一百二十五条、第一百四十四条和第一百四十五条修改如下。该议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。
       1、第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、内审负责人。
       现拟修改如下:
       第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、内审总监、人力资源总监。
    2、第三十九条       ……
    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
    现拟修改如下:
       ……
       公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占、支配公司资产或其他权益。发生公司控股股东侵占公司资产或其他权益的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
       公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司董事和高级管理人员。
    控股股东及实际控制人不得利用其控股地位直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
    3、第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    ……
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    ……
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    现拟修改如下:
    第四十八条   单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    ……
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    ……
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    4、第四十九条    ……
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    现拟修改如下:
    ……
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 5%。
    5、第五十三条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    现拟修改如下:
    第五十三条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    6、第五十六条……
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    ……
    现拟修改如下:
    ……
    (二)董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。
    (三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (四)披露持有本公司股份数量;
    (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    ……
    7、第六十六条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    现拟修改如下:
    第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
    8、第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    现拟修改为:
    第七十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
    9、第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    ……
    现拟修改为:
    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在董事会换届选举时,提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
    公司可以通过公开征集董事人选,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
       ……
    10、第九十九条      董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会可以建议股东大会予以撤换。
    ……
       现拟修改如下:
    第九十九条     董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会可以建议股东大会予以撤换。
       ……
    11、第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
       现拟修改如下:
    第一百零四条 独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外,还应行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权。
       公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责,独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充材料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
    12、第一百零六条    董事会由七名董事组成。
    现拟修改如下:
    第一百零六条     董事会由六名董事组成。
    13、第一百一十条……
    各专门委员会委员由董事会任命,各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会委员全部由董事组成,委员会成员不少于三名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    ……
    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    ……
    现拟修改如下:
    ……
    各专门委员会委员由董事会任命,各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会;董事会可以设立公司治理委员会。专门委员会委员全部由董事组成,委员会成员不少于三名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    ……
    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(3)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎和提请罢免等建议。
    提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(4)定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
    ……
    公司治理委员会的主要职责是对公司治理有关制度制定、修订工作提出建议,并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自查和督促整改,推动公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制。
    14、第一百一十一条……
    在公司最近一次经审计的净资产 30%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项;
    现拟修改如下:
    ……
    在公司最近一次经审计的净资产 50%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项;
    15、第一百一十二条   公司董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    现拟修改如下:
    第一百一十二条   公司董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长原则上不能同时兼任总经理职务。若董事长兼任总经理职务,则聘任总经理的议案应由股东大会决议通过,且关联人应回避表决。
    16、第一百一十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。
    现拟修改如下:
    第一百一十五条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。
    董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,董事会科学民主决策;董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
    董事长对董事会的运作负主要责任,确保公司制定完善的治理机制和程序,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。
    17、第一百二十五条   ……
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、内审负责人为公司高级管理人员。
    现拟修改如下:
    ……
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内审总监、人力资源总监为公司高级管理人员。
    18、第一百四十四条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事由股东代表(或外部监事)、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设监事长一名。监事长由全体监事的二分之一以上选举产生。监事长召集和主持监事会会议,监事长不能履行或者不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    现拟修改如下:
    第一百四十四条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事由股东代表(或外部监事)、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设监事长一名。监事长由全体监事的二分之一以上选举产生。监事长召集和主持监事会会议,监事长不能履行或者不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会成员必须具有与其任职资格、履职所需的法律、财务、公司治理相关的专业知识或工作经验。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。
    19、第一百四十五条     ……
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    ……
    现拟修改如下:
    ……
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
    ……
                                          路翔股份有限公司
                                           2013 年 3 月 18 日